深圳市天威视讯股份有限公司

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深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月29日召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》。为保障公司各项业务的顺利开展，公司拟向银行申请总计不超过人民币20亿元（含本数）的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。以上申请授信最终以银行审批的授信额度为准，公司视运营资金实际需求在额度内使用。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在本次授信额度内以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本次授信及授权期限有效期自2022年年度股东大会召开审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，额度可循环使用。

根据公司《章程》的相关规定，本次申请银行综合授信尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2023－016

深圳市天威视讯股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及控股子公司以部分闲置自有资金进行现金管理，本次拟进行的现金管理仅限于购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、大额存单、结构性存款、智能存款、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品，最高额度不超过人民币15亿元（含本数），公司董事会同时提请股东大会授权管理层负责现金管理的具体实施，在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，资金可以循环使用。

该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事宜公告如下：

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

在符合国家相关法律法规且不影响公司日常经营的资金周转需要的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，合理降低公司财务费用，达到增创效益、降本增效的目的。

（二）资金来源

公司闲置自有资金。

（三）现金管理品种

本次拟进行的现金管理仅限于购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、大额存单、结构性存款、智能存款、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品。

（四）投资额度

最高额度不超过人民币15亿元（含本数）。

（五）授权有效期

本次使用闲置自有资金进行现金管理的授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，资金可以循环使用。

（六）实施方式

在额度范围和有效期内，公司董事会同时提请股东大会授权管理层负责现金管理的具体实施，在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等。

二、本次现金管理的风险及风险控制措施

（一）本次现金管理的风险

1、公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的品种属于低风险投资，但考虑到货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，本次拟进行的现金管理仍存有一定的系统性风险；

2、公司及控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监督的风险。

（二）风险控制措施

公司及控股子公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，确保资金的安全性，主要有以下措施：

1、公司在城商行存款时需对银行的背景及现状进行了解分析，做到风险可控，结构性存款产品原则上只限于购买国有银行和股份制商业银行的相关保本型产品；

2、公司及控股子公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等；

3、公司及控股子公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在投资期间，公司及控股子公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪投资资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全；

4、审计室对投资资金的使用与保管情况进行日常监督，定期对投资资金使用情况进行审计、核实；

5、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、关于使用闲置自有资金进行现金管理对公司的影响

基于规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和公司全体股东的利益。

四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的审核程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第八届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及控股子公司以部分闲置自有资金进行现金管理，本次拟进行的现金管理仅限于购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、大额存单、结构性存款、智能存款、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品，最高额度不超过人民币15亿元（含本数），公司董事会同时提请股东大会授权管理层负责现金管理的具体实施，在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，资金可以循环使用。

（二）独立董事意见

经核查，在不影响公司及控股子公司日常经营和保证资金流动性前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加投资收益，符合公司利益。本次进行现金管理事项履行了必要的审批手续，符合法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次公司及控股子公司以部分闲置自有资金进行现金管理，购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、大额存单、结构性存款、智能存款、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品，最高额度不超过15亿元（含本数）的现金管理事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、第八届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2023－017

深圳市天威视讯股份有限公司

关于整合广电有线业务资产（含负债）

出资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于2022年3月29日召开了第八届董事会第三十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的议案》，为积极推动公司战略转型，实现新业务板块和广电有线板块业务的均衡发展，同意公司及公司的全资子公司深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）和深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）共同整合现有广电有线业务并以该业务的全部资产和负债出资设立子公司，并同意提请股东大会授权公司管理层办理业务整合暨出资设立子公司的相关事宜，包括但不限于业务整合细节的确定、相关协议的签署和后续交割、办理子公司的设立和登记手续等。现将相关事项公告如下：

一、整合广电业务暨投资概述

公司、天宝网络和天隆网络拟共同整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司，基本方案为：将公司、天宝网络和天隆网络拥有的广电有线资产、负债、人员和相关业务，以及公司持有的部分子公司股权转移至新设立的子公司。

本次投资事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司本次投资尚需提交股东大会审议，本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立公司基本情况

（一）公司名称：深圳市广电网络有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“深圳广电网络”)

（二）企业性质：有限责任公司

（三）注册资本：50,000万元

（四）经营范围：

一般经营项目：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管审证字第659号文办理）；信息系统集成；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息传输、软件和信息技术运行维护服务；信息技术咨询服务；动漫、游戏数字内容服务；数字文化内容服务；数字体育内容服务；安全系统监控服务；会议展览展示策划；从事广告业务；计算机及通讯设备租赁（不含金融租赁）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯设备批发；广播影视设备批发；家用视听设备零售；物业管理、自有物业租赁；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；品牌管理；会议及展览服务；娱乐性展览；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；广播电视设备制造；通信设备制造；广播、电视、电影和录音制作；经营性互联网信息服务业务；工业机器人制造；智能消费设备制造；机动车停放服务；建筑劳务分包；建设工程施工；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营范围以登记机关核准登记的为准。

（五）股权结构：

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注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。

（六）出资方式：公司以所有的广电有线业务相关资产（含负债）和广电有线业务子公司的股权出资；天宝网络以其所有的广电有线业务资产（含负债）出资；天隆网络以其所有的广电有线业务资产（含负债）出资。

三、本次业务整合涉及的投资主体、具体出资情况及资产定价依据

（一）拟整合出资的广电有线资产具体情况

1、公司拟出资情况

（1）拟将公司广电有线板块所涉及的资产、负债、人员及相关业务转移至深圳广电网络。公司拟出资的广电有线业务资产目前运营正常，不存在设立担保等影响资产权利的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项的情况。

（2）拟将公司持有的部分子公司股权转移至深圳广电网络，具体情况如下：

①深圳市天威网络工程有限公司

公司持股比例：100%

主营业务：一般经营项目：有线广播电视和通信工程勘测、设计及施工；有线广播电视网络及其他通信网络维护技术服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；广播电视器材设备及其他通信行业器材设备产品的销售及销售代理（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；计算机信息科技技术开发及相关的技术咨询、技术服务，自有技术成果转让；计算机软硬件的开发与销售、计算机系统集成。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

财务状况：

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②深圳市深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司

公司持股比例：65%

主营业务：一般经营项目：计算机技术服务与咨询：广播电视器材设备及其他通信行业器材设备产品的销售及销售代理（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。许可经营项目：有线电视网络的规划、建设、运营及管理；增值电信业务；有线数字电视节目的传输服务和宽带接入、电子政务、互动点播、电视游戏、在线教育服务；电视节目等媒体内容的制作、集成、审核、播出和运营；通讯管道建设、维护、运营及管理；媒体广告、户外广告及相关服务的经营业务；网络工程；为智慧城市、智能交通、城市安防项目服务的互联网和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：

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③深圳市长泰传媒有限公司

公司持股比例：51%

主营业务：一般经营项目：文化活动策划；信息咨询（不含限制项目）；为酒店提供管理服务；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术转让；网络系统集成；网页设计；网络技术开发、技术咨询、技术服务；电子科技的技术开发、技术咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；市场营销策划；摄像及视频制作服务；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：从事广告业务；卫星地面接收设施配套及组织安装施工、维修；经营性互联网信息服务；弱电工程的设计与施工；广播电视节目制作（不含时政新闻类）。建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务状况：

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④中广电传媒有限公司

公司持股比例：26.1680%

主营业务：一般经营项目：文化活动策划；从事广告业务；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；经营电子商务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；影视策划、市场营销策划、会议服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：制作、复制、发行广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题，专栏（不含时政新闻类），综艺节目制作；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；广播电视节目制作、节目传送、视频点播业务；版权代理；著作权代理；音乐、演出剧(节)目制作；营业性文艺演出；母婴保健服务（不含医疗诊断）；预包装食品、散装食品、营养食品，婴幼儿配方乳粉、米粉的销售。

财务状况：

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⑤嘉影电视院线控股有限公司

公司持股比例：5%

主营业务：资产管理；项目投资；项目管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、制作、代理、发布广告；影视策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；互联网信息服务。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

财务状况：

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⑥上海易翰数码科技股份有限公司

公司持股比例：5%

主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机系统服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务状况：

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⑦深圳市茁壮网络股份有限公司

公司持股比例：1.5550%

主营业务：一般经营项目：计算机软件的技术开发和技术咨询；计算机网络产品的技术开发和技术咨询；数字电视应用技术的开发、服务和咨询；数字电视网络项目的投资（具体项目另行申报）；计算机、计算机网络产品、数字电视产品硬件的购销；计算机、计算机网络产品、数字电视产品硬件、计算机软件安装售后服务及代理销售；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

财务状况：

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（3）资产定价依据

根据立信会计师事务所以截至2022年6月30日出具的《深圳市天威视讯股份有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]第10005号）和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日为2022年6月30日出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的有线网络资产及相关负债资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2023]第S010号），上述拟出资的广电有线业务资产及股权资产净资产账面价值36,941.86万元，评估值47,607.46万元，公司最终按经审计后的净资产账面价值36,941.86万元作为出资金额。评估结果如下表所示。

金额单位：人民币万元

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注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。

2、天宝网络拟出资情况

（1）天宝网络基本情况

名称：深圳市天宝广播电视网络有限公司

住所：深圳市宝安区西乡街道共和工业路西发B区旭生研发大厦19层9-21号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：生世铭

注册资本：10,000万元

主营业务：一般经营项目是：从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理租赁。许可经营项目是：广播电视网络建设、广播电视传输业务；因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务，增值电信业务。

天宝网络系公司全资子公司，与公司不存在关联关系。

（2）拟将天宝网络广电有线业务所涉及的资产、负债、人员及相关业务转移至深圳广电网络。天宝网络拟出资的广电有线资产目前运营正常，不存在设立担保等影响资产权利的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项的情况。

（3）资产定价依据

根据立信会计师事务所以截至2022年6月30日出具的《深圳市天宝广播电视网络有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]第10012号）和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日为2022年6月30日出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的深圳市天宝广播电视网络有限公司有线网络资产及相关负债资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S012号），天宝网络拟出资的资产的净资产账面价值7,899.34万元，评估值17,260.93万元，天宝网络最终按经审计后的净资产账面价值7,899.34万元作为出资金额。评估结果如下表所示：

金额单位：人民币万元

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注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。

3、天隆网络拟出资情况

（1）天隆网络基本情况

名称：深圳市天隆广播电视网络有限公司

住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区龙飞大道500号广播电视新闻中心201

企业类型：有限责任公司

法定代表人：

注册资本：10,000万元

主营业务：一般经营项目是：从事广告业务，信息咨询、物业租赁，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业。许可经营项目是：广播电视网络建设、广播电视传输业务；因特网信息服务业务。第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

天隆网络系公司全资子公司，与公司不存在关联关系。

（2）拟将天隆网络广电有线业务所涉及的资产、负债、人员及相关业务转移至深圳广电网络。天隆网络拟出资的广电有线资产目前运营正常，不存在设立担保等影响资产权利的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项的情况。

（3）资产定价依据

根据立信会计师事务所以截至2022年6月30日出具的《深圳市天隆广播电视网络有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]第10009号）和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日为2022年6月30日出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的深圳市天隆广播电视网络有限公司有线网络资产及相关负债资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2023]第S011号），天隆网络拟出资的资产的净资产账面价值5,887.82万元，评估值15,425.28万元，天隆网络最终按经审计后的净资产账面价值5,887.82万元作为出资金额。评估结果如下表所示：

金额单位：人民币万元

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注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。

本次业务整合涉及的股权转让所涉主体均系公司及公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述主体之间的交易不构成关联交易。

（二）其他安排

1、本次业务整合其他相关安排包括了对广电有线板块相关的资产、负债、人员、业务等内容，按照一揽子交易方式进行交割，人员根据“人随业务走”的原则，涉及人员的劳动关系调整至深圳广电网络。在实物资产交割中，划出方保证拟移交的动产、不动产等资产不存在抵押、质押等权利瑕疵。资产移交前已产生纠纷和责任的，由划出方负责和承担。

2、本次业务整合的后续安排公司董事会授权管理层办理本次业务整合的相关具体事宜，包括但不限于业务整合细节的确定、相关协议签署及后续交割、办理子公司的设立和登记手续等。

（三）各方拟出资金额、出资方式及持股比例情况如下：

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注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。

四、本次投资设立子公司拟签署《发起人协议》基本情况

公司和天宝网络、天隆网络作为本次投资设立子公司的共同发起人，拟共同签订《发起人协议》，具体情况如下：

（一）公司设立

1、拟设立公司基本情况见本公告 “二、拟设立公司基本情况”；

2、出资期限：

（1）货币出资：在深圳广电网络账户开设后120个工作日内由天宝网络将现金出资足额存入深圳广电网络在银行开设的账户；

（2）非货币出资：各方应当对用于出资的非货币财产进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当于深圳广电网络成立之日起24个月内全额缴足，完成各项非货币财产出资的财产权转移手续并进行验资。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。各方皆保证出资的合法性、无瑕疵性以及保证用于出资的财产上不存在第三方的权利等。

各方的实缴出资期限与深圳广电网络章程存在差异的，以《深圳广电网络章程》为准。

3、瑕疵出资责任：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。

4、违约责任：瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额0.5％。（万分之五）/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。

5、权利限制在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，瑕疵出资股东不得行使下列权利：（1）利润分配请求权；（2）优先购买其他股东转让的股权；（3）新增注册资本优先认缴权；（4）深圳广电网络终止后，剩余财产分配请求权。

6、等额货币替换出资

各方同意，如果非货币出资一方未在本协议约定的期限内按照本协议约定履行完毕全部出资义务，则其余股东有权要求非货币出资一方用等额的货币替换出资资产用于出资。

7、成立筹备组，成员由三方股东派员组成，天威视讯的股东代表为组长，组织起草申办设立深圳广电网络的各类文件。

8、天威视讯先行垫付筹办费用，深圳广电网络设立后该费用由其承担。

（二）公司治理结构。

1、深圳广电网络股东会由全体股东组成，股东会是深圳广电网络的最高权力机构。

2、深圳广电网络法定代表人由执行董事担任，深圳广电网络设执行董事一人，由公司委派，由股东会选举产生，对深圳广电网络股东会负责。执行董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

3、总经理由执行董事从天威视讯提名的人选中聘任；财务总监由执行董事从总经理提名的人选中聘任；其他高级管理人员由执行董事从总经理提名的人选中聘任。

（三）股权处置

1、依照其所实缴的出资比例获得股利和其他形式的利益分配；依照出资比例行使表决权。

2、股权转让

（1）内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）对外转让：

①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日（含当日）未答复的，视为同意转让。

③其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

④股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

⑤两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实缴的出资比例行使优先购买权。

（3）股权质押

股东将股权出质须经公司股东过半数同意；为公司债务提供担保的除外。

（4）利润分配

股东按照实缴的出资比例分取红利。公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（5）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

（四）违约责任

1、任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另两方有权要求解除协议；

2、在本协议执行过程中出现的一切争议，由各方协商解决。经协商仍不能达成协议的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

公司本次投资是基于加快推进实现“领先的智慧广电运营商和智慧城市服务商”的战略转型目标作出的安排，能够加强广电有线业务的专业化运营能力，壮大其资本实力，也有利于公司后续新业务的开展，对公司未来发展具有积极意义。

（二）本次投资的必要性

1、本次投资有利于保障公司现有的广电有线业务具有相对完整的业务链条、独立的资产产权和持续的运营能力，能长期自主经营、自负盈亏、自我发展；有利于保障公司新业务板块和广电有线板块业务的均衡发展；有利于整体资产协同效应的发挥；有利于运营管控和成本降低，实现资产效益最优。

2、本次投资有利于划分公司新业务板块和广电有线业务板块的经营边界，对于专用性资产按经营用途划分，最大程度减少业务交叉重叠的现象。

3、公司未来将构建“新基建、新政企、新商业、新文化”四大业务板块，以新基建筑牢智慧城市的数字底座，新政企依托自身资源禀赋和专业化的运营维护能力向政府、垂直行业提供数字化信息服务；新商业通过构建电商服务体系，做强直播电商产业，技术赋能商业房产运营；新文化以资本方式围绕文化传媒行业纵深布局产业链、孵化新业务、探索灵活经营的发展模式。本次投资有利于保障公司新业务板块的可持续健康发展，保护全体股东和上市公司的权益。

（三）本次投资的风险和对公司的影响

公司本次投资是以公司现有广电有线业务的全部资产和负债出资，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。但未来在产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面仍存在一定的不确定性，因此在实际经营过程中仍可能存在业务资质、业务人员划转、市场拓展以及经营管理等因素导致的风险。但深圳广电网络实际为公司的全资子公司，公司直接持有其72.8219%的股权，间接持有其27.1781%的股权，其生产管理、资金运作均在公司体内管控，上述风险可控。公司亦将更为严谨的执行内控管理制度，加强对子公司的监管，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，积极防范和应对相关风险。

五、其他事项

公司将及时披露本次投资的进展或变化情况。

六、备查文件

1、第八届董事会第三十五次会议决议；

2、深圳市广电网络有限公司发起人协议；

3、深圳市广电网络有限公司《章程》；

4、《深圳市天威视讯股份有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]第10005号）；

5、《深圳市天宝广播电视网络有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]第10012号）；

6、《深圳市天隆广播电视网络有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]第10009号）；

7、《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的有线网络资产及相关负债资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2023]第S010号）；

8、《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的深圳市天宝广播电视网络有限公司有线网络资产及相关负债资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S012号）；

9、《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的深圳市天隆广播电视网络有限公司有线网络资产及相关负债资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2023]第S011号）；

10、《关于深圳市天威视讯股份有限公司资产重组（资产、业务、人员）的法律意见书》。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2023－018

深圳市天威视讯股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次授权事宜概述

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。

二、本次授权事宜具体内容

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”或“本次发行股票”）的条件。授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。

2、发行股票的种类和面值。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式以同一价格认购。

4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非发行的发行价格将进行相应调整。

5、限售期安排。发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、募集资金金额与用途。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

7、发行前的滚存利润安排。本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、上市地点。本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权。授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：（1）根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；（2）根据法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定发行时机等；（3）办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；（7）在本次发行股份完成后，根据发行结果对公司《章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；（8）在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；（12）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；（13）办理与本次发行股份有关的其他事宜。

10、本项授权的有效期限。本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。

三、其他

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，后续进展公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2023－020

深圳市天威视讯股份有限公司关于召开

2022年年度报告说明会暨征集相关问题的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告已于2023年3月31日公布，为便于广大投资者进一步了解公司2022年年度报告和经营情况，公司将于2023年4月10日（星期一）15∶00～17∶00，在全景网举办2022年年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理张育民（代行董事长职责），董事、副总经理、董事会秘书林杨（代行财务总监职责）和独立董事苏启云。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月7日（星期五）15∶00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

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（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

2023年3月31日