浙江中马传动股份有限公司
(上接138版)
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除上述内容修订外，因新增及删除部分条款，其他条款序号作相应变更，其他实质内容不变。
本次公司章程修订尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后将由公司董事会指派专人办理工商变更登记事宜。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
2023年3月31日
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-020
浙江中马传动股份有限公司
关于2023年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 本次2023年日常关联交易预计不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月30日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年关联交易预计的议案》，无关联董事需要回避表决。
公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见，公司基于日常经营活动需要对2023年日常关联交易预计，符合公司业务发展需要，定价原则公平合理，我们同意将2023年日常关联交易预计事项提交第六届董事会第二次会议审议。
独立董事经过审慎审核，发表了同意的独立意见：公司基于日常经营活动需要对2023年日常关联交易预计，符合公司业务发展需要，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意此项关联交易。
公司第六届董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行认真审查，认为上述关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价依据公平合理，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年关联交易金额在经营层决策权限内，无需提交董事会审议，预计和实际发生金额如下：
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况。
公司名称：温岭市大众精密机械有限公司（以下简称“大众精机”）
统一社会信用代码：91331081704708971C
成立时间：2000年11月29日
注册地：浙江省台州市温岭市城西街道上林路
法定代表人：阮思群
注册资本：壹仟零贰拾万元整
股东：阮思群50%，吴晨50%
经营范围：金属切削机床、机械配件、空调配件、液压配件、汽车配件制造、加工、销售;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大众精机最近一年的主要财务数据：
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（二）与上市公司的关联关系。
大众精机的股东阮思群、吴晨为夫妻关系，系公司实际控制人吴良行的关系亲密的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。
（三）履约能力分析。
上述关联人经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联人信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及中心支架等商品采购等正常经营性往来。定价方式采用市场化定价，原材料单价根据我的钢铁网常州区域2021年7月8日生铁、废钢价格为基准核定，任一含税价格波动≥5%进行调整。机加工费采取多家供应商报价、比价的方式，最终根据供应商的交付能力、产品质量及价格等确定，机加工费一经确定一般不作调整。付款方式按照公司供应商同等付款条件：供方按需方发布对帐清单中的使用物料数量与双方确认的单价，及时开具增值税专用发票，于次月18日前交到需方。需方收到发票挂帐后60天付款，以银行承兑汇票或电汇方式支付。
公司与关联方的日常关联交易于2021年7月24日签订《产品开发（试制）技术协议》、《产品开发（试制）技术协议一一补充协议》，于2021年9月15日签订《采购基本合同》，上述基本合同长期有效，公司每月根据客户订单下达采购量订单，根据我的钢铁网常州区域生铁、废钢价格波动调整单价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性、持续性
公司与客户斯特兰蒂斯达成6AT零件项目合作协议，其中的中心支架公司无自主加工能力需要委外加工，公司根据供应商的加工能力、质量管控能力及报价，最终选择大众精机为机加工供应商，并指定江苏恒立液压股份有限公司为铸件毛坯供应商，有利于公司斯特兰蒂斯6AT零件项目的交付稳定性和质量稳定性，并通过市场化比价原则，有利于公司降低采购成本。由于汽车零件开发周期长，质量稳定性要求高等特点，公司一般不会轻易更换供应商，因此，公司与大众精机形成了经常性、持续性的关联交易。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式等的合理性。
公司与关联方大众精机的交易价格为市场化定价，定价方式遵循了自愿平等、公平公允的定价原则，结算时间和方式和公司其他供应商同等条件，公平公正，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响。
公司与关联方大众精机的日常关联交易仅涉及一个零件，且关联交易金额占占同类业务比例较小，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，此类交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
2023 年3月31日
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-021
浙江中马传动股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江中马传动股份有限公司第六届董事会第二次会议于2023年3月30日上午9点以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2023年3月20日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长梁小瑞先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管均列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的要求，继续完善法人治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2022年度总经理工作报告》
2022年主要围绕以下方面开展工作：加大新产品的市场推广和客户拓展，增强新业务增长点的市场竞争优势；完善新产品和新项目的项目管理工作；继续加强成本管理及供应链的整合优化，提升产品的盈利能力；投入高端装备及设施，拓展新的业务增长点；继续加大加快自动化、智能化生产体系建设；规范QC活动流程；实现推动企业高质量发展目标。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
（五）审议通过了《2023年度财务预算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2022年度利润分配预案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。对此，公司独立董事发表如下独立意见：公司的2022年度利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益，同意本次利润分配预案经董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。
（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构。对此，公司独立董事发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业经验能力，投资者保护能力。独立性和诚信状况等方面符合监管规定。在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2022年度的各项审计工作。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘天健会计师事务所为（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。
（八）审议通过了《关于确定董事薪酬方案及独立董事津贴的议案》
公司董事会董事兼任高管的，不领取董事津贴，独立董事津贴参考2022年薪酬标准，结合公司2023年经营计划及实际绩效情况确定。公司董事长考核方式参照经营层考核方式，实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，分为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考2022年薪酬标准，结合公司2023年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，由股东大会授权经营层设定具体指标并实施。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于确定高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分调动积极性，公司高级管理人员实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，公司高级管理人员薪酬设定为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考2022年薪酬标准，结合公司2023年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，董事会授权经营层设定具体指标并实施。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过了《2022年度独立董事述职报告》
作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《独立董事述职报告》。
（十一）审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
报告期内,审计委员会根据《公司董事会审计委员会实施细则》等制度规定的职责范围对公司定期报告、关联交易、内部控制规范实施等方面认真履职并发表意见和建议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《审计委员会履职情况报告》。
（十二）审议通过了《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2022年度实际使用募集资金5,392.53万元，2022年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为183.01万元；累计已使用募集资金53,500.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,539.52万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
（十三）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《2022年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过了《2022年度社会责任报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《2022年度社会责任报告》。
（十五）审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-019）。
（十六）审议通过了《关于制定〈浙江中马传动股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《浙江中马传动股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（十七）审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020）。
（十八）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》
公司将于2023年4月21日召开2022年年度股东大会。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
2023年3月31日
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-022
浙江中马传动股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江中马传动股份有限公司第六届监事会第二次会议于2023年3月30日上午10:30以现场表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2023年3月20日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》
2022年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司依法运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督。
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
（四）审议通过了《2023年度财务预算报告》
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《2022年度利润分配预案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构。
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。
（七）审议通过了《关于确定监事会监事薪酬方案的议案》
公司监事会监事不领取监事津贴，在公司兼任其他职务的，按照所担任职务实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，分为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考2022年薪酬标准，结合公司2023年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，由股东大会授权经营层设定具体指标并实施。
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2022年度实际使用募集资金5,392.53万元，2022年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为183.01万元；累计已使用募集资金53,500.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,539.52万元。
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
（九）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《2022年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020）。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
监 事 会
2023年3月31日
