上海爱建集团股份有限公司

公司代码：600643 公司简称：爱建集团

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

上海爱建集团股份有限公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2022年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为481,941,095.45 元，合并报表2022年末未分配利润为5,526,394,782.28元。

2022年度，母公司年初未分配利润为1,496,808,730.40元，2022年度净利润为1,066,252,993.04元，实施2021年度现金分红为354,677,901.15 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2022年度母公司提取10%法定盈余公积106,625,299.30元，提取后年末可供分配利润为2,101,758,522.99 元。

截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”9,750,174股。

根据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司2022年度利润分配方案为：1、以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.90元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。2、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司下属爱建信托公司、爱建租赁公司、华瑞租赁公司、爱建资产公司、爱建产业公司、爱建资本公司、爱建基金销售公司、爱建香港公司、爱建保理公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等。

1、信托行业

2022年3季度以来，随着稳经济一揽子政策措施落地显效，国内经济动能恢复明显，3季度国内生产总值同比增长3.9%，较上季度改善3.4个百分点。但是，当前全球经济滞胀和衰退风险较大，国际地缘政治局势复杂，国内受消费持续不振、房地产继续低迷、出口支撑走弱等因素影响，经济复苏基础并不牢固。信托业以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，今年以来，坚持“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，资产规模保持平稳，业务结构持续优化，风险化解继续深化，经营业绩有所回调。站在新的历史方位，信托业将认真贯彻落实党的二十大精神，以推动高质量发展为主线，坚持金融的政治性和人民性，坚定回归信托本源，在服务实体经济、服务人民生活需要，防范化解金融风险中积极作为，积极探索开拓中国特色的信托金融发展之路。

2022年信托资产规模延续企稳回升态势。根据信托业协会公布的数据显示，截至2022年3季度末，信托资产规模余额为21.07万亿元，同比增加0.63万亿元，增幅为3.08%；环比略降356.3亿元，降幅0.17%；与2021年末规模余额相比，增加0.52亿元，增幅2.55%；与2017年末的历史峰值相比，行业管理的信托资产规模下降幅度收窄至19.71%。信托行业经过近五年的持续调整，信托业务的功能和结构开始发生变化，行业正在迈入新的发展阶段。

信托全行业在转型过程中受业务结构调整的影响，行业经营效益面临考验。截至2022年3季度末，信托公司累计实现经营收入673.52亿元，同比下降199.12亿元，降幅22.82%；其中信托业务收入547.73亿元，同比下降84.56亿元，降幅达13.37%；实现利润总额为383.01亿元，同比下降173.75亿元，降幅31.21%。

2、融资租赁行业

2022年，是外部形势异常严峻的一年，叠加行业监管体制发生重大变化等因素影响，融资租赁行业主体数量和融资租赁业务余额均有所下降。2023年，面对复杂严峻的国内外经济形势，我国的融资租赁行业仍将面临挑战，找准市场定位、实现差异化发展将会是租赁行业未来的发展方向。

根据中国租赁联盟、南开大学当代中国问题研究院和天津自贸试验区租赁联合研究院组织编写的《2022年1-9月中国融资租赁业发展报告》的数据显示，截至2022年9月末，全国融资租赁企业总数约为11306家，较2021年末的11917家减少611家。

从业务总量看，截至2022年9月末，全国融资租赁合同余额约为59330亿元人民币，比2021年末的62100亿元减少约2770亿元，下降4.46%。

2022年前三季度，中国融资租赁业继续处于调整状态，和2021年年末相比，企业数量、有少量下降，业务总量虽继续下降，但总体呈现积极转型态势。

3、资产管理与财富管理

2022年是资管新规正式实施的首年，也是大资管时代的新起点，多家监管机构发布了一系列金融资管行业法规，进一步明确了多个资管子行业的规范，为资管行业转型发展提供了方向指引和新的机会。

根据中国证券投资基金业协会发布的数据显示，截至2022年三季度末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约68.34万亿元。其中公募基金规模26.59万亿元，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模7.90万亿元，基金管理公司及其子公司私募资产管理业务规模7.58万亿元，基金公司管理的养老金规模4.07万亿元，期货公司及其子公司私募资产管理业务规模约3649亿元，私募基金规模19.99万亿元，资产支持专项计划规模1.97万亿元。

4、私募股权投资

在经历2021年的补足式增长后，2022年中国股权投资市场回归平稳，投资案例数和投资金额均有所降低。产业结构升级背景下国有资本赋能硬科技产业发展，半导体、清洁技术、汽车等领域获大量资金注入，带动TOP100的投资案例合计吸纳了超2,900亿元人民币，占市场总投资金额的32.6%。

根据清科研究中心发布的数据显示，2022年中国股权投资市场外部承压、内部求变，各市场在优化调整中延续高质量发展态势。其中，募资总量维持稳定，新募基金数量达7,061支，同比小幅提升；在国有资本股权投资参与度加深、新基建加速布局的背景下，大型政策性基金、基础设施投资基金集中设立，推动市场募资规模维持高位；投资节奏趋缓，2022年共发生10,650起投资案例，涉及金额9,076.79亿元，同比分别下滑13.6%、36.2%，硬科技投资成为市场主导，半导体、新能源和汽车等行业投资总量逆势上涨；退出案例数为4,365笔，同比小幅下降3.7%，被投企业IPO数量及占比同步减少，并购、股转和回购的交易热度明显提升；随着IPO项目溢价逐步降低和上市不确定性持续增加，VC/PE机构也开始调整退出策略，积极采用更加灵活、多样的退出方式以获取现金收益。

1、信托业务

爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。

信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿，以公司的名义为委托人的利益对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。

固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。

2、融资租赁业务

爱建租赁公司和华瑞租赁公司是公司开展融资租赁业务的两家子公司，报告期内的主要经营模式包括经营性租赁、融资性售后回租等。

其中，爱建租赁公司以城市公用、医疗健康、民生文化、交建物流、机械化工等特定市场租赁业务作为重点发展领域；华瑞租赁公司以飞机、备用发动机等租赁业务作为重点发展领域。

3、资产管理与财富管理

爱建资产公司、爱建产业公司、爱建基金销售公司作为公司下属的三家子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、基金销售。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在基金销售与财富管理方面，主要包括基金销售。

4、私募股权投资

爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

□适用 √不适用

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业总收入30.08亿元，同比减少30.40%，其中营业收入15.78亿元、利息收入1.81亿元、手续费及佣金收入12.49亿元；实现归属于母公司所有者的净利润4.82亿元，同比减少58.17%；实现每股收益0.299元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2023-010

上海爱建集团股份有限公司

第九届董事会第6次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第九届董事会第6次会议于2023年3月19日发出会议通知，会议于2023年3月29日以现场方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，现场出席9人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

本次会议审议通过以下议案：

一、审议《2022年度总裁工作报告》

审议通过《2022年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议《2022年度董事会工作报告》

审议通过《2022年度董事会工作报告》。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议《公司2022年度财务决算报告》

审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议《公司2022年度利润分配方案（草案）》

审议通过《公司2022年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.90元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。按相关要求披露。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-012号公告）

五、审议《公司2022年年度报告》

审议通过《公司2022年年度报告》，按相关规定对外披露。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议《公司2022年度内部控制评价报告》

审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议《公司2022年度履行社会责任报告》

审议通过《公司2022年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》

审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-013号公告）

九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》

审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-013号公告）

十、《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》

审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意：

1、2023年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币99亿元。其中，爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9亿元；公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司为第三方上海平祥企业管理有限公司提供的担保额度为人民币2.1亿元（上海平祥企业管理有限公司以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保）；

2、有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；

3、授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-014号公告）

十一、审议《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》

审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意：

1、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司开展飞机等租赁业务收取租金不超过55,308万元人民币，上海爱建信托有限责任公司向上海吉祥航空股份有限公司购买航空增值权益服务费用不超过2万元人民币，上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空股份有限公司提供物业服务收取费用不超过733.89万元人民币；

2、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与九元航空有限公司开展飞机等租赁业务收取租金不超过37,891万元人民币；

3、爱建集团、上海爱建信托有限责任公司、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建基金销售有限公司向均瑶集团上海食品有限公司购买商品等费用不超过52万元人民币；

4、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建资本管理有限公司向湖北均瑶大健康饮品股份有限公司购买商品等费用不超过12万元人民币；

5、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建基金销售有限公司、上海爱建资本管理有限公司向上海吉宁文化传媒有限公司购买品宣等产品费用不超过54万元人民币；

6、上海爱建信托有限责任公司向上海均瑶国际广场有限公司租用办公场地费用不超过95.08万元人民币；

7、上海爱建物业管理有限公司向上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务收取费用不超过66.7万元人民币，上海华瑞融资租赁有限公司向上海均瑶（集团）有限公司购买品宣等产品费用不超过20万元人民币；

8、上海爱建信托有限责任公司、上海爱建融资租赁股份有限公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过1,088万元人民币；

9、上海华瑞融资租赁有限公司向上海华模科技有限公司购买飞机模拟机费用不超过21,600万元人民币；

10、上海爱建融资租赁股份有限公司向上海均瑶云商网络科技有限公司购买商品费用不超过5万元人民币；

11、上海爱建物业管理有限公司向上海璟瑞企业管理有限公司提供物业服务收取费用不超过90.79万元人民币；

12、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空服务有限公司开展模拟机租赁业务收取租金不超过338万元人民币，上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空服务有限公司提供物业服务收取费用不超过364.33万元人民币；

13、有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；

14、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、马金先生、胡爱军先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-015号公告）

十二、审议《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》

审议通过《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意：

1、公司以人民币1000万元受让上海建岭工贸实业有限公司所持上海方达投资发展有限公司4.44%的股权；

2、授权法定代表人以及经营班子签署相关文件，办理与本次股权转让的相关各项事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-016号公告）

十三、审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-017号公告）

十四、审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-017号公告）

十五、审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-017号公告）

十六、审议《关于召开爱建集团2022年年度股东大会的议案》

审议通过《关于召开爱建集团2022年年度股东大会的议案》：

（一）、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2023年4月20日(星期四)下午14:00

3、网络投票时间：

2023年4月20日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日及会议登记日：2023年4月14日为股权登记日；2023年4月18日为会议登记日

（二）、会议审议事项

1、议案一：《2022年度董事会工作报告》

2、议案二：《2022年度监事会工作报告》

3、议案三：《公司2022年度财务决算报告》

4、议案四：《公司2022年度利润分配方案（草案）》

5、议案五：《公司2022年年度报告》

6、议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》

7、议案七：《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》

8、议案八：《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》

9、议案九：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

10、议案十：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

11、议案十一：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

12、议案十二：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-018号公告）

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2023-013

上海爱建集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：黄晔

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 倪圣杰

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名： 肖菲

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对续聘会计师事务所进行了核查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，审计过程中及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2022年度的审计工作，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2023年度的年报和内控审计机构。

（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见如下：经核查，我们认为，立信会计师事务所拥有相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，续聘立信会计师事务所为公司2023年度年报及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2023年3月29日召开第九届董事会第6次会议，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构。提请股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

（四）本次《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2023-016

上海爱建集团股份有限公司

关于受让上海方达投资发展有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：为进一步完善业务链条，整合投资企业资源，提高投资企业管理效率与效能，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟以人民币1000万元受让上海建岭工贸实业有限公司（以下简称“建岭工贸”）所持上海方达投资发展有限公司（以下简称“方达公司”）4.44%的股权。本次受让完成后，方达公司将成为爱建集团持股比例100%的全资子公司。

● 本次交易为关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易事项已经公司第九届董事会第6次会议审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

● 至本次关联交易为止，公司过去12个月与此次交易涉及的关联人未发生过关联交易。

● 交易风险：本次交易尚需办理工商变更登记手续。

一、关联交易概述

1、为进一步完善公司业务链条，整合投资企业资源，提高投资企业管理效率与效能，经前期调研和分析判断，公司拟按原始出资额，以人民币1000万元受让建岭工贸所持方达公司4.44%的股权。本次受让完成后，方达公司将成为爱建集团持股比例100%的全资子公司。

本次交易双方将在履行完毕相关审议程序后签署股权转让协议。

2、本次关联交易已经公司第九届董事会第6次会议审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面意见。

3、本次交易无需股东大会审议，尚需办理工商变更登记手续。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、至本次关联交易为止，公司过去12个月内与上述关联人无关联交易行为。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、上海建岭工贸实业有限公司是上海爱建集团股份有限公司工会委员会（以下简称“爱建工会”）持股比例100%的公司。

2、本公司职工监事方蕾女士同时为爱建工会主席。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，爱建集团与建岭工贸形成关联关系。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：上海建岭工贸实业有限公司

2、公司注册号：9131010463145907XE

3、公司注册地址：上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢792室(上海崇明供销经济开发区)

4、法定代表人姓名：李忠诚

5、注册资本：2000万元人民币

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7、设立时间：1999年5月11日

8、经营范围：实业投资,物业管理,经济信息、投资咨询（除经纪）,百货、建筑材料、工艺品、电子产品、计算机软硬件及配件、五金交电、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

建岭工贸最近一年又一期财务数据：

单位：人民币元

■

关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）需要特别说明的历史关联交易情况

至本次关联交易为止，公司过去12个月内与上述关联人无关联交易行为。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称和类别

本次交易标的为上海方达投资发展有限公司4.44%的股权，参照原始出资额，股权转让价格1000万元，采取现金支付方式进行受让。

2、交易标的权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的运营情况的说明

上海方达投资发展有限公司成立于1999年6月8日，目前注册资本为人民币22500万元，其中上海爱建集团股份有限公司出资人民币21500万元，占95.56%股权；上海建岭工贸实业有限公司出资人民币1000万元，占4.44%股权。法定代表人：赵德源。注册地址：上海市黄浦区南塘浜路103号289室B座。

上海方达投资发展有限公司经营范围：经济信息咨询（除中介），投资咨询，对外投资，资产管理（除股权投资和股权投资管理），国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

上海方达投资发展有限公司以对外投资并收取投资收益作为主要收入来源，目前主要投资于爱建证券有限责任公司，持有爱建证券有限责任公司8.41%股权，运营正常。

（二）交易标的主要财务信息

交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

四、交易标的的评估、定价情况

(一)定价情况及依据

本次股权转让价格以协商定价方式进行。

经双方协商一致，爱建集团受让建岭工贸所持方达公司4.44%股权，以建岭工贸对方达公司的初始出资额为准，股权转让价格为1000万元人民币。

（二）定价合理性分析

本次股权转让，有利于进一步完善公司业务链条，整合投资企业资源，提高投资企业管理效率与效能。该转让价格综合考虑历史成因、投资状况和现实价值，合理反映了本次转让股权标的价值，定价具有合理性。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）股权转让交易主体

受让方：上海爱建集团股份有限公司

转让方：上海建岭工贸实业有限公司

（二）交易标的、交易价格与支付方式

1、交易标的

转让方同意根据本协议约定向受让方转让其持有的上海方达投资发展有限公司（以下简称“目标公司”）4.44%股权，对应注册资本人民币1000万元。受让方同意根据本协议约定受让转让方持有的目标股权。

2、交易价格

双方同意，建岭工贸将目标公司4.44%的股权转让给爱建集团，转让价款金额为人民币壹仟万元整（小写：10,000,000元）。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

3、股权转让价款的支付

本协议项下的目标股权转让价款，由双方按以下方式结算与支付：受让方应于本协议签定之日起5个工作日内，以现金方式向转让方支付股权转让价款的50%，即人民币500万元，并于工商登记变更完成之日起5个工作日内，以现金方式向转让方支付股权转让价款的剩余50%，即人民币500万元。

4、税负与费用承担

因目标股权转让而发生的全部交易税负及费用，由爱建集团和建岭工贸各自承担。

5、违约责任

若双方中任何一方未履行其在本协议项下的约定，或违反其在本协议项下的任何一项承诺和保证的，即视为该方违约，违约方应赔偿守约方因其违约而遭受的所有损失。

6、权利的保留

（1）任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有放弃均应书面做出。

（2）如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。

7、争议的处理

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。协商不成提起诉讼的，由受让方住所地人民法院管辖。除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着诚实信用的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

8、其他

本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、进一步完善公司业务链条，整合投资企业资源，提高投资企业管理效率与效能。

2、本次交易符合公司战略方向，有利于公司业务发展，能有效促进集团投资企业资源的优化与完善。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，将有利于进一步完善公司业务链条，有效促进公司投资企业资源优化，从而提升公司整体综合实力，促进公司的长期持续发展。

七、风险提示及应对措施

本次交易事项尚需办理工商变更登记，股权转让双方及标的公司将会按照相关要求积极推进相关进程。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

2023年3月29日爱建集团以现场方式召开第九届董事会第6次会议，审议通过《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意：“1、公司以人民币1000万元受让上海建岭工贸实业有限公司所持上海方达投资发展有限公司4.44%的股权；2、授权法定代表人以及经营班子签署相关文件，办理与本次股权转让的相关各项事宜。”表决结果如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“经核查,我们认为：关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，相关审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。”

公司董事会审计委员会对本次关联交易已出具书面审核意见：“经过核查，我们认为，《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

本次交易事项尚需办理工商变更登记。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2023-017

上海爱建集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等规范性文件的相关规定，结合上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）的实际情况，公司于2023年3月29日召开第九届董事会第6次会议，审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，公司于同日召开第九届监事会第4次会议，审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。上述议案尚需提请股东大会审议。具体修订内容如下：

一、《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订情况：

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(下转166版)