深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接17版）

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年4月3日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，公司将于申购起始日（2023年4月4日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.362元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001362手可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

16、债券持有人会议有关条款

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过115,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

金额单位：万元

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景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目建成后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力，产品主要应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子等领域。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

18、评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

21、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金115,400.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（四）债券持有人以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（1）本次可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议相关事项

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（五）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为2023年3月31日至2023年4月11日。

（六）发行费用

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（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

（九）债券评级及担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

（十）受托管理相关事项

公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（十一）违约事项

1、构成本次可转债违约的情形

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次可转债债券发行和存续期间发生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商不能解决，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》向有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：深圳市景旺电子股份有限公司

法定代表人：刘绍柏

住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号

电话：0755-83892180

传真：0755-83893909

联系人：黄恬

（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

法定代表人（代行）：景忠

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

保荐代表人：肖晴、王嘉

项目协办人：汪学峰

项目组其他成员：张卫杰、冯舒婧、徐泰立

电话：0755-22662000

传真：0755-22662111

（三）律师事务所：北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶

地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

经办律师：黄亚平、罗增进

电话：0755-25980899

（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

经办注册会计师：屈先富、黄琼、王守军、邓玮

电话：010-88827799

传真：010-88018737

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

经办评级人员：蒋晗、刘惠琼

电话：0755-82872120

传真：0755-82870062

（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（七）保荐机构（主承销商）收款银行：上海银行北京金融街支行

户名：民生证券股份有限公司

账号：03003460974

（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

第二节 主要股东情况

一、公司股本结构

截至2022年6月30日，公司的总股本为847,562,145股，股本结构如下：

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二、公司前十名股东的持股情况

截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报告的审计意见

天职会计师事务所对景旺电子2019年、2020年、2021年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，2022年1-6月的财务报表未经审计。

除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年及一期的财务报告或据其计算。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

金额单位：元

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合并资产负债表（续）

金额单位：元

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（二）合并利润表

金额单位：元

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（三）合并现金流量表

金额单位：元

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三、报告期内主要财务指标及其非经常性损益明细表

（一）主要财务指标（合并口径）

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注：2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化计算。

上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、每股净资产=期末净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

11、研发费用占营业收入的比重＝各项研发费用合计/营业收入

（二）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细表

金额单位：元

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第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

金额单位：万元

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报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司的资产规模逐年增长。报告期，公司非流动资产占比不断上升，主要系珠海景旺等新工厂的陆续开工建设及投产，固定资产等不断增长。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

金额单位：万元

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2020年公司发行17.80亿元可转换公司债券导致应付债券余额增加，年末非流动负债占比上升。

（三）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标如下：

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报告期，公司盈利水平不断增强，流动比率、速动比率等偿债能力指标均保持良好水平。

（四）资产周转能力分析

报告期，公司周转能力指标如下：

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注：2022年1-6月周转能力指标已年化计算。

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.16、2.96、3.31和3.01，略低于同行业公司平均水平，主要系公司主要客户在行业内知名度较高、信誉较好，公司给予客户的货款信用期限相对较长所致。报告期，公司建立了严格的客户信用管理制度，及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建立不同的审批赊销政策和信用审核体系，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。

2019年、2020年，公司的存货周转率分别为5.85、5.78，与同行业可比公司平均值差异较小。2021年末、2022年1-6月，公司存货周转率分别为6.16、5.19，高于同行业公司平均水平，公司存货管理情况较好。

最近三年及一期，公司的总资产周转率分别为0.77、0.68、0.72和0.70，与同行业可比公司平均水平相当，公司的资产利用效率较好。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期，公司营业收入构成情况如下：

金额单位：万元

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公司的主营业务收入为印制电路板的销售收入，其他业务收入包括生产电路板所产生的废料废液收入、电路板加工收入以及销售材料收入等。报告期，公司主营业务收入占比约为97%，主营业务突出。

2、主营业务收入构成

报告期，公司按产品类型划分的主营业务收入结构情况如下：

金额单位：万元

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公司的主营业务收入主要来源于刚性电路板，报告期合计占主营业务收入的比重约61.49%。

（二）毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利率情况

报告期，公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下：

金额单位：万元

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报告期，公司主营业务毛利率分别为26.28%、26.88%、20.73%及17.41%，2019年、2020年毛利率较为稳定，2021年及2022年1-6月公司毛利率有所下降。

2、毛利率变动分析

报告期，公司主营业务收入均为印制电路板的销售，印制电路板的平均销售单价、平均销售成本及毛利率情况如下：

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2020年，公司产品毛利率较上年稳定，略微上升。公司产品平均销售价格和平均销售成本均小幅下降，主要是当年刚性板收入增长较快，收入占比上升5.27个百分点，而刚性板的平均销售价格和平均销售成本低于柔性板和金属基板所致。

2021年，公司产品毛利率下降较多，较上年减少6.15个百分点，主要原因如下：①受铜、石油等大宗商品价格上涨影响，公司主要原材料覆铜板、铜箔、铜球、半固化片等采购价格随之大幅上升，原材料成本上升较多，导致公司产品毛利率下降；②珠海景旺处于试产和产能爬坡阶段，产能利用率和良品率较低，导致产品单位成本较高、毛利率为负值，拉低了公司整体毛利率。

2022年1-6月，公司产品毛利率较去年下降3.31个百分点，主要原因为：①公司主要原材料价格企稳后开始走低，但上半年的平均价格仍在高位；②珠海景旺投资规模大而产能产量仍处于爬坡期，规模效应不足，导致产品单位成本较高、毛利率为负值，同时由于珠海景旺的收入占比较2021年上升，拉低了公司整体毛利率。

（三）期间费用分析

报告期，公司的期间费用如下：

金额单位：万元

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注：表格中比例为各费用占营业收入的比例。

1、销售费用

报告期，公司的销售费用分别为19,553.82万元、13,205.72万元、16,927.05万元及7,633.60万元，占营业收入的比例分别为3.09%、1.87%、1.78%及1.49%。

2020年公司销售费用金额和占比下降较多系根据新收入准则规定公司将部分运输费用和报关费转列成本所致。2020年、2021年，计入营业成本的运输费和报关费分别为7,594.32万元、10,872.11万。将计入营业成本的运输费用和报关费模拟计入销售费用后，2020年和2021年公司销售费用分别为20,800.04万元、27,799.16万元，与收入保持相同增长趋势。

2022年1-6月末，计入营业成本的运输费和报关费为5,389.56万元，模拟计算后的销售费用为13,023.15万元。

2、管理费用

2020年，公司管理费用增幅较大，主要原因为：①随着公司业务规模增长，管理人员的工资薪酬、日常管理费用增幅较大；②新工厂的筹建费用增加；③公司2019年12月向员工授予股权激励计划限制性股票，2020年股份支付费用增加。

2021年，公司管理费用小幅下降。其中，股权激励计划限制性股票回购，股份支付费用大幅下降。此外，公司境外诉讼案基本完结，相关法律服务费用大幅下降，中介服务费下降较多。

3、研发费用

报告期，公司持续加大科研投入及加强新产品、新工艺的开发力度，为公司提升技术水平、提高产品竞争力打下坚实基础，因此，最近三年相应的研发费用逐年增长。

报告期，公司研发费用占营业收入的比例分别为4.69%、5.03%、4.80%及4.77%，占比较为稳定。

4、财务费用

报告期，公司财务费用分别为-1,045.85万元、7,314.88万元、11,500.41万元及-1,832.72万元，财务费用项目主要为未确认融资费用以及汇兑损益。

2019年，受人民币贬值的影响，公司汇兑收益为1,317.33万元；2020年、2021年，由于人民币升值，公司汇兑损失为5,794.14万元、5,711.31万元；2022年1-6月，受人民币贬值的影响，公司汇兑收益为5,707.32万元。

2019年，公司未确认融资费用为1,231.37万元，系2018年7月公司公开发行的9.78亿元可转债按实际利率法确认的财务费用。2020年、2021年及2022年1-6月，公司未确认融资费用系2020年8月公司公开发行的17.80亿元可转债按实际利率法确认的财务费用。

（四）非经常性损益分析

报告期，公司非经常性损益对公司净利润的影响情况如下：

金额单位：万元

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报告期各期，扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益分别为6,694.95万元、10,227.48万元、9,715.80万元及3,996.36万元，占同期归属于母公司股东净利润的比重分别为8.00%、11.10%、10.39%及8.59%，对公司净利润的影响较小。最近三年，公司的主营业务盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后的净利润不断增长。

三、现金流量分析

报告期，公司的现金流量情况如下：

金额单位：万元

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（一）经营活动现金流量

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为87,359.31万元、152,681.52万元、114,008.83万元及44,588.86万元，合计达398,638.52万元，高于报告期净利润合计数310,738.24万元。公司销售收入实现的现金流入正常，经营活动产生的现金流量充足，盈利质量较好。

（二）投资活动现金流量

报告期，公司投资活动产生的现金流量净额合计-522,227.28万元，主要是公司为扩大生产规模，不断增加投资所致。

（三）筹资活动现金流量

公司于2020年通过可转债募集资金，使得当年筹资活动现金流量净额较大；2019年、2021年公司筹资活动现金流为负，主要是公司结合业务的资金需求减少了银行贷款、进行利润分配所致。2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为20,163.40万元，主要是公司根据业务发展需要增加了一定金额的银行借款所致。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

（一）预计募集资金总量及拟投资项目

公司本次募集资金运用于公司主营业务，项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金投资项目已经公司第三届董事会第三十次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过；经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议对本次可转债发行规模进行了调整。本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为115,400.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

金额单位：万元

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景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目建成后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力，产品主要应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子、Mini LED等领域。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。

（二）募集资金数量产生差异的安排

截至本次发行董事会召开日，本次募投项目已投入资金130,367.08万元，已投入资金未列入本次募集资金。

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

二、募投资金投资项目建设的必要性

（一）满足下游电子信息产业发展需求，积极扩大高端产能

当前，全球新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，云计算、大数据、人工智能、物联网等新技术、新应用不断涌现、发展，随着5G网络建设的大规模推进及商用，将催化电子产品相关技术和应用更快发展、迭代、融合。PCB作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，为满足电子信息领域的新技术、新应用的需求，PCB行业迎来巨大的挑战和发展机遇。

智能手机是全球HDI最大的应用市场，5G时代下手机内部高集成度要求将进一步刺激HDI的需求。随着5G智能手机出货量占比的上升，中低端机型带动三阶以下HDI的需求，中高端机型则推动三阶以上HDI、Anylayer HDI及SLP的需求。5G通信网络的建设正在成为PCB行业发展的催化剂。由于5G通信基站建设量大幅增加，应用于5G网络的交换机、路由器、光传送网等通信设备对PCB的需求增加，PCB使用量将相应增长。同时，高频高速信号传输的更高需求将带来PCB层数、材料、工艺的大幅提升，通信PCB的附加值也会大幅增加。

随着电动汽车普及率提高、汽车电子化程度加深、先进驾驶辅助系统（ADAS）的渗透率正在提高以及自动驾驶技术和汽车网联化的不断发展，汽车不仅对PCB用量大幅提升，对高端PCB的需求也在迅速增长。

近年来消费电子行业快速发展以及宅经济的崛起，计算机及周边产品的需求快速增加。终端电子产品持续向轻薄化、小型化方向发展，对印制电路板的“轻、薄、短、小”的要求不断提高，带动HDI板需求增长，预计未来HDI板的市场需求将持续增长。

部分Mini LED产品采用HDI板，其精密度更高、更轻薄，具有更好的显示效果。随着Mini LED技术在液晶显示领域的渗透率不断提升，Mini LED背光模组市场需求持续攀升，将有效促进Mini LED板的市场需求。

随着下游电子信息行业的快速发展，目前公司的高端PCB产能难以满足智能手机、5G通信、车用高端PCB、消费电子的大量需求，制约了高端PCB产品的供货能力。因此，公司有必要进行珠海景旺年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目建设，以提升高端PCB产能，提高高端产品市场占有率，满足下游市场日益增长的需求。

（二）配套精密化设备，满足HDI产品高工艺要求

当前电子产品不断向高速、高集成度的方向发展，要求电子产品的制造匹配相应的先进制程、智能化技术。为满足当前消费电子、5G通信设备、高端汽车零部件对性能的要求，HDI产品设计也逐渐向高精准度、高集成化方向发展，相应的布线密度逐步提高，孔间距不断缩小，生产过程中对钻孔、蚀刻等工艺环节的精度要求大幅提升。因此，HDI产品加工过程中需要配套精密化设备以满足高水平工艺要求。

为保证HDI产品较高的成品率并满足高阶HDI高精密度要求，公司亟需购置一批精密化、自动化程度高的生产设备如高端钻机、电镀线、LDI曝光机等，可有效提升高阶HDI板及Anylayer HDI板的生产效率及产品质量，使得公司的生产加工能力适应客户不断提高的质量要求和定制化的需求。

（三）巩固市场地位，实现高端HDI国产替代

公司凭借在精细化管理、工艺与技术创新、质量控制、成本管控等方面的显著优势，连续多年入选全球知名行业调研机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业。根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，公司2021年名列内资PCB企业排行榜第3位。根据N.T.Information发布的全球百强PCB制造商排名，2019至2021年，公司名列全球百强PCB供应商第20名、21名和16名。

目前全球HDI大厂多为外资厂商，高阶HDI、Anylayer HDI（任意层互连）、SLP（Substrate-like PCB，即类载板）等细分市场更是由外资厂商主导。下游各领域发展迅速，尤其是中国自主电子品牌需求增加，HDI板需求快速增长，国内面临HDI板产能不足的情况。为抓住电子信息产业升级发展的机遇，提高公司高端产品的市场份额，公司实施本次募投项目旨在扩大公司HDI板的制造能力，生产应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子、Mini LED等领域的HDI板，促使公司在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位。

三、募集资金投资项目实施的可行性

（一）行业发展前景良好

1、PCB行业市场容量巨大，中国PCB行业产值仍将保持较快增长

全球PCB市场容量巨大。根据Prismark统计和预测，2021年全球PCB产值为804.49亿美元，较上年增长23.4%，预计未来五年全球PCB行业产值将持续稳定增长，2021年至2026年复合增长率为4.8%，2026年全球PCB行业产值将达到1,015.59亿美元。

中国PCB行业产值稳居全球第一，且仍保持较快增长。根据Prismark统计和预测，2021年，我国PCB行业产值达到436.16亿美元，同比增长24.6%，中国PCB产值占全球PCB产值的比重达到54.22%，预计未来五年中国PCB行业产值继续保持较快增长，2021年至2026年复合增长率为4.6%，2026年中国PCB行业产值将达到546.05亿美元。

2、5G通信设备、汽车智能化、消费电子产品有望成为PCB行业新引擎

受益于5G商用，作为无线通信基础设施的基站将大规模建设，应用于5G网络的交换机、路由器、光传送网等通信设备对PCB的需求相应增加，通信PCB的产值、附加值将得到双项提升。根据Prismark预测，2021-2026年无线通信基础设施PCB产值年均复合增长率将达到5.6%，2026年为42.42亿美元。

5G商用、云计算、人工智能、物联网等催生的计算和存储需求也会越来越旺盛。在通信代际更迭、数据流量爆发式增长的背景下，高速、大容量、高性能的服务器将不断发展，对高层数、高密度、高速PCB产品形成大量需求。

随着电动汽车普及率提高、汽车电子化程度加深、先进驾驶辅助系统（ADAS）的渗透率正在提高以及自动驾驶技术和汽车网联化的不断发展，车用PCB尤其是应用于车用智能化部件如毫米波雷达等的高端PCB需求量将提升。根据Prismark统计和预测，2021年全球车用PCB产值规模81.92亿美元，预计2026年将达到117.70亿美元，年均复合增长率为7.5%。

消费电子产品具有覆盖面广、下游需求变化快、产品迭代周期短、新品类不断涌现等特点，每一次新的消费热点出现都将引领一轮消费电子产品迭代升级，拉动印制电路板的需求增长。伴随全球消费升级的大趋势，消费电子产业具有广阔的市场前景。根据Prismark统计，2021年全球消费电子产品产值达到117.90亿美元，预计2026年全球消费电子产值将达到149.69亿美元，2021年至2026年年均复合增长率约为4.9%。

Mini LED技术进一步提升了液晶显示技术水平，在宽色域、高对比度、亮度均匀度、超薄、高显色性、省电方面取得较大进步。根据Omdia统计数据及预测，2020年Mini LED背光液晶电视出货量为640万台，预计2025年出货量将达到5,200万台，年平均增长率为54%；随着Mini LED技术在液晶显示领域的渗透率不断提升，Mini LED背光模组市场需求持续攀升，将有效促进Mini LED背光板的市场需求。

（二）公司研发实力为项目实施提供保障

公司专注于印制电路板领域的研发、生产，已取得235项发明专利和182项实用新型专利，并在生产经营过程中积累了多项非专利技术。公司、龙川景旺、江西景旺技术中心分别被认定为深圳市级企业技术中心、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心；公司于2018年获批组建广东省高可靠性汽车印制电路板工程技术研究开发中心。公司参与制定了《印制电路用金属基覆铜箔层压板》等四项行业标准，通过了《刚挠结合板之内层表面等离子处理技术》等20项科技成果鉴定，公司高密度多层印制电路板、高性能金属基特种印制板、高性能厚铜多层印制电路板等19项产品被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。

公司持续开展以市场需求为导向的技术创新工作，不断对高性能产品的加工技术进行技术攻关。在5G基站高频高速混压板、汽车自动驾驶辅助系统ADCU板及毫米波雷达板、智能手机高阶HDI主板、HPC高速线缆光模块板、Mini LED等产品上实现了量产，同时在AR/VR任意阶HDI板、旗舰手机mSAP板、卫星通信高速板、400G光模块板、高阶HDI结构Interposer板等技术上取得了重大突破，满足客户对高端产品的需求。

公司具有健全的研发体系，技术能力强，在智能手机、5G通信、高端汽车电子、消费电子等领域已实现产品批量生产并向客户供应，为本次募投项目的实施提供了充分的技术保障。

（三）客户资源丰富奠定产能消化基础

公司深耕印制电路板行业二十多年，专注于印制电路板的研发、生产和销售，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，公司的行业知名度、优质客户认可度高。

我国通信领域的下游设备商在5G时代已经实现从跟随者到领先者的转变，这些设备厂商龙头更倾向于培育自己的供应链生态圈。通信设备PCB客户认证门槛高、周期长，涵盖了对供应商制程能力、品质、交期等要求。公司已通过大客户认证并已在华为、中兴等主要通信设备商的PCB采购中占据重要地位。汽车电子由于对安全性要求高，同样具有产品认证周期长、进入门槛高的特点，汽车PCB业务是公司收入的重要来源，海拉、科世达（Kostal）、德赛西威、法雷奥、安波福（Aptiv）等国内外知名汽车电子企业已成为公司的主要客户。公司抓住我国智能手机厂商快速崛起的机会，公司直接向维沃（vivo）、欧珀（OPPO）、荣耀等手机厂商供货，同时通过天马、欧菲光等客户的显示屏和触摸屏产品以及华勤、天珑移动等ODM厂商，配套应用于华为、中兴、联想、维沃（vivo）、欧珀（OPPO）等厂商的智能手机和平板电脑等终端消费电子产品中。

公司注重与客户建立长期战略合作关系，与本项目目标客户已合作多年，业务关系稳定，为本次募投项目的投产及消化奠定了良好的市场基础。

四、募集资金投资项目具体情况

（一）项目具体情况

1、项目概况

本项目建设地点位于珠海市高栏港经济区装备制造区（南区）南水大道东南侧，实施主体为本公司全资子公司景旺电子科技（珠海）有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，由珠海景旺按计划进行建设。项目建成达产后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力。

本项目已取得珠海市金湾区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-440404-39-03-083989）；本项目已取得广东省环境保护厅关于项目环境影响报告书的批复，批复文号为粤环审[2018]112号。

项目所用土地已由珠海景旺以出让方式取得《不动产权证书》，土地使用证编号为粤（2018）珠海市不动产权第0042830号，土地面积为157,380.91平方米。

2、项目投资概算

本次募投项目估算总投资为258,715.43万元。其中：建筑及安装工程67,141.34万元，设备购置及安装费用174,490.71万元，铺底流动资金17,083.37万元，项目投资具体情况如下表所示：

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3、项目进度安排

本项目采用边建设边投产的方式，工程建设期4.5年，于2019年第四季度开始建设，已于2021年6月投产，于2024年第一季度全部建成，于2025年达产，本项目建设进度具体情况如下：

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4、项目技术方案

本公司自成立以来专注于PCB的生产制造，已拥有成熟的技术方案和丰富的生产经验，本项目方案为公司现有的技术方案，成熟可行。

（二）项目的经济效益情况

本项目计算期15年，工程建设期4.5年，于2019年第四季度开始建设，已于2021年6月投产，计划于2024年第一季度全部建成，于2025年达产，预计达产年实现销售收入（不含税）258,839.00万元，利润总额（税前）47,607.07万元；达产后年均销售收入（不含税）258,839.00万元，年均利润总额（税前）44,270.11万元。主要经济效益指标如下：

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注：2024年开始测算使用的所得税税率为15%。

五、募集资金运用对财务状况和经营情况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目的建成，将大幅提高公司的资产规模。本项目计划总投资258,715.43万元，其中，固定资产投资241,632.05万元。截止2022年6月30日，公司总资产1,478,411.65万元、固定资产账面价值590,603.15万元，随着募投项目的投资逐步完成，公司总资产规模及固定资产规模的提高将进一步增强公司抵御风险的能力，公司的运营规模及经营效益也将进一步提升。

（二）对公司经营情况的影响

1、对公司生产经营规模的影响

募投项目建成并达产后，预计实现年均销售收入（不含税）258,839.00万元，带动公司收入的大幅增长。2021年，公司营业收入为953,242.25万元，本项目达产后年销售收入相比2021年增长27.15%。

2、对经营业绩的影响

本次募集资金投资项目投产后将扩大公司的经营规模，增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升。募投项目建成并达产后，预计实现年均销售收入（不含税）258,839.00万元，年均利润总额（税前）44,270.11万元。

3、对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，但项目达产实现收益需要一定的时间。因此，募集资金到位后，预计短期内公司净资产收益率较以前年度会有所下降。随着项目达产，公司营业收入和净利润增加，净资产收益率也将相应回升。

第六节 备查文件

一、备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

2、发行保荐书；

3、发行保荐工作报告；

4、内部控制审计报告；

5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

6、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

7、法律意见书及律师工作报告；

8、资信评级报告；

9、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

深圳市景旺电子股份有限公司：工作日上午9：00至12：00，下午2：00至5：00。

民生证券股份有限公司：工作日上午8：30至11：30，下午2：00至5：00。

三、备查文件查阅地点、电话、联系人

（一）深圳市景旺电子股份有限公司

联系地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C座19楼

电 话：0755-83892180

传 真：0755-83893909

联 系 人：黄恬

（二）民生证券股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01

电 话：0755-22662026

传 真：0755-22662111

联 系 人：王嘉、肖晴、张卫杰、汪学峰、冯舒婧、徐泰立

深圳市景旺电子股份有限公司

2023年3月31日