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2023年

3月31日

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重庆太极实业(集团)股份有限公司

2023-03-31 来源:上海证券报

公司代码:600129 公司简称:太极集团

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为349,702,842.36元,加上年初未分配利润-40,996,276.35元,可供投资者分配的利润为308,706,566.01元。

鉴于公司2022年度扭亏后生产经营资金需求仍较大,为确保公司生产经营持续发展,公司2022年度不进行利润分配,也不送股和转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

2报告期公司主要业务简介

医药行业是我国国民经济重要组成部分,是关系到国计民生的基础性、战略性产业,具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型特点,与每个人的生活息息相关,不存在明显的行业周期。我国目前已经形成包括化药原料药制造、化药制剂制造、中成药制造、中药饮片加工、生物药品制造、卫生药品及医药用品制造等门类齐全的产业体系。

在“医改新政”和“健康中国”的大战略背景下,医药行业将逐渐出现一批具备核心竞争力的大型龙头企业,医药市场也将出现行业分化,加速向行业龙头和区域龙头集中,从医药创新研发到医药流通以及医养结合的医疗保健等形成一套完整的医药产业链,具备核心研发创新和全产业链的医药公司将长期受益。

(一)公司主要业务

公司主要从事中、西成药的生产和销售,拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有西南药业股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司等13家制药厂;拥有重庆桐君阁股份有限公司等20多家医药商业公司,是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团,是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为医药制造业。

公司现有中西药品种批文1242个、全国独家生产品种86个、获国家专利278项。2022年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中,公司纳入品种413个品种(742个批准文号),其中甲类药品225个,乙类药品188个,独家品种23个。2018年版国家基药产品目录中,公司纳入品规368个。公司产品主要涵盖消化系统及代谢、呼吸系统、心脑血管、全身性抗感染药物、内分泌系统药物、神经系统药物、大健康产品等以治疗性大众中西普药(尤其是基药品种和医保品种)为基础性产品线,组成了治疗领域广泛的产品群。

(二)公司经营模式

公司经营主要包含医药工业和医药商业,医药工业主要生产中成药和西药,医药商业主要包括医药批发及零售。报告期内,公司主要业绩驱动因素未发生变化。

(1)采购模式

公司生产所需的原辅料采购由采购部门集中统一采购,采购部门根据原辅料需求情况及生产进度确定采购模式,在保证质量的情况下最大程度降低采购成本,公司采购模式主要有战略采购、集中采购、三产(产新收购、产地种植和产地收购)采购、比价采购和招标采购、储备采购等。公司对供应商实行准入制度和质量分析制度,严格质量宣传和质量要求,并严格按照GMP、GSP等相关制度,对供应商进行优化,合格者方能入选公司合格供应商目录,采购的物资由质管部检验合格后方可入库,坚决销毁不合格物料。

(2)生产模式

公司下属企业所有生产产品剂型均通过新版GMP认证,采取根据销售需求按计划组织生产的模式,并在生产过程中严格执行GMP规范。公司依据GMP的要求,对各生产厂制定了统一的生产、质量、安全、设备、人员等方面的管理制度,确保了管理的一致性。同时通过对各生产厂进行统一部署,充分发挥整体资源合理调配的优势。生产过程中以风险管控为核心,强化工序质量控制,坚持实行自检、互检、专检的“三检制”,建立了严格的质量控制管理体系,确保产品质量。

(3)销售模式

公司主要采用自营、代理和新零售三种销售模式,通过扁平化的自销模式缩短销售渠道长度,减少流通环节,有效监管,保持药品价格稳定实现双赢;借助各地优质代理客户渠道,与代理商通力合作,共同推广公司产品,保持市场稳步增长。公司骨干产品OTC市场及川渝地区多采用自营销售模式;省外市场采用代理经销模式;部分品种或品规积极尝试新零售销售模式。目前公司已拥有遍布全国的药品营销网络。报告期内,公司在坚持主品战略的基础上,加强学术、体验式营销,互联网与线下销售模式结合,进一步加强规模型产品集群建设。

2、医药商业经营模式

公司医药商业主要模式是药品批发(商业分销、医院和终端配送)、药品零售、电子商务。药品批发指向上游医药工业或医药商业采购药品、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品,通过公司的销售网络,供应给医疗机构、其他医药商业、药品零售连锁企业、个体诊所或社会单体药店,主要利润来源为进销差价。药品零售指向上游医药工业或医药商业采购药品、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品,通过公司的药品零售直营门店、加盟连锁药房直接销售给消费者,直营药房利润来源主要通过进销差价,加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内,公司在初步实现“融合、重塑”后,全面发展“提高”,转型升级。在“十四五”战略规划引领下,克服经济下行压力,以提质增效为抓手,以高质量发展为目标,经营深度聚焦、抓实有效销售、提升管理效能,生产经营得到有效突破,营业收入和经营性净利润创出历史新高。

报告期内,公司实现营业收入140.51亿元,比上年同期121.49亿元增长15.65%;实现归属于上市公司股东的净利润3.50亿元,比上年同期-5.23亿元增加8.73亿元;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.67亿元,比上年同期-6.97亿元增加10.64亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

重庆太极实业(集团)股份有限公司

2023年3月31日

证券代码:600129 证券简称:太极集团 公告编号:2023-14

重庆太极实业(集团)股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)第十届董事会第十三次会议于2023年3月15日发出通知,2023年3月28日以现场及视频方式在公司会议室召开。会议应到董事14人,实到董事14人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

一、公司《2022年年度董事会工作报告》

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

二、公司《2022年年度报告及年度报告摘要》

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

三、公司《2022年年度财务决算报告》

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

四、公司《2022年年度内部控制评价报告》

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

五、公司《2022年度独立董事述职报告》

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

六、关于公司2022年年度利润分配的议案

公司经天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度财务审计,2022年度归属于上市公司股东的净利润为349,702,842.36元,加上年初未分配利润-40,996,276.35元,可供投资者分配的利润为308,706,566.01元。

鉴于公司2022年度扭亏后生产经营资金需求仍较大,为确保生产经营持续发展,公司2022年度不进行利润分配,也不送股和转增股本。

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

七、关于公司2023年度日常关联交易的议案(具体内容详见公司《2023年度日常关联交易公告》;公告编号:2023-16)

关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。

表决情况:同意7票,弃权0票,回避7票,反对0票;表决结果:通过。

八、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案(具体内容详见公司《关于为控股子公司提供担保额度的公告》;公告编号:2023-17)

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

九、关于申请公司2023年度综合授信的议案(具体内容详见《关于申请公司2023年度综合授信的公告》;公告编号:2023-18)

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

十、关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告

关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。

表决情况:同意7票,弃权0票,回避7票,反对0票;表决结果:通过。

十一、关于制定《在国药集团财务有限公司的存款风险预防处置预案》的议案

关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。

表决情况:同意7票,弃权0票,回避7票,反对0票;表决结果:通过。

十二、公司《2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(具体内容详见公司《2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;公告编号:2023-19)

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

十三、关于部分募集资金投资项目延期的议案(具体内容详见公司《关于部分募集资金投资项目延期的公告》;公告编号:2023-20)

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

十四、关于成立绵阳天诚医药物流有限公司的议案(具体内容详见公司《对外投资暨关联交易的公告》;公告编号:2023-21)

关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。

表决情况:同意7票,弃权0票,回避7票,反对0票;表决结果:通过。

十五、关于增补公司独立董事的议案(具体内容详见公司《关于增补公司独立董事的的公告》;公告编号:2023-22)

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

十六、关于公司2022年度计提资产减值准备的议案(具体内容详见公司《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》;公告编号:2023-23)

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

十七、公司《2022年度环境、社会责任及公司治理(ESG)报告》(具体内容详见公司披露的《2022年度环境、社会责任及公司治理(ESG)报告》)

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

十八、关于召开公司2022年年度股东大会的议案(具体内容详见公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》;公告编号:2023-24)

表决情况:同意14票,弃权0票,回避0票,反对0票;表决结果:通过。

上述第1-3、6-9、15项议案须提交公司股东大会审议。

重庆太极实业(集团)股份有限公司

2023年3月31日

附:第十届董事会独立董事候选人简历:

吴宪,男, 1961年出生,中共党员,正高级经济师,山西财经学院商业计划统计专业本科,哈尔滨商业大学研究生。历任哈尔滨制药厂综合计划处处长,哈药集团规划发展部部长,哈药集团制药总厂副厂长,哈药集团生物工程公司副总经理,国药集团国瑞药业有限公司董事、总经理,中国中药有限公司董事、党委书记、总经理,中国中药控股有限公司执行董事、董事长、党委副书记。现任中国中药协会法定代表人、常务副会长。

证券代码:600129 证券简称:太极集团 公告编号:2023-15

重庆太极实业(集团)股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)第十届监事会第十次会议于2023年3月15日发出通知,于2023年3月28日以现场及视频方式在公司会议室召开。会议应到监事6人,实到监事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

一、公司《2022年年度监事会工作报告》

表决情况:赞成6票,反对0票,弃权0票。表决结果:通过。

二、公司《2022年年度报告及年度报告摘要》

监事会对公司2022年年度报告进行了认真审核,一致认为:

1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况:赞成6票,反对0票,弃权0票。表决结果:通过。

三、公司《2022年年度内部控制评价报告》

监事会认真审阅了公司编制的《2022年度内部控制评价报告》,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决情况:赞成6票,反对0票,弃权0票。表决结果:通过。

四、关于公司2023年度日常关联交易的议案(具体内容详见公司《2023年度日常关联交易公告》;公告编号:2023-16)

表决情况:赞成6票,反对0票,弃权0票。表决结果:通过。

五、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案(具体内容详见公司《关于为控股子公司提供担保额度的公告》;公告编号:2023-17)

表决情况:赞成6票,反对0票,弃权0票。表决结果:通过。

六、关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告

表决情况:赞成6票,反对0票,弃权0票。表决结果:通过。

七、关于制定《在国药集团财务有限公司的存款风险预防处置预案》的议案

表决情况:赞成6票,反对0票,弃权0票。表决结果:通过。

八、公司《2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(具体内容详见公司《2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;公告编号:2023-19)

表决情况:赞成6票,反对0票,回避0票,弃权0票。表决结果:通过。

九、关于部分募集资金投资项目延期的议案(具体内容详见公司《关于部分募集资金投资项目延期的公告》;公告编号:2023-20)

表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票;表决结果:通过。

十、关于成立绵阳天诚医药物流有限公司的议案(具体内容详见公司《对外投资暨关联交易的公告》;公告编号:2023-21)

表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票;表决结果:通过。

十一、关于公司2022年度计提资产减值准备的议案(具体内容详见公司《2022年度计提资产减值准备的公告》;公告编号:2023-23)

监事会认为:公司本次计提资产减值准备基于审慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定,计提依据充分,符合公司实际情况。公司本次计提资产减值准备决策程序规范,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

以上第一、二、四、五项议案尚须提交股东大会审议。

重庆太极实业(集团)股份有限公司

2023年3月31日

证券代码:600129 证券简称:太极集团 公告编号:2023-16

重庆太极实业(集团)股份有限公司

2023年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次关联交易须提交公司股东大会审议。

● 本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务,对本公司及下属子公司无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、为了优化配置资源,提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用和降低采购成本,2023年公司拟向关联方采购商品和接受劳务55,950.00万元,向关联方销售商品和提供劳务301,650.00万元。

上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外,还应提交公司股东大会审议。

2023年3月28日,公司召开了第十届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时,关联董事李阳春先生、程学仁先生、俞敏先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过,公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

公司独立董事认为公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据,是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。向关联方采购及销售商品的关联交易,有利于提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用和采购成本,严格控制产品质量。不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,未发现有损害公司和全体股东的利益的行为。

(二)2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

(三)2023年日常关联交易预计金额和类别

1、商品采购和接受劳务

单位:万元

2、销售商品和提供劳务

单位:万元

二、关联方介绍和关联关系

1、中国医药集团有限公司

2、重庆太极建设工程管理有限公司

3、重庆太极涵菡物业服务有限公司

4、重庆星星物业管理有限公司

5、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

6、重庆太极香樟树园林工程有限公司

7、太极集团有限公司

8、重庆市藿香花酒店有限公司

9、太极集团重庆塑胶有限公司

10、太极集团重庆国光绿色食品有限公司

11、重庆阿依达太极泉水股份有限公司

12、太极集团重庆涪陵区百货有限责任公司

13、绵阳天诚药业集团有限公司

14、成都中医大银海眼科医院股份有限公司

三、关联交易主要内容和定价政策

公司发生的日常关联交易主要包括向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务等。公司与上述关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础,经交易双方友好协商并以市场化原则确定,不存在有失公允的情况,不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司从事中西药品研发、生产和销售,以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多,生产经营具有连续性 特点,且关联人业务范围涵盖医药工业、医药商业等医药健康产业的各个领域,公司与上述关联人发生的关联交易行为,有利于公司主营业务的开展,并在日后的生产经营中还会持续进行。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续性经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,对公司的独立性不会产生影响。

五、备查文件目录

1、公司第十届董事会第十三次会议决议;

2、公司独立董事意见。

特此公告。

重庆太极实业(集团)股份有限公司

2023年3月31日

证券代码:600129 证券简称:太极集团 公告编号:2023-17

重庆太极实业(集团)股份有限公司

关于为控股子公司提供担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人:西南药业股份有限公司;成都西部医药经营有限公司;太极集团重庆涪陵医药有限公司,重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司;太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司;海南太极海洋药业有限公司;太极集团重庆市永川区中药材有限公司。上述被担保人均为重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司预计2023 年度为被担保人提供担保总额为71,000万元,截至目前,公司累计为被担保人提供担保余额为69,158.35万元,本次担保主要为公司对控股子公司担保到期后的持续担保。

● 本次担保是否有反担保:无

● 对外担保逾期的累计数量:无

● 特别风险提示:上述被担保的公司均存在资产负债率超过 70%的情形,本公司提醒广大投资者充分关注担保风险。

● 本次担保尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

为满足公司控股子公司日常经营和业务发展资金需要,结合公司2023年度经营计划,保证公司业务顺利开展。公司拟对公司控股子公司向金融机构申请贷款提供担保,担保总额不超过71,000万元。具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。

(二)本次担保履行的决策程序

公司第十届董事会第十三次会议,审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。 该事项尚需提交股东大会审议,担保期限自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止。

(三)担保预计基本情况

同意公司为控股子公司的担保在担保总额度范围内,根据实际借款需要可在控股子公司之间适度调整。上述公司均为公司核心子公司,公司为其提供担保,不存在风险。

二、被担保人基本情况

1、成都西部医药经营有限公司

2、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

3、太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司

4、西南药业股份有限公司

5、太极集团重庆涪陵医药有限公司(下转192版)