金开新能源股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：600821 公司简称：金开新能

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据毕马威华振会计师事务所出具的审计报告，上市公司2022年实现合并口径归母净利润73,201.98万元，截至2022年末金开新能母公司未弥补亏损为77,686.90万元，结合《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本预案需提交股东大会审议批准后实施。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

公司所处行业为光伏及风力发电行业。

（一）持续政策利好推动新能源高速发展

从国家发展战略来看，持续政策利好推动新能源高速发展。党的二十大报告中指出，积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命，加强煤炭清洁高效利用，加快规划建设新型能源体系，积极参与应对气候变化全球治理。这充分体现了党中央对能源转型的高度重视，也为能源行业未来发展指明了方向、提供了根本遵循。2022年12月15日至16日，中央经济工作会在北京举行。会议特别提出“新增可再生能源不纳入能耗总量考核”，再次定调新能源行业发展的大方向。发展清洁能源，深入推动能源革命，是未来国民经济最重要的发展方向。

（二）全社会用电量同比较快增长

2022年全年国内全社会用电量86,372亿千瓦时，同比增长3.6%，两年平均增长7.2%。分产业看，全年第一产业用电量1,146亿千瓦时，同比增长10.4%；第二产业用电量57,001亿千瓦时，同比增长1.2%；第三产业用电量14,859亿千瓦时，同比增长4.4%；城乡居民生活用电量13,366亿千瓦时，同比增长13.8%。分地区看，全年东、中、西部和东北地区全社会用电量分别为40,305、16,488、25,037和4,542亿千瓦时，增速分别为2.4%、6.7%、4.2%和0.8%。

（三）能源清洁化、低碳化转型加速

发电量方面，2022年全国规模以上工业发电8.4万亿千瓦时，同比增长2.2%，两年平均增长5.7%。其中，规模以上工业企业火电、水电、核电发电量同比分别增长0.9%、1.0%和2.5%。2022年，全口径并网风电、太阳能发电量同比分别增长16.3%和30.8%。全口径非化石能源发电量同比增长8.7%，占总发电量比重为36.2%，同比提高1.7个百分点。全口径煤电发电量同比增长0.7%，占全口径总发电量的比重为58.4%，同比降低1.7个百分点。

装机规模方面，2022年我国风电和光伏发电新增装机规模达到12,504万千瓦，其中风电新增3,763万千瓦，光伏发电新增8,741万千瓦。截至2022年底，全国发电装机容量约256,405万千瓦，同比增长7.8%。其中，风电装机容量约36,544万千瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容量约39,261万千瓦，同比增长28.1%。2022年，全国可再生能源发电装机规模占全国发电总装机容量的比重近50%，电力行业绿色低碳转型成效显著。

（四）电力市场改革持续推进

交易规模上，2022年全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量52,543.4亿千瓦时，同比增长39%，占全社会用电量比重为60.8%，同比提高15.4个百分点。省内交易电量合计为42,181.3亿千瓦时，其中电力直接交易40,141亿千瓦时（含绿电交易227.8亿千瓦时、电网代理购电8,086.2亿千瓦时）、发电权交易1,908.4亿千瓦时、抽水电量交易9.6亿千瓦时、其他交易122.4亿千瓦时。省间交易电量合计为10,362.1亿千瓦时，其中省间电力直接交易1,266.7亿千瓦时、省间外送交易8,999.8亿千瓦时、发电权交易95.7亿千瓦时，交易占比不断扩大。

报告期内，公司的主营业务未发生变化，为新能源电力的开发、投资、建设及运营，目前主要包括光伏发电和风力发电两个板块。公司主要通过全资子公司金开有限开展生产经营活动，主要经营模式为光伏电站和风电场的开发、投资、建设及运营。

（一）新能源发电业务

新能源发电业务是公司的核心业务。报告期内，公司在投资、管理、市场多线发展，资产规模进一步扩大，切实维护了公司股东特别是广大中小股东的利益。

2022年，公司累计完成发电量62.78亿千瓦时，同比增长67.04%，公司历史累计发电量超过160亿度。截至2022年底，公司所属新能源场站核准装机5,566兆瓦，同比增加17%；其中光伏电站核准装机4,228兆瓦，风电场核准装机1,338兆瓦。公司实际并网容量为3,754兆瓦，同比增长17%。

（二）创新成果

公司围绕国家“双碳”目标，构建以“技术+资本”为特色的产学研用科技创新平台及创新体系，稳定加强科研资源投入，报告期内累计投入科技创新、工程示范等各类研发投入超1亿元。

公司开发建设的宁夏卫钢200MW光伏复合项目，获得 “2022年度中国电力优质工程奖”与“国家优质工程奖”，项目应用“国家重点节能低碳技术推广项目”6项、“建筑业10项新技术”中7大项14子项、“电力建设五新技术”24项，高标准通过电力建设新技术应用评价，先后取得“光伏组串IV在线智能诊断技术的研究”等三项科技成果，获得中电建协六项质量管理成果奖，整体工程管理、工程质量控制具有较强的示范效应。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司完成发电量62.78亿千瓦时，比上年同期增加25.19亿千瓦时，同比增长67.04%；实现利润总额8.92亿元，去年同期为5.19亿元（追溯调整后）；实现归属上市公司股东净利润7.32亿元，去年同期为4.81亿元（追溯调整后）；实现基本每股收益0.45元，去年同期为0.34元（追溯调整后）。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-018

金开新能源股份有限公司

募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会于2020年6月4日签发的“证监许可[2020]1027号”文《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准，金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）向天津津诚国有资本投资运营有限公司发行189,078,638股购买其持有的国开新能源科技有限公司（以下简称“国开新能源”）经资产置换后的差额部分股权，向国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风科技控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创(天津)创业投资合伙企业(有限合伙)和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）合计发行491,270,683股购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权，上述股份的发行价格为3.57元/股，发行股份总额为680,349,321股(每股面值1元)，发行总额2,428,847,075.97元。同时，中国证券监督管理委员会核准本公司非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元。

本公司于2020年9月8日开始向特定对象发行人民币普通股124,880,467股(每股面值1元)，发行价格为3.92元/股，募集资金总额人民币489,531,430.64元，扣除承销费用后的金额463,968,779.21元已于2020年9月17日存入公司在国家开发银行天津市分行的12001560006943230000银行账户。上述募集资金于2020年9月17日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2020]第3-00022号验资报告。

2、2021年度非公开发行A股股票

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1360号”文《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年5月26日开始向特定对象发行人民币普通股314,858,490股(每股面值1元)，发行价格为4.24元/股，募集资金总额人民币1,334,999,997.60元，扣除保荐承销费用后的金额1,310,974,997.64元已于2021年6月3日存入公司在天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行的9010801018010000002518银行账户。上述募集资金于2021年6月3日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2021]第3-00025号验资报告。

3、2022年度非公开发行A股股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准金开新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1910号）核准，公司于2022年10月17日起开始向特定投资者发行人民币普通股 460,906,950股，每股面值人民币1.00元，发行价格5.85元/股，募集资金总额为人民币2,696,305,657.50元，扣除保荐承销费用（含税）后的金额2,674,131,517.90元于2022年10月26日存入公司在国家开发银行天津市分行的12000100000000000111银行账户中。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）核对审验，出具毕马威华振验字第2201575号验资报告。

（二）募集资金使用金额及当前余额

1、重大资产置换及发行股份购买资产对应的国开新能源股权已于2020年8月11日办理过户登记。

配套募集资金总额为人民币489,531,430.64元，扣除承销费用25,562,651.43元后的金额为463,968,779.21元，自签订募集资金三方监管协议后，支付重大资产重组及发行股份购买资产相关的审计费、评估费、律师费、税筹费用等4,407,234.97元，补充流动资金459,278,017.03元，支付登记费518,034.93元，支付手续费2,054.74元，收到存款利息236,562.46元。2022年12月31日募集资金账户余额为0.00元，均已销户，详见“二、募集资金管理情况（一）”。

2、2021年度非公开发行A股股票募集资金总额为人民币1,334,999,997.60元，扣除保荐承销费用后的金额1,310,974,997.64元，自签订募集资金三方监管协议后，宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目支出738,798,756.14元，东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目支出196,023,333.32元，补充流动资金376,152,908.18元。2022年12月31日募集资金账户余额为0.00元，均已销户，详见“二、募集资金管理情况（二）”。

3、2022年度非公开发行A股股票募集资金总额为人民币2,696,305,657.50元，扣除保荐承销费用后的金额2,674,131,517.90元，自签订募集资金三方监管协议后，各项目支出及截至2022年12月31日募集资金账户余额如下表：

单位（元）

■

二、募集资金管理情况

（一）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

根据募集资金管理的相关要求，2020年10月16日，本公司及国开新能源、中信建投证券股份有限公司分别与国家开发银行天津市分行、天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，分别指定以下账户为募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2022年12月31日，相关配套募集资金的存放情况如下：

单位（元）

■

注：天津劝业场（集团）股份有限公司国家开发银行天津市分行账户已于2022年7月13日注销，账户余额已转入公司基本户补充流动资金；金开新能科技有限公司天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行账户已于2022年7月20日注销，账户余额已转入公司基本户补充流动资金。

（二）2021年度非公开发行A股股票

根据募集资金管理的相关要求，2021年6月11日本公司及实施募投项目的子公司国开新能源、宁夏卫钢新能源有限公司及抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行、国家开发银行宁夏回族自治区分行和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，分别指定以下账户为募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2022年12月31日，相关募集资金的存放情况如下：

单位（元）

■

注：金开新能源股份有限公司天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行账户已于2022年7月20日注销；金开新能科技有限公司天津农商银行东丽中心支行账户已于2022年4月29日注销；宁夏卫钢新能源有限公司国家开发银行宁夏回族自治区分行账户已于2022年7月15日注销；抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司国家开发银行新疆维吾尔自治区分行已于2022年7月27日注销；以上账户余额均已转入公司基本户补充流动资金。

（三）2022年度非公开发行A股股票

根据募集资金管理的相关要求，2022年11月23日本公司及实施募投项目的子公司金开新能科技有限公司、公安县君能新能源有限公司、湖北昌昊新能源科技有限公司、贵港南晶太阳能发电有限公司、湖北开奥光伏发电有限公司分别与国家开发银行天津市分行、广发银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、国家开发银行宁夏回族自治区分行、宁波银行股份有限公司北京分行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，分别指定以下账户为募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2022年12月31日，相关募集资金的存放情况如下：

单位（元）

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司存在自筹资金预先投入募投项目情况，但尚未使用募集资金置换。

公司于2023年2月7日召开了第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金85,768.96万元置换预先投入的自筹资金，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构及北京兴华会计师事务所分别发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2023年2月7日披露的《第十届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2023-006）及《第十届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2023-007）。截至2022年12月07日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为85,768.96万元，具体投资情况如下：

单位（万元）

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年11月14日召开了第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过10亿元用于暂时补充流动资金。公司基于募投项目实施计划及相关款项支付方式、进度情况，结合现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率、降低运营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着股东利益最大化的原则，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。

（五）募集资金使用的其他情况

公司于2022年11月14日召开了第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况，对募集资金使用安排进行调整，独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。该事项已于2022年12月1日经本公司2022年第五次临时股东大会审议通过。

由于本次非公开发行实际募集资金净额为267,240.72万元，相比原计划有所减少，因此公司根据实际募集资金净额调整部分募投项目的拟投入募集资金金额，并拟以自筹资金建设原募投项目“峄城区20MW综合立体开发光伏发电项目”。调整后的募集资金使用计划如下：

单位（万元）

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件1：募集资金使用情况表（重大资产置换及发行股份购买资产）

附件2：募集资金使用情况表（配套募集资金）

附件3：募集资金使用情况表（2021年度非公开发行A股股票）

附件4：募集资金使用情况表（2022年度非公开发行A股股票）

金开新能源股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1：

募集资金使用情况表（重大资产置换及发行股份购买资产）

截至2022年12月31日

金额单位：人民币万

■

附件2：

募集资金使用情况表（配套募集资金）

截至2022年12月31日

金额单位：人民币万元

■

注：补充流动资金比承诺投资总额差异23.49万元，系银行利息及手续费净额影响所致。

附件3：

募集资金使用情况表（2021年度非公开发行A股股票）

截至2022年12月31日

金额单位：人民币万元

■

注1：非公开发行股票募集资金总额为人民币1,334,999,997.60元，扣除保荐承销费用后的金额1,310,974,997.64元存入公司募集资金专户；该等实际募集资金到账金额扣除律师费、证券登记费等其他发行费用合计1,264,858.00（含增值税进项税）后，实际可使用的募集资金净额为1,309,710,139.64元。

注2：补充流动资金比承诺投资总额差异109.42万元，系证券登记费、银行利息及手续费净额影响所致。

注3：本年度实现的效益为截至2022年12月31日宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目净亏损332.85万元，东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目实现净利润104.79万元。《天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中仅披露相关募投项目的全运营周期的内部收益率，与报告期内预计效益不具可比性，本年度实现效益是否达到预期效益的口径为参考相关项目可行性研究报告中运行期当年净利润。

附件4：

募集资金使用情况表（2022年度非公开发行A股股票）

截至2022年12月31日

金额单位：人民币万元

■

注1：非公开发行股票募集资金总额为人民币2,696,305,657.5元，扣除保荐承销费用后的金额2,674,131,517.9元存入公司募集资金专户；该实际募集资金到账金额扣除律师费、审计费等其他发行费用合计1,724,282.59（含增值税进项税）后，实际可使用的募集资金净额为2,672,407,235.31元。

注2：截至期末累计投入补充流动资金的部分超过计划投资总额约5.4亿元人民币，主要由于本年使用了约5.5亿元闲置募集资金进行了暂时补充流动资金，详细情况见本报告”三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况“章节部分内容。

注3：《金开新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中仅披露相关募投项目的全运营周期的内部收益率，与报告期内预计效益不具可比性，本年度实现效益是否达到预期效益的口径为参考相关项目可行性研究报告中建设期当年净利润。截至2022年12月31日上述募投项目（除补充流动资金外）仍在建设期，因此尚未产生收益。

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-025

金开新能源股份有限公司

关于公司2022年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第九号一一光伏》的相关规定，鉴于公司从事光伏电站运营业务，现将公司2022年度并表范围内新能源电站的主要经营数据情况公告如下：

■

注：1、上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入所致；

2、结算电量因涉及会计收入暂估，与实际收入略有差异；

3、部分电站因计量关口调整产生差额电量。

4、因不同地域、不同类型项目公司的生产数据统计时间与电费结算过程中电量结算周期存在差异，导致发电量及上网电量与结算电量之间存在差异。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-024

金开新能源股份有限公司

关于公司重大资产重组业绩承诺期满

标的资产减值情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”，原名“天津劝业场（集团）股份有限公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027号），于2020年8月完成购买标的资产的过户事宜。公司于2023年3月30日召开的第十届董事会第三十六次会议及第十届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值情况的议案》，现就公司本次重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值情况说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

经公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过，并经中国证监会《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027号）核准，公司获准以发行股份的方式向天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）等12名交易对方购买其持有的金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”或“标的资产”，原名“国开新能源科技有限公司”）股权。本次重大重组的标的资产金开有限100%股权已于2020年8月11日过户至公司名下并办理完毕股东变更的工商登记程序。

二、业绩承诺、减值测试及补偿的相关要求

（一）业绩承诺

天津津诚国有资本投资运营有限公司和天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的资产2020年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于30,022.02万元、2020年度和2021年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于60,811.58万元、2020年度、2021年度和2022年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于90,348.28万元。相关净利润为经审计的收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）减值测试及补偿

根据约定，在业绩承诺期间届满后三个月内，公司将聘请符合《证券法》规定的审计评估机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

如标的公司期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持有的标的公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行就减值进行股份补偿，补偿金额的计算公式为：

置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额×补偿义务主体持有的标的公司股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现金补偿）。

补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行减值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。减值补偿股份数=置入资产减值应补偿的金额÷本次发行价格。

前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

三、资产减值测试过程

截至2022年12月31日，公司前次重大资产重组置入资产的三年业绩承诺期已满，公司对该部分标的资产的价值进行减值测试。

1、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至2022年12月31日金开有限的股东权益价值进行估值，出具了《金开新能源股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的金开新能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0104号），评估报告所载，采用收益法评估后，金开有限股东全部权益价值为976,816.63万元，较账面净资产694,532.27万元，增值282,284.36万元，增值率40.64%。

2、公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对金开有限截至2022年12月31日的100%股权减值测试报告进行了鉴证，出具了《金开新能科技有限公司2022年12月31日100%股权减值测试报告专项审核报告》（毕马威华振专字第2300557号），对于减值测试报告出具了鉴证意见。

3、本次减值测试过程中，公司已向评估公司履行了如下工作：

（1）已充分告知评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结果和评估报告的估值结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。

（3）对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

（4）根据调整后的评估结果计算是否发生减值。

四、资产减值测试结论

■

经测试，标的资产于2022年12月31日的评估价值与交易对价人民币271,499.40万元相比高出人民币289,817.23万元，未发生减值。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-022

金开新能源股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年末金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）未分配利润为负，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配方案已经公司第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、公司2022年度利润分配预案

根据毕马威华振会计师事务所出具的审计报告，公司2022年实现合并口径归母净利润73,201.98万元，截至2022年末母公司未分配利润为-77,686.90万元，结合《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月30日召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

全体独立董事认为公司利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，同意本次利润分配方案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年3月30日召开了第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-021

金开新能源股份有限公司

关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 投资种类：期限不超过12个月的银行及其他金融机构理财产品低风险理财产品。

● 投资金额：不超过人民币250,000万元，在此额度内可循环投资、滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

● 履行的审议程序：金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》，独立董事对该项议案发表了独立意见，尚需提交2022年度股东大会审议。

● 特别风险提示：公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种，一般情况下收益稳定、风险可控，但投资品种仍可能面临市场波动风险、宏观政策变动风险、流动性风险等系统性风险以及工作人员的操作失误而导致的相关风险。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在不影响正常经营且风险可控的前提下，公司及并表子公司拟使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，提高资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。

（二）委托理财金额

2023年度公司计划滚动使用最高额度不超过250,000万元人民币的自有资金，拟购买投资期限不超过12个月的银行及其他金融机构低风险理财产品，任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

（三）资金来源

公司进行委托理财所使用的资金为自有闲置资金，且不涉及募集资金。

（四）投资方式

授权公司经营层办理购买理财产品的具体事项，包括但不限于选择合格的金融机构及合格的理财产品品种；明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营层负责具体组织实施。

（五）投资期限

使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在此额度范围内资金可以循环使用。

二、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

经第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见：公司本次进行委托理财所使用的资金为自有闲置资金，不涉及募集资金，且公司目前财务状况稳健，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司实际情况和相关法律、法规等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于提高资金使用效率，增加现金资产的投资收益。综上，我们同意本次公司使用闲置自有资金委托理财的议案，并就此事项对公司管理层及执行部门进行持续监督；并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

监事会对该事项发表了意见：本次使用自有资金进行委托理财的决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，在保证正常日常经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，使用闲置自有资金开展理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过人民币250,000万元的自有资金开展委托理财业务。

三、投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种，一般情况下收益稳定、风险可控，但投资品种仍可能面临市场波动风险、宏观政策变动风险、流动性 风险等系统性风险以及工作人员的操作失误而导致的相关风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种；

2、公司财务部门及时分析和跟踪项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、对公司的影响

1、公司最近一年经审计的主要财务指标

单位：万元

■

截至2022年12月31日，公司资产负债率为73%，2022年度期末理财余额9,963万元，占货币资金和交易性金融资产合计金额比例为3.66%。公司根据货币资金及现金流量的全年预测情况，做出2023年度委托理财额度的预计。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情况。

公司目前财务状况稳健，公司使用自有闲置资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，且使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高公司流动资金的使用效率并增加投资收益，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

2、会计处理方式

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应会计处理。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-019

金开新能源股份有限公司

关于2023年度债务融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于审议公司2023年度债务融资计划的议案》。

为保障公司项目建设资金需求、拓宽融资渠道，现拟定2023年度债务融资计划，年度内新增总合同额不超过380亿元，其中，项目融资约160亿元，融资再安排约100亿，银行综合授信约120亿元。相关融资主要用途为补充营运资金、项目建设资金以及置换存量项目债务等。

一、融资方式

融资方式按照资金需求进行匹配，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、补贴款融资产品，及项目融资、项目融资再安排、融资租赁、融资租赁保理、并购贷款等。币种不限于人民币，包含等额外币。

二、融资主体范围

本年度债务融资计划适用于公司、纳入合并报表范围内的控股子公司（包括已设或新设的境内、境外控股子公司）。

三、授权事项

为更好地把握融资时机、提高融资效率，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层在年度债务融资计划额度内，实施上述债务融资，包括但不限于决定融资方式、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、文件的签署事项：

（一）上述债务融资额度内，融资方式及其不同种类的融资金额可做适度调整；

（二）授权有效期：自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

四、关于公司2023年度债务融资计划的议案提交股东大会审议的相关事宜

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-020

金开新能源股份有限公司

关于2023年度担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：纳入金开新能源股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表范围内的控股子公司、公司参股子公司。

● 2023年度，预计对公司、纳入合并报表范围内的控股子公司、参股子公司净增加的担保额度不超过260亿元，其中对资产负债率高于70%的控股子公司担保额度不超过205亿元、参股子公司担保额度不超过35亿元，对资产负债率低于70%的控股子公司担保额度不超过10亿元、参股子公司担保额度不超过10亿元。

● 截至本公告披露日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为146.92亿元，无逾期担保。

● 本次担保是否有反担保：公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

● 特别风险提示：部分被担保人资产负债率超过70%，请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

截至公告日，公司及子公司的担保余额为146.92亿元。

为满足公司经营需求，2023年3月30日公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于审议公司2023年度对外担保的议案》。2023年度，预计对公司纳入合并报表范围内的控股子公司、公司参股子公司净增加担保额度不超过260亿元，其中对资产负债率高于70%的控股子公司担保额度不超过205亿元、参股子公司担保额度不超过35亿元，对资产负债率低于70%的控股子公司担保额度不超过10亿元、参股子公司担保额度不超过10亿元。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、担保预计基本情况

（一）被担保人为纳入公司合并报表范围内的控股子公司、公司参股子公司。

担保范围包括：

1、公司对控股子公司提供的担保；

(下转215版)