北京昭衍新药研究中心股份有限公司 ■
公司代码：603127 公司简称：昭衍新药
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司董事会审议通过的利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）非临床研究和临床研究
1.全球市场现状和未来
CRO 又称医药研发合同外包服务机构，于20 世纪70 年代起源于美国，目前全球CRO 公司已发展到近千家，可提供的技术服务内容包括：药物筛选、药学研究、非临床试验（药物评价）、临床试验（Ⅰ期-IV期）、药物警戒服务、注册服务等。
随着 FDA 新药审批制度的日益严格以及新药研发越来越复杂，制药企业开始将越来越多的研发工作外包给 CRO 企业，全球CRO市场快速增长，根据Frost & Sullivan 报告，2019年，全球CRO 市场规模约 626 亿美元，预计2024年全球 CRO 市场规模将达到 960 亿美元，预计2019-2024 年均复合增长率 8.9%左右。2019年，全球药物非临床安全性评价的市场规模为48亿美元，预计2024 年全球安全性评价市场的规模将达到87亿美元，2019年至2024年的复合年增长率高达12.5%。
2.国内行业
CRO 在我国是近20 年来发展起来的新兴行业，90 年代后期，跨国CRO 及制药企业研发业务在中国的开展推动了中国早期CRO 的成长。根据 Frost & Sullivan 报告，2019年，中国 CRO 市场规模约 68 亿美元，预计2024年中国CRO市场规模将达到222亿美元，2019-2024年均复合增长率 26.5%左右。2019年，中国药物非临床安全性评价的市场规模为4.1亿美元，预计2024 年中国安全性评价市场的规模将达到20亿美元，2019年至2024年的复合年增长率高达36.5%。
3、新药品注册管理办法出台
《药品注册管理办法》已于2020年1月15日经国家市场监督管理总局2020年第1次局务会议审议通过，自2020年7月1日起施行。
本次修订后的《药品注册管理办法》，优化了审评审批工作流程，如做好药品注册受理、审评、核查和检验等各环节的衔接，将原来的审评、核查和检验由“串联”改成“并联”，设立突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道，明确审评时限，提高药品注册效率和注册时限的预期性。
对药物临床试验申请应当自受理之日起六十日内决定是否同意开展，并通过药品审评中心网站通知申请人审批结果；逾期未通知的，视为同意，申请人可以按照提交的方案开展药物临床试验。
新的《药品注册管理办法》将进一步提升药物研发的速度与质量，缩短药物研发周期。受益于该政策，研发企业的积极性会极大提高，对专业CRO的依赖性也会越来越高，对CRO行业是一个利好。
（二）实验模型行业
实验模型行业是指从事实验动物驯化、人工培育与繁殖、疾病动物模型研发等相关产品及服务的企业总称。实验模型类产品及服务主要服务于下游医药科研及制药机构，用于开展基于实验模型的医学研究、药品质量检定、生物制品制造、药理及毒理试验等工作。
我国实验动物行业起步于上世纪七十年代，经过40年的行业发展，现已形成一定的产业格局。凭借丰富的动物资源与人才储备、产品质量稳定性以及其成本控制等优势，中国已经成为了包括美国、欧盟、日本在内的全球多个发达市场实验模型产品及服务的主要供应商。实验模型的主要市场是各大医药研发机构、非临床CRO以及医学高校实验室等。作为世界上少数几个拥有最丰富非人灵长类动物资源的国家之一，我国实验模型行业的发展具有得天独厚的资源优势。
实验模型行业作为生物医药研发产业的配套服务行业，其市场容量在很大程度上依附于生物医药产业整体的研发规模。近年来，国际生物医药研发市场规模迅速扩张，极大程度的促进了实验模型行业的迅速发展。从实验模型的国际需求来看。由于欧盟、美国、日本以及韩国为主的成熟研发市场受限于自身实验模型资源稀缺以及气候条件不利等诸多先天因素，加之饲养成本相对过高、动物保护主义的不断干涉，从而在一定程度上制约了这些国家开展大规模实验模型饲养与繁殖的工作。长期以来，发达药研市场需要依靠进口高品质实验模型以满足自身相关生物研发。以中国为主的发展中国家，凭借自身动物资源、成本控制、产品质量、气候条件等优势成为了国际实验模型市场的主要供应国。加之近年来我国生物医药的产业转型，药品自主研发规模不断提升，国内实验模型产品服务需求也随之不断加大。根据Frost & Sullivan 报告，2019年，中国实验模型市场规模约4亿美元，预计2024年中国实验模型市场规模将达到 15亿美元，预计2019-2024 年均复合增长率 28.1%左右。
随着国家生物医药产业和大健康产业的发展，实验模型行业将会更加凸显行业优势，未来竞争更强、对行业的要求也更规范。
（一）主要业务
公司秉承“服务药物创新，专注于药物全生命周期的安全性评价和监测的宗旨，保障患者用药安全，呵护人类健康”的愿景，建立了独具特色的药物非临床研究服务、临床试验及相关服务、优质实验模型的繁殖和销售以及基因编辑实验模型定制服务的黄金产业链，可为客户提供一站式的优质服务。
1.药物非临床研究服务
药物非临床研究服务为公司的核心业务，主要内容包括药物非临床安全性评价服务、药效学研究服务、药代动力学研究服务和药物筛选（通常而言，药物非临床研究服务就是指在临床试验阶段前，对受试物的安全性、有效性、质量可控性等进行评价、检测、研究的服务）。
（1）非临床安全性评价服务
非临床安全性评价服务包括安全药理学试验、单次给药毒性试验、重复给药毒性试验、毒代动力学试验、生殖毒性试验、遗传毒性试验、致癌试验、局部毒性试验、免疫原性试验等评价试验。具体试验种类及研究内容如下所示：
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（2）药效学研究服务
通过体内、外试验研究药物作用机理、药效作用的量效关系及时效关系和疗效特点，以及结合药物代谢特点的PD/PK试验（研究体内药物浓度与疗效的关系），以支持临床试验，主要研究领域和研究内容如下：
1）研究对象
中药、化学药、生物技术药物（包括基因治疗产品、细胞治疗产品等）。
2）研究内容
初步有效性试验：探索对特定适应症的治疗作用及量效关系等。
主要药效学研究：评价药物对特定适应症的治疗作用和作用特点。
（3）动物药代动力学研究服务
利用生物分析等技术研究药物的体内及体外代谢特点，阐明药物的吸收、分布、代谢和排泄的过程和特征，以揭示药物有效性及安全性的物质基础。
（4）药物筛选：通过体内及体外试验选择出具有开发价值的候选分子。
2.药物临床试验及相关服务
主要业务为药物早期临床试验服务（临床Ⅰ期及BE试验），包括法规/注册业务、医学撰写业务、临床监察/稽查业务、数据管理与统计业务以及提供临床试验机构服务，结合昭衍新药的生物样本分析业务，苏州昭衍医药和北京昭衍医药可以提供一条龙的早期临床研究解决方案。
3.实验模型的供应
公司从事实验模型的繁殖和销售，以保障公司供应为主兼顾国内相关行业需求。
（二）非临床研究服务经营模式
1.盈利模式
公司的核心业务是药物非临床药理毒理学评价，非临床评价是药物研发不可缺少的环节，由于其技术的专业性及严格的GLP法规要求，通常只有在专业的评价机构（GLP实验室）内开展；公司是国内专业从事药物非临床评价的GLP实验室之一，拥有北京和苏州两个GLP实验室，建立了系统的药物非临床评价技术平台和GLP质量管理体系，通过了国内及多个国家的GLP认证或检查；公司通过20余年的实践，积累了丰富的药物评价经验，在行业内树立了良好的品牌形象。公司的海外子公司Biomere也于2019年通过了美国FDA的检查，具备了一定的药物评价能力。
公司接受客户委托，根据委托方研究需求和行业规范向客户提供技术服务，并出具研究总结报告，通过收取研究服务费的方式来实现盈利。
除核心业务外，公司还提供其他技术服务以增加盈利能力，如医疗器械评价、食品动物评价、销售啮齿类实验模型等。
2.服务模式
药物非临床评价服务是法规管理严格的技术服务，不仅需要良好的技术条件，还需要遵循相关的质量管理规范。为了保证服务质量和效率，结合法规要求及自身特点，公司建立了相应的服务模式：
（1）接受委托：公司专业化的市场营销队伍负责联系客户、了解客户需求、与技术部门一起制定研究计划、报价及签订合同。
（2）试验实施、提供报告：公司技术部门负责组织实施试验，按照法规及SOP要求，对每项试验进行编号管理、制定试验方案、准备试验材料、开展体内外试验、数据处理、撰写并提交总结报告；
（3）资料归档:试验结束后，将全部原始记录归档，确保试验数据的完整性。
（4）注册支持：试验结束后，公司需要配合法规部门进行现场检查，确证数据的真实性和完整性；必要时，在新药审评过程中与委托方一起与法规部门进行技术讨论。
公司服务的核心是，严格按照《药物非临床研究质量管理规范》等法规要求，科学规范地评价药物的安全性和有效性等，降低委托方药物研发的风险，提高委托方药物研发的效率，以支持法规部门的科学审评，从而支持医药产业的创新和发展。
3.采购模式
公司提供药物非临床研究服务所采购产品主要包括实验模型及相关用品、实验试剂及其他耗材和仪器设备等。公司依据相关 GLP 规范的要求制定了系统的采购管理SOP，如《供应商资质审查的标准操作规程》、《订购实验动物的标准操作规程》、《实验动物质量监控的标准操作规程》等 SOP 文件，在满足法规要求的前提下，全面把控试验材料及设备质量，以满足实验研究的要求。公司设有专门的采购部门负责采购相关工作。为提高经济效益，有效控制采购成本，公司制定了严格的采购业务流程，采购申请、批准、询价、供应商选择、验货和付款等环节均得到了有效管控。
4.营销模式
公司设有市场部和销售部，这两个部门组成的营销系统确保公司的服务能力能够及时传达到客户及潜在客户，并及时答复客户的服务需求。市场部负责公司业务推广，组织各种形式的市场宣传和推广活动；销售部负责组织销售工作，以确保完成年度销售任务，销售工作包括客户联络、了解客户需求、组织制定合同。随着业务规模的扩大，公司扩大了销售队伍，加强了销售人员培训和管理；新客户数、战略合作单位数及订单量都有明显上升。
（三）临床服务经营模式
1.盈利模式
药物临床试验是药物研发过程中，完成非临床评价后的下一个环节。依托昭衍新药丰富的非临床药物评价经验、对药物安全性的充分理解以及庞大的客户群资源，帮助研发企业从药物非临床评价无缝过渡到临床试验，是昭衍新药建立临床服务能力的主要目的。
昭衍新药的临床业务，主要提供药物早期临床试验服务（临床Ⅰ期及BE试验），包括法规/注册业务、医学撰写业务、临床监察/稽查业务、数据管理与统计业务以及提供临床实验机构服务，结合昭衍新药的临床生物样本分析业务，为客户提供了药物从非临床评价到临床试验的一站式服务模式。
昭衍新药的临床业务的盈利模式，与非临床一样，仍然是为药物研发机构提供有偿服务。
2.服务模式
临床服务模式为接受客户委托，按照《药物临床试验质量管理规范》等法规规定和客户要求提供医药研发相关服务，申办者负责提供试验用药，公司监查药物临床试验过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。公司收取客户的研究开发经费及服务费用，并支付因临床研究发生的费用。
3.采购模式
公司制定了严格的采购业务流程，采购申请、批准、询价、供应商选择、付款等环节均得到有效管控。
4.营销模式
临床业务的营销模式整合在昭衍新药的集团营销体系中，共同扩展客户。
（四）实验模型经营模式
1.盈利模式
公司对实验模型通过过程管理、质量监控、种群培育等一系列规范，建立了遗传背景清晰稳定、质量可靠的种群和商品群，逐步创立了公司的品牌优势和影响力，通过模型创制、开发与利用等带来新的利润增长。此外，公司正在致力于打造领先的、高效的、稳定的实验模型遗传资源及基因工程技术平台，主要从事用于新药研发的动物疾病模型创建，利用基因编辑技术，开展用于新药研发的基因编辑模式定制服务，并进行规模化繁育。
2.服务模式
公司的服务模式为接受客户委托，实行精准化实验模型服务，按照《实验动物管理条例》、《实验动物质量管理办法》等规定和客户的要求提供高品质的实验模型；利用技术优势提供除实验模型外的技术服务如精准给药、精准采样等，同时丰富实验模型基础数据的技术含量，提供多元化服务模式。
3.采购模式
公司建立了科学的模型采购与供应体系，尤其是对模型质量进行严格把控，对模型容易携带的病原微生物、寄生虫等进行专项检测和质量跟踪。另外，公司还制定了严格的采购业务流程，采购申请、批准、询价、供应商选择、付款等环节均得到有效管控。
4.营销模式
鉴于实验模型的特殊性，为更好的与客户沟通，有效解决科学研究中动物这一“活”的仪器的实验反应，公司针对客户的需求进行个性订制，跟踪服务。以模型质量为前提、以技术服务能力为纽带，以责任和担当赢得科学家的信任与支持，实现有效沟通、无缝连接，逐步扩大市场。
（五）主要业绩驱动因素：
1.非临床研究服务
行业发展：医药产业作为国家战略及国内众多地区的支柱产业，持续获得了国家产业政策的支持，国内药物研发投资热度持续上涨；国际药物研发也保持旺盛的势头，国际及国内药物研发合作也不断增加，支持了药物研发的服务需求的增加；同时由于国内CRO机构在国际化服务能力方面的提升，使得国际注册更加便捷且成本降低，故而国内企业的国际注册需求大幅增加；由于带量采购政策的影响，医药研发企业将不得不重视自主药物的研发，尤其是创新药物；在新药开发竞争加剧与研发收益减少的情况下，CRO机构可以助推医药研发企业高效、专业地管理研发活动，降低其成本及风险。上述因素将使得国内非临床CRO市场规模呈持续增加。
公司设施规模扩大：基于公司订单饱满和产能不足的局面，不断扩增实验设施及增加技术团队，使得产能逐渐释放，形成了一定的规模效应；同时进一步优化和完善实验设施及项目管理流程，提高生产效率。
服务能力提升和新技术应用：公司着力于专业化服务能力建设，提升了对创新药物的评价能力，增强了行业竞争力；如眼科药物、吸入途径给药的非临床评价能力建设，针对单克隆抗体、干细胞、CAR-T细胞治疗及基因治疗产品为代表的创新生物药的非临床评价能力建设，为公司后续业务拓展提供了支持。
2.临床研究服务
2018年7月，药监局发公告《关于调整药物临床试验审评审批程序的公告（2018年第50号）》，依据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字〔2017〕42号），对药物临床试验审评审批的有关事项作出调整：在我国申报药物临床试验的，自申请受理并缴费之日起60日内，申请人未收到国家食品药品监督管理总局药品审评中心（以下简称“药审中心”）否定或质疑意见的，可按照提交的方案开展药物临床试验。60天审评审批制正式到来。
基于上述政策，药物研发企业对于研发进度的要求及渴望空前高涨，无缝对接非临床及临床试验成为药物研发企业考察CRO的一项重要指标。
结合创新药物黄金发展期，以及60天的快速审评政策，未来3-5年内，早期临床的需求量会呈现井喷式增长。
3.实验模型对药物研发和生物安全具有战略意义
实验模型作为重要的科技支撑条件，在引领和支撑生命科学研究、生物技术创新和生物医药产业发展中发挥着不可或缺的重要作用，其战略地位受到了世界各国的普遍重视。
我国对实验模型资源建设、重大疾病模型的自主研发等方面高度重视，在《国家“十二五”科学和技术发展规划》及《科研条件发展“十二五”专项规划》中明确提出了“加强具有中国特色实验动物资源培育，重点开展非人灵长类等实验模型资源研究”，对我国非人灵长类实验模型资源的开发和利用进行了系统部署。
非人灵长类模型在国内外具有较好的基础和良好的发展前景，拥有非人灵长类模型资源或技术将会赢得市场主动权，甚至可以作为战略资源进行配置，相关模型研究必将是未来医学生物学发展的重要方向，如糖尿病动物模型（I型，II型）、心血管疾病模型（大动脉硬化，冠状动脉硬化，血管移植，高血压）、肾功能不全、关节炎、骨质疏松症、痴呆症、眼科疾病模型等,可以有力地支持对重大疾病的研究和药物开发。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入226,797.10万元，同比增长49.54%，实现归属于上市公司股东的净利润为107,425.72万元，同比增长92.71%。
（一）人员队伍建设
随着各子公司业务的快速发展，公司不断优化组织架构、管理流程、细化岗位职责，为各业务板块各子公司业务的有序开展、团队的稳定提供了明晰的政策支持。为满足业务量持续增长的需要，公司不断扩大技术及管理队伍规模。2022年公司加大招聘力度，引进国内外各高校优秀毕业生及行业内优秀技术人员，为公司储备了足够规模且优秀的专业技术人才。截至 2022 年 12月31 日，公司已拥有2700余人的专业服务团队，较2021年底增加近650人。非临床及临床研究服务团队的人员数量快速增加，技术能力得到进一步提高。培训系统的开发引进，使员工培训效率大幅提高，入职员工以最短的时间完成技术能力提升，进一步提升了公司服务效率与质量。苏州昭衍参与的“苏州市生物医药产教融合联合体”等人才项目先后获批，公司在人才培养、技术进步、产业资源配置等方面获得了全面持续合作的机会。各人才项目的协同育人机制、协同管理体系等都有利于公司更好地引进和培养优秀人才。
（二）产能扩建
为保证订单顺利交付，公司制定了设施扩建计划并付诸实施。苏州昭衍8,000多平米设施已全面投入运营，另外约20,000平米设施的建设工作顺利完成并通过主体竣工验收，新建设施的使用规划基本完成，充分结合了公司现有设施状况以及未来发展需求变化，布局更加合理、功能更加完善。新设施的建设将进一步提升公司业务通量，为未来的业务执行和业绩增长提供保障。
广州昭衍安评基地目前在有序建设中，报告期末已完成基建工作。
为满足国内放射性药物研发的需求，公司与江苏先通分子影像科技有限公司共同出资，在无锡建设国内领先的放射性药物评价中心。该工程在报告期内，正在进行实验室内部装修工作。
专注于新药筛选工作的全资子公司昭衍易创实验室建设工程正常推进，预计2023年下半年投入使用。
（三）业务能力建设
1.药物非临床业务方面：
在药物非临床评价领域，公司着眼和跟踪行业研发需求，提前、及时布局专业的研究开发团队，持续进行非临床评价能力的提升。如与国内著名的儿科医院一道，在儿科用药的转化医学和精准用药上开展深入合作和研究；为了进一步实施3R原则，公司也布局了模拟人体或动物的类器官及类器官芯片模型，与整体动物比较药理、毒理学研究结果，希望未来能够成为替代或部分替代动物进行非临床研究的可靠模型；在遵循ICH S7/E14指导原则的大背景下，对创新小分子化合物的心脏毒风险进行研究与探索，结合K+通道Herg与多离子通道、动作电位改变及在整体动物心电图指标的发现，并与临床研究者探讨，评估发生室性尖端扭转性心律失常的风险，进一步丰富执行ICH S7/E14指导原则的经验；放射性诊断及治疗药物（放药）是临床诊疗的新方法，预计未来将会有更多的高效率新分子药物出现，昭衍放药研究团队已经开始对药物评价方法开展深入研究，如多种同位素生产、标记、设施内给药、影像学检测等多方面进行研究，为未来系统的药理、药代和毒理学评价奠定了基础；近年来，行业内细胞与基因治疗（CGT）产品的研究与开发取得了突破性进展，不断有创新产品涌现。公司针对CGT不同类型的创新产品，从药理学、组织分布与生物分析方法开发、毒理学评价关注点研究等方向，不断探索研究和实践，为创新的CGT产品提供全面的非临床评价服务，在国内承担CGT产品非临床评价项目的实验室中，公司保持行业领先。2022年，公司承接的CGT订单，同比实现50%以上增长。
为支撑创新药物的研发，公司在已有的非临床评价综合平台基础上，持续进行多领域的能力建设与技术提升，尤其是建立了对新兴热点研发领域，如基因编辑产品、核酸药物、细胞外泌体、创新递送系统药物等产品管线的评价能力，在非临床评价、检测与诊断平台、生物分析能力、特殊给药技术等方面，完善了体系、提升了能力，保持了行业领先优势。
产品细分领域，如眼科药物的评价，公司开发和优化了更多的眼科疾病模型，包括干眼模型、近视眼模型、视网膜渗漏模型、葡萄膜炎模型、豚鼠屈光不正模型等，同时建立了非啮齿类实验模型的脉络膜上腔注射给药等技术；针对耳科药物的评价，公司建立了包括听力测试、耳部检查、病理诊断等技术平台，建立了多种动物的耳部给药技术方法和疾病模型。针对吸入药物的评价，公司优化了大分子吸入药物、核酸吸入药物以及中药吸入药物的气雾发生、药物递送系统，并已完成多个重大项目吸入大分子药物和小核酸药物的非临床评价工作；针对精神类药物的评价，公司建立了中枢神经系统长期给药的颅内置管技术和脑电遥测平台，建立了符合FDA和NMPA相关指导原则要求的自身给药和药物辨别试验，同时增加了非人灵长类癫痫模型以及建立了多种神经元结构和功能研究的技术方法，并用于药物评价中。
此外，还进一步拓展和加强了特殊给药技术和操作技能，包括卵巢给药、直肠壁给药、腰椎旁给药、颞静脉给药、胸膜腔给药等。
公司作为重要一员，积极参与了国家课题“新型DNA疫苗平台体系研究”的研发，该课题于2022年上半年获得科技部的批复。这一国家重点研发计划将进一步提升公司在新药领域特别是新型DNA疫苗方面的服务能力，为国家“病原学与防疫技术体系研究”贡献自己的力量。
公司在已完成建立“文件与培训管理系统（DMS&TMS）”的基础上，加大对信息化、数字化建设方面的投入，已开始在质量管理系统（QMS）、企业内容管理（ECM）、电子表格系统（ELN）等计算机化系统方面的实施部署；预期在2023年全面上线，届时将提升昭衍的质量管理水平和客户服务能力与效率。
2022年，昭衍（苏州）新药研究中心有限公司通过了质量管理体系 ISO 9001认证、环境管理体系 ISO 14001认证、职业健康安全管理体系 ISO 45001认证等，进一步完善了实验室质量体系。
2.药物临床试验服务方面：
昭衍临床服务板块全年新签合同额和收入同比均实现大幅增长，服务内容包含注册申报、医学撰写、项目管理、药物警戒等全方位的临床运营服务，涉及 IIT、早期临床及确证性临床（临床I期、II期、III期试验）等。治疗领域涵盖了创新基因和细胞治疗药物、肿瘤、代谢、内分泌、神经、罕见病等，其中大部分项目都是从临床前研究直接过渡到临床研究，真正实现了无缝对接，提高了审评的一次通过率，为项目推进节省了大量的时间，降低了客户研发成本及管理成本，提升了客户体验度。
昭衍临床样本检测板块全年新签合同额和收入同比均实现大幅增长，合同涵盖了创新基因和细胞治疗药物、预防性疫苗、肿瘤治疗性疫苗、创新双特异/多特异抗体药物、创新ADC药物、创新PROTAC药物、创新靶点的单克隆抗体药物、创新靶点小分子药物等的临床样本分析及药物代谢研究。报告期内，昭衍（北京）检测技术有限公司通过了多项能力认证：2022年8月，正式获得国家认监委颁发的CNAS-CL01 (ISO/IEC 17025) 认可证书；2022年年底，通过了两项中国食品药品检定研究院 (NIFDC) 能力验证项目，涵盖生物大分子、人乳头瘤病毒（HPV）核酸检测等生物分析领域。经过持续不断的能力建设，已有较多临床前客户转变为临床样本分析的客户，临床样本检测业务进入快速增长期。2022年底顺利进口多批新西兰临床试验样品，助力国际多中心临床试验的生物样本分析。“昭衍临床检测” 致力于成为国际一流的临床检测平台，为国内及全球范围内的创新药物品种提供一站式的临床试验样本检测业务。
3.细胞检定业务：
为加快细胞检定业务的发展，公司进一步扩建专业技术团队并成立了全资子公司北京昭衍药物检定研究有限公司，其主要定位是面向蛋白药物、疫苗、基因与细胞治疗产品等创新药物的质量研究与检测，将根据创新药物申报质量评价要求，建立新方法、新技术、新标准，为社会提供创新药物质量标准研究、检定方法建立、标准物质制备及鉴定，细胞库、菌毒种库、原液、成品检验检测，生产工艺质量控制关键步骤如病毒灭活与清除验证等相关服务，来满足不断涌现的创新药物质量研究与检验检测需求，支持和促进创新药物的研发及产业化进程。药检业务已开始承接订单，并于2023年初完成CNAS实验室预认证。
4.实验模型研究方面：
2022年，子公司启辰生物在建立并完善动物基因编辑技术平台的基础上，开始大规模创建疾病动物模型。大动物方面，对已获得的基因编辑犬，初步完成表型鉴定工作，其表型完全符合客户要求，开始市场推广应用。小动物方面，上半年累计创建基因编辑细胞及小鼠模型40多种，用于罕见病及抗肿瘤药物临床前药效评价。2023年将扩大实验室及生产设施规模，提高模型创建效率及通量，开展大规模技术服务。
梧州实验模型基地建设已基本完成。
为了增强对关键性实验模型的战略储备和成本控制，降低供应端风险，更好的满足公司主营业务规模扩张需求，保障和提升公司的持续服务能力，公司全资收购了广西玮美生物科技有限公司和云南英茂生物科技有限公司，为非临床安全性评价业务提供了有力的保障，同时持续致力于保持现有实验模型的高品质和高标准，争取各项管理指标处在行业前列。
（四）专题试验实施情况
评价专题开展情况：2022年，在实验动物模型紧缺的大环境下，公司管理和技术团队发挥主人翁意识，团结一心、攻坚克难，利用自身优势拓展管理思路，创新实验技术、提前扩充资源储备，最终按时并保质保量完成了不断增加的市场和客户需求，使公司新完成以及在研的项目数量都保持了良好的增长趋势。截止报告期末，公司整体在手订单金额约44亿元人民币，为未来业绩提供了保障。
（五）营销工作
公司继续强化技术和业务领域创新，加速建设创新型药物评价技术平台并规范化，深耕业务细分领域。由于近些年持续加强对创新型药物、新技术平台原始创新的研发支持，深得创新型研发企业信赖。2022年，集团整体签署订单约38亿元人民币，同比增长约35%，继续保持平稳增长。在坚持公司既有的战略发展方向下，公司在2022年的营销工作的重点表现在：
1.继续保持公司在非临床评价的核心业务领域的市场领先优势，积极开拓客户群体、增加订单数量。
2.根据公司的发展战略，紧密跟踪国内外研发的新技术、新靶点、新制剂、新领域，尤其在细胞治疗（包括干细胞，新靶点、多靶点CAR-T、NK细胞，新生抗原细胞，基因编辑细胞、IPSC诱导的多种细胞等）、基因治疗（溶瘤病毒及其他病毒及非病毒载体药物、治疗性疫苗等）、核苷酸类药物、创新抗体（单克隆抗体、双特异性抗体及多靶点抗体等）、创新型ADC（包括双抗ADC、新靶点、新分子等）、创新型PDC药物、核药/RDC药物和、创新技术路线疫苗以及创新型吸入大分子药物、中枢神经药物、儿科和生殖发育药物、五官科药物等领域。在开展的项目细分领域中，生殖毒性、致癌试验、眼科试验、吸入试验、中枢神经试验、皮肤给药试验等的订单量继续保持领先增长。针对原始创新型企业，提供早期法规帮助、全研发流程的技术支持，让客户充分理解药物非临床评价的法规要求。为客户药物研发提供建设性意见，并利用公司的综合平台优势资源，帮助研发企业在最短的时间完成评价工作并推向临床。
3.继续加大新业务板块的市场推广与宣传力度，包括临床实验、临床检测以及质量检定等板块。通过整合线上与线下的推广资源，使更多的潜在客户了解昭衍的业务领域。
4.加强现有业务链条联动。整合销售团队，充分借助公司非临床的行业地位优势与项目资源优势，做大做强业务链条上下游板块，为客户提供优质的一站式服务，包括昭衍生物大分子CDMO、非临床评价、生物制品检定、临床CRO、临床检测等板块，已完成多个项目，既节省时间又提高效率。
5.持续开拓海外业务。公司整合运营BIOMERE以来，基于各自的优势，双方的协同效应持续深化和加强，海外业务拓展取得优异成果。2022年，海外子公司 BIOMERE保持良好运营，承接订单约3.5亿元人民币，同比增长约25%；昭衍国内公司承接海外订单实现较大突破，同比增长超过60%，延续良好趋势，越来越多的海外客户开始了解和关注昭衍。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：昭衍新药 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-008
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2022年年度利润分配及公积金转增
股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例、每股转增比例：每股派发现金红利0.40元（含税）、每股转增0.4股。
● 本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币1,074,257,178.93元。经董事会决议，公司2022年年度利润分配拟以实施权益分派时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数分配利润、转增股本。
考虑到公司所处医药研发外包服务行业处于快速发展阶段，公司自身未来会有较高的资本开支用于新设施的建设，为确保项目建设有较强的资金支持，公司2022年度利润分配采取了稳健的分红政策，兼顾长远利益和可持续发展。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税）。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累积支付资金总额7,997,727.28元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金红利为214,258,184.80元，即2022年度公司现金分红金额合计222,255,912.08元，占公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为20.69%。
2.公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至2023年3月30日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份33,214股，公司可分配总股本为535,645,462股，本次转股后，公司的总股本预计为749,936,861股（最终股份数以股份登记机构的数据为准）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司2022年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币1,074,257,178.93元，母公司累计未分配利润为721,528,226.61元，上市公司拟分配的现金红利总额（包含股份回购支付部分）为222,255,912.08元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
国内 CRO 行业的发展尚属于成长阶段，与欧美等医药产业发达地区相比，我国 CRO产业在产业规模、业务范围、技术能力、团队经验、客户认可度等方面均存在一定差距。国内CRO 行业竞争格局的变化趋势主要体现如下：
规模化建设：扩大生产设施是提高产能的基础，国内运行良好的CRO都在积极扩建，通常选择在药物研发热点地区或产业政策支持的地区新建生产设施，预计在未来的2-3年里，国内领先CRO的生产能力将明显增加。
全产业链业务布局及综合竞争力：众多CRO都在寻求扩大服务领域、形成一站式服务，以扩大营收和防范风险，以综合竞争实力去抗衡细分领域专业化竞争对手。全产业链服务能力的构建，包含从药物发现、药学研究、药理毒理学研究、临床研究、产品生产及销售等服务，还包括延伸的检验检测、动物生产及试剂生产等。
国际化服务：CRO服务面向全球市场，药物研发的主战场是欧美日等发达国家；国内CRO都在寻求走出中国，努力建立和提升国际化服务能力，按照国际规范进行所需的行业资质认证，积极布局与开拓国际市场，甚至建立国外分支服务机构（包括实验设施）。
兼并重组：目前，行业内企业数量多，市场集中度较低，行业内多数企业存在资质认证不完善、设施规模较小、技术实力弱等不足。随着 CRO 行业的不断发展、行业监管政策的不断加强和完善，市场竞争将日趋激烈，行业进入壁垒将不断提升，不具备核心竞争力的中小型 CRO 机构将逐步退出市场，行业内整合及兼并收购的趋势将越来越明显。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司秉承“服务药物创新，专注于药物全生命周期的安全性评价和监测的宗旨，保障患者用药安全，呵护人类健康”的愿景，建立了独具特色的药物非临床研究服务、临床试验及相关服务、优质实验模型的繁殖和销售以及基因编辑实验模型定制服务的黄金产业链，可为客户提供一站式的优质服务。
公司的核心业务是药物非临床药理毒理学评价，非临床评价是药物研发不可缺少的环节，由于其技术的专业性及严格的GLP法规要求，通常只有在专业的评价机构（GLP实验室）内开展；公司是国内专业从事药物非临床评价的GLP实验室之一，拥有北京和苏州两个GLP实验室，建立了系统的药物非临床评价技术平台和GLP质量管理体系，通过了国内及多个国家的GLP认证或检查；公司通过28年的实践，积累了丰富的药物评价经验，在行业内树立了良好的品牌形象。公司接受客户委托，根据委托方研究需求和行业规范向客户提供技术服务，并出具研究总结报告，通过收取研究服务费的方式来实现盈利。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司近几年处于快速发展阶段，盈利水平保持较高水平。考虑到较多的在手订单，为加快订单执行并为长远打算，公司需要更多的实验设施来开展相关项目，因此自身未来会有较高的资本开支用于新设施的建设，如公司正在规划和建设的广州项目、苏州项目、重庆项目等，因此对资金需求较大。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
由于需要较强的资金用于新设施的建设，本次现金分红比例低于30%。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润未来将主要用于苏州实验设施的扩建项目和广州设施、重庆设施的新建项目等，上述项目正处于建设期。未来收益将随着设施的逐步投产而实现。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月30日召开第四届董事会第二次会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：考虑到公司所处医药研发外包服务行业处于快速发展阶段，公司自身未来会有较高的资本开支用于新设施的建设，为确保项目建设有较强的资金支持，公司2022年度利润分配采取了稳健的分红政策，兼顾长远利益和可持续发展。本预案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司2022年度利润分配预案。
（三）监事会意见
公司监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，同意公司的2022年度利润分配预案。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司本次现金分红及资本公积转增股本预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。
（二）本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-011
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司实施股权激励计划，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由381,246,492股增加至381,642,192股，注册资本由381,246,492元增加至381,642,192元。基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订；
为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》保持一致，公司拟对《公司章程》第八十条、第八十七条及第一百三十四条条款进行修订；
综上，具体修订内容如下：
■
原章程其他条款不变，本次修订尚需提交公司2022年度股东大会及2023年类别股东会议分别审议。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-016
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于回购注销2019年股票期权与限制性
股票激励计划、2021年A股限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年股权激励计划
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。
6、2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
7、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
8、2022年3月30日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
9、2023年3月30日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（二）2021年股权激励计划
1、2021年9月21日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司〈2021年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年12月31日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A 股类别股东会议、2022年第一次 H 股类别股东会议的通知》。
3、2022年1月19日，2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A 股类别股东会议、2022年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关于公司〈2021年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年 A 股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 A 股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年1月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年股权激励计划A股限制性股票授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2021年股权激励计划授予的部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
6、2023年3月30日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于1名激励对象因个人原因离职，公司将注销0.3293万股尚未解除限售的限制性股票。董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。由于公司实施了2021年度权益分派方案，公司相应将回购价格由11.85元/股调整为8.21元/股。
根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于20名激励对象因个人原因离职或业绩不达标，公司将注销合计2.9708万股尚未解除限售的限制性股票。董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。由于公司实施了2021年度权益分派方案，公司相应将回购价格由83.97元/股调整为59.72元/股。
综上，公司后续将按照规定合计办理3.3001万股限制性股票的回购注销事宜。
2、回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为180.12万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
■
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销A股限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次回购注销A股限制性股票不会影响公司2019年、2021年A股限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
我们认为上述回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意由于1名激励对象因个人原因离职，监事会同意注销0.3293万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为8.21元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于20名激励对象因个人原因离职或业绩不达标，公司将注销合计2.9708万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为59.72元/股。
本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售及本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权；公司2021年激励计划第一期解除限售相关条件已达成，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》或《2021年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》或《2021年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-014
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
日常持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该日常关联交易占公司整体营业收入比例较低，没有对关联方形成较大依赖
释义：
公司或昭衍新药：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
舒泰神：舒泰神(北京)生物制药股份有限公司
北京和舆：北京和舆医药科技有限公司
核欣医药：核欣（苏州）医药科技有限公司
七溪生物：苏州七溪生物硅谷有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月30日召开了第四届董事会第二次会议，会议应参加董事10名，实际参加董事10名，相关关联交易的议案均获得通过，其中关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏对相关议案予以回避表决。该项日常关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见：该关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
关联方1：
企业名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
性 质：上市股份公司
法定代表人：周志文
注册资本：47,535.7555万元
实际控制人：周志文、冯宇霞
主营业务：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、治疗用生物制品（注射用鼠神经生长因子）、口服溶液剂（药品生产许可证有效期至2020年12月13日）；医药技术开发、生物制品开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号
截至2022年12月31日，舒泰神的总资产为166,931.53万元，归母净资产为135,386.28万元，营业收入为54,898.86万元，归母净利润为-19,700.81万元（以上数据经审计）。
与上市公司的关联关系：
本公司与舒泰神同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，舒泰神构成公司的关联法人。
关联方2：
企业名称：核欣（苏州）医药科技有限公司
性 质：有限责任公司
法定代表人：王玺玫
注册资本：1000万元
主营业务：许可项目：技术进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；医院管理；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；制药专用设备制造；药物检测仪器制造；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：江苏省太仓市沙溪镇昭溪路90号5幢4层
主要股东：郎莉持股24.37%
截至2022年12月31日，核欣医药的总资产为1,187.33万元，归母净资产为1,149.31万元，营业收入为8.8万元，净利润为-4,587.25万元（以上数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：
本公司董事左从林先生的亲属郎莉女士是核欣医药的第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，核欣医药构成公司的关联法人。
关联方3：
企业名称：苏州七溪生物硅谷有限公司
性 质：有限责任公司
注册资本：50000万人民币
主营业务：研发、生产、销售生物制剂、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械；生物医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理服务、工程管理服务、物业管理、会议及展览服务、市场分析调查服务、商务咨询、提供企业孵化服务、标准厂房建设；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：江苏省太仓市昭溪路90号7幢3层
截至2022年12月31日，七溪生物的总资产为121,231.86万元，归母净资产为22,929.93万元，营业收入为2,742.41万元，净利润为457.3万元（以上数据未经审计）。
本公司与七溪生物同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，七溪生物构成公司的关联法人。
关联方4：
企业名称：北京和舆医药科技有限公司
性 质：有限责任公司
法定代表人：王玺玫
注册资本：900万元
主营业务：技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；公共关系服务；销售自行开发的产品。
住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2楼一层D101A-93室
2022年12月31日，北京和舆的总资产为60.7万元，归母净资产为879万元，营业收入为70.7万元，净利润为38万元。
与上市公司的关联关系：
本公司董事左从林先生的亲属左文杰先生是北京和舆的第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，北京和舆构成公司的关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方联方均具有较强的履约能力和支付能力，不会形成公司的坏账损失，不会损害公司利益。
三、关联交易定价政策
上述关联交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公允、协商一致的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的主营业务是药物非临床研究服务和临床服务和药物警戒服务及实验动物的繁殖、销售，其中药物非临床研究服务为公司的核心业务，经过多年的发展和积累，公司在经营规模、技术人才、业务经验、技术水平与质量控制、行业资质和客户资源等方面已具备较大优势；此外，公司目前已开始拓展临床CRO和药物警戒业务，未来会形成新的利润增长点。公司的主要客户为制药企业，因此公司与上述关联方的关联交易均为日常经营发展需要，交易价格比照市场价格确定，不存在损害上市公司和中小股东的利益。
该日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该日常关联交易。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限董事会
2023年3月30日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-009
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四届董事会第二次会议于2023年3月16日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2023年3月30日以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
2.审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》
（下转243版）
