北京昭衍新药研究中心股份有限公司
（上接242版）
公司2022年度取得较好的经营成果，为回报股东，拟继续进行利润分配；同时考虑到公司所处医药研发外包服务行业处于快速发展阶段，公司自身未来会有较高的资本开支用于新设施的建设，为确保项目建设有较强的资金支持，公司2022年度利润分配将采取稳健的分红政策，兼顾长远利益和可持续发展。公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股。根据公司最新可分配总股份535,645,462股，本次现金分红金额约为21,425.82万元。本次利润分配符合《公司章程》的规定。
公司独立董事对该议案进行了审核，并发表了同意的独立意见：公司2022年度取得较好的经营成果，考虑到公司的实际经营情况，未来会有较高的资本开支，主要用于新设施的建设，我们认为公司2022年度利润分配方案兼顾了长远利益和可持续发展，同时维护了中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司2022年度利润分配预案。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会及2023年类别股东会议分别审议。
5.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
6.审议通过《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。
7.审议通过《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司2023年度境外财务审计机构。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司续聘2023年度会计师事务所的公告》。
8.审议通过《关于公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏回避表决该事项。
表决结果：董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
9.审议通过《关于公司及其子公司与核欣（苏州）医药科技有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事左从林、顾晓磊回避表决该事项。
表决结果：董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
10.审议通过《关于公司及其子公司与苏州七溪生物硅谷有限公司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏回避表决该事项。
表决结果：董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
11.审议通过《关于公司及其子公司与北京和舆医药科技有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事左从林回避表决该事项。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
12.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司运营发展和日常经营资金需要，同时提高资金使用效率和收益，公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币30,000万元的授信额度，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。议案自董事会审议通过之日起12个月内有效，担保方式为信用，授信期内，授信额度可供公司及子公司循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、非融资性保函、银行承兑汇票、信用证、代客衍生产品的专项额度（专项用于期权或者远期的保证金减免等）等。
董事会授权公司管理层在上述授信额度和议案有效期内，与各银行机构签署授信融资的有关法律文件及其他事宜。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
13.审议通过《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2023年度的董事及高级管理人员薪酬将根据企业2023年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2023年董事及高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
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董事顾晓磊属于股东委派，不在公司领取薪酬；独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会审议。
14.审议通过《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件已满足，目前公司277名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为18.8440万股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
15.审议通过《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于1名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销限制性股票0.3293万股，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
16.审议通过《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于20名激励对象因个人原因离职或个人业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销A股限制性股票2.9708万股，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
17.审议通过《关于公司终止实施2021年A股员工持股计划的议案》
经全体董事讨论，鉴于《2021年A股员工持股计划（草案）》披露之后，二级市场环境及相关政策发生变化等原因，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《2021年A股员工持股计划（草案）》等有关规定，结合拟参与对象的认购意愿，董事会决定终止实施本员工持股计划。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司关于终止实施2021年A股员工持股计划的公告》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
18.审议通过《关于公司变更注册资本的议案》
由于公司实施股权激励计划，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由381,246,492股增加至381,642,192股，注册资本由381,246,492元增加至381,642,192元。
综上，公司将申请注册资本的变更登记。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会及2023年类别股东会议分别审议。
19.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订；为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》保持一致，公司拟对《公司章程》第八十条、第八十七条及第一百三十四条条款进行修订，综上，具体修订内容如下：
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具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会及2023年类别股东会议分别审议。
20. 审议通过《关于公司修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章的要求，公司需对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》增加第九条（十二）条款以及修订第二十六条条款，具体修订内容如下：
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具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
21. 审议通过《关于公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》
为使公司《股东大会议事规则》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》保持一致，公司拟对《股东大会议事规则》第十五条、第十九条及第七十六条条款进行修订。
综上，具体修订内容如下：
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具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会审议。
22. 审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高闲置自有资金使用效率，增加投资收益，降低财务成本，在不影响公司正常运营发展需要的情况下，公司2023年度拟用于委托理财的闲置自有资金的单日最高余额上限为人民币10亿元，择机购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用，并提请董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会审议。
23. 审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2022年度社会责任报告》。
24. 审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件 地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及 《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H股总 面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公 司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及
（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人 要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供 担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还 该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后， 授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》 的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、 备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进 行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要 或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：
（1）本公司 2023年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议 通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下 的授权时。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2022年度股东大会及2023年类别股东会议分别审议。
25. 审议通过《关于召开公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议以及2023年第一次H股类别股东会议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意召开2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议以及2023年第一次H股类别股东会议，会议召开地点时间另行通知。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-012
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于续聘2023年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟聘任的2023年度境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘境内会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
1. 基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
(二) 项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人罗科，2000年取得中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。罗科1997年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。罗科近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
本项目的另一签字注册会计师颜丽，2006年取得中国注册会计师资格。颜丽2004年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。颜丽近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
本项目的质量控制复核人蔡忠铨，是香港会计师公会会员。蔡忠铨1997年加入毕马威香港，2005年调任毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。蔡忠铨近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
公司2022年度的审计费用（含内控）为人民币270万元。公司2023年度的审计费用为人民币300万元，其中A股合并财务报表审计费用为100万元，内部控制审计费用为50万元；H股财务审计费用为150万元。2023年度审计费用较2022年度审计费用增加，主要为国内外的业务增长导致2023年度审计工作范围及工作内容增加所致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会发表如下意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。经审查，毕马威在担任本公司审计机构期间，能够遵循相关审计准则，公允地发表审计意见，具备足够的独立性、专业能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构及内部控制审计机构；毕马威会计师事务所有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会续聘毕马威会计师事务所为公司2023年度境外财务审计机构。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公证地为公司提供审计服务，可以满足公司2023年财务报告和内部控制审计工作的要求，同意提交公司董事会审议。
公司独立董事意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具备为上市公司提供境内外财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2022年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构和内控审计机构；续聘毕马威会计师事务所为公司2023年度境外财务审计机构。
（三）上市公司董事会审议情况
公司于2023年3月30日召开第四届董事会第二次会议，以全票赞成审议通过了《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023年3月30日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）独立董事的书面意见
（三）审计委员会的意见
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-015
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于2021年A股限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、限制性股票解除限售数量：18.8440万股
2、本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月21日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年12月31日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议的通知》。
3、2022年1月19日，2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年1月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年股权激励计划A股限制性股票授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2021年股权激励计划授予的部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
6、2023年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、2021年A股限制性股票激励计划授予情况
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三、2021年A股限制性股票激励计划解除限售情况
本次解除限售为2021年A股限制性股票激励计划第一批次解除限售。
数量及价格调整情况：2021年A股限制性股票登记完成之后，2022年6月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年年度权益分派方案，2022年8月2日，公司公告了2021年年度权益分派实施公告，2021年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 381,565,307股为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
经过权益分派，限制性股票数量由36.63万股调整为51.282万股；限制性股票回购价格由83.97元/股调整为59.72元/股。
四、董事会关于满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明
根据《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。解除限售条件成就情况如下：
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2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划授予的部分A股限制性股票的议案》，因员工离职、个人绩效考核不达标，共计18名人员需要回购注销的限制性股票数量为2.1868万股。
2023年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因员工离职、个人绩效考核不达标，共计20名人员需要回购注销的限制性股票数量为2.9708万股。
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
综上所述，董事会认为公司2021年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的277名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为18.8440万股。
五、激励计划第一个解除限售期的解除限售安排
1、授予日：2022年1月28日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计277人，可解除限售的限制性股票为18.8440万股。
4、解除限售具体数据如下：
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注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩满足公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，277名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为277名激励对象办理第一个解除限售期的18.8440万股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
公司层面2021年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余277名限制性股票激励对象个人考核结果达标，根据《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》等规定的可解除限售条件，公司股权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为277名激励对象办理第一个解除限售期的18.8440万股限制性股票的解除限售手续。
八、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司277名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为277名激励对象办理第一个解除限售期的18.8440万股限制性股票的解除限售手续。
九、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售及本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权；公司2021年激励计划第一期解除限售相关条件已达成，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》或《2021年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》或《2021年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-013
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于终止实施2021年A股员工持股计划的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2021年A股员工持股计划的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次员工持股计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月21日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司〈2021年A股员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十次会议审议通过上述有关议案。
2、2021年12月31日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议的通知》。
3、2022年1月19日，2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年A股员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司实施2021年A股员工持股计划获得批准，董事会被授权办理员工持股计划相关事宜。
二、本员工持股计划进展情况
根据《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划（草案）》（以下简称“《2021年A股员工持股计划（草案）》”）的规定，本员工持股计划拟参与对象将以自有资金出资购买公司回购专用账户的A股股票。截至本公告披露日，本员工持股计划拟参与对象尚未出资认购，员工持股计划尚未成立。
三、关于终止员工持股计划的原因
自本员工持股计划完成相关审议程序以来，公司管理层一直积极推进本员工持股计划的实施工作。鉴于二级市场环境及相关政策发生变化等原因，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）、《2021年A股员工持股计划（草案）》等有关规定，结合拟参与对象的认购意愿，经审慎考虑，公司决定终止本员工持股计划。
四、终止实施本次员工持股计划对公司的影响
公司本次终止实施员工持股计划的事项符合《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021年A股员工持股计划（草案）》的规定。鉴于本员工持股计划拟参与对象尚未出资，员工持股计划尚未成立，因此本员工持股计划不产生相关费用。公司本次终止实施员工持股计划的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。
五、终止本员工持股计划的审批程序
根据公司2022年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，董事会本次办理终止实施本员工持股计划的事项已取得公司股东大会授权，因此公司2021年A股员工持股计划终止事宜由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。
公司依据相关规定，于 2023年3月30日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2021年A股员工持股计划的议案》。
六、监事会意见
经全体监事讨论，公司终止2021年A股员工持股计划综合考虑了二级市场环境及相关政策变化等因素，本次终止员工持股计划的事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021 年A股员工持股计划（草案）》的规定；鉴于本员工持股计划员工尚未出资认购，员工持股计划尚未成立，因此本员工持股计划不产生相关费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议，公司董事会就办理2021年A股员工持股计划终止的事项，已取得公司股东大会授权。监事会同意公司终止2021年A股员工持股计划。
七、独立董事意见
公司本次终止实施员工持股计划的事项符合《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021年A股员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本员工持股计划。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-010
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2023年3月16日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2023年3月30日以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司监事会主席何英俊主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》
公司监事会同意2022年度的利润分配方案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股。根据公司最新可分配总股份535,645,462股，本次现金分红金额约为21,425.82万元。本次利润分配符合《公司章程》的规定。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。
7、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
公司2023年度的监事薪酬将根据企业2023年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2023年监事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
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自2023年2月起，监事何英俊由于工作变动，已不在公司担任管理职务，但仍担任公司监事，不在公司领取薪酬；监事赵文杰不在公司担任实际职务，不在公司领取薪酬。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》
公司监事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度境内审计机构和内控审计机构；续聘毕马威会计师事务所为公司2023年度境外财务审计机构。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司277名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为277名激励对象办理第一个解除限售期的18.8440万股限制性股票的解除限售手续。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
10、审议通过《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司监事会对回购注销的2019年限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：由于1名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销0.3293万股尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销的限制性股票事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
11、审议通过《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司监事会对回购注销的A股限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：由于20名激励对象因个人原因离职或业绩考核不达标，公司将回购注销合计2.9708万股尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销的A股限制性股票事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司2021年A股限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
12、审议通过《关于公司终止实施2021年A股员工持股计划的议案》
经全体监事讨论，公司终止2021年A股员工持股计划综合考虑了二级市场环境及相关政策变化等因素，本次终止员工持股计划的事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021 年A股员工持股计划（草案）》的规定；鉴于本员工持股计划员工尚未出资认购，员工持股计划尚未成立，因此本员工持股计划不产生相关费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议，公司董事会就办理2021年A股员工持股计划终止的事项，已取得公司股东大会授权。监事会同意公司终止2021年A股员工持股计划。
监事李叶对本议案回避表决。
表决结果：监事会以 2票赞成、0 票反对、0 票弃权、1票回避的表决结果通过该议案。
13、审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
监事会同意提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会
2023年3月30日
