上海交运集团股份有限公司 ■

公司代码：600676 公司简称：交运股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2023年3月29日召开第八届董事会第十五次会议，审议《关于公司2022年度利润分配预案》，2022年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。该预案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

道路货运与物流服务：公司所属上海交运日红国际物流有限公司（以下简称：“交运日红”）、上海交运沪北物流发展有限公司（以下简称：“交运沪北”）是全国道路货物运输一级企业。根据交通强国战略要求，与国内外各类专业物流企业开展紧密合作，物流运作网络覆盖广泛,运输能力和运营范围基本实现全国通达无障碍。

道路客运与旅游服务：公司所属上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称：“交运巴士”）是全国道路旅客运输一级企业，拥有各类中高档大客车400余辆，核准长途客运线路300余条，线路辐射17个省市。上海推进五大新城建设和长三角旅游一体化建设，为道路客运开拓“游运结合”带来了市场发展前景。

汽车零部件制造与销售服务：公司所属汽车零部件制造分公司（以下简称：“交运制造”）拥有二十多年的汽车零部件开发和制造经验，是国内最早参与轿车零部件本地化生产的企业。上海强化高端制造业的产业引领功能，是制造板块转型升级的发展方向。

乘用车销售与汽车后服务：公司所属上海市汽车修理有限公司（以下简称“汽修公司”）是汽车维修行业一类企业，是上海地区最早以乘用车销售和汽车维修为主的汽车后服务经销商。随着社会经济发展和绿色低碳发展，新能源品牌乘用车销售和汽车后服务市场具有一定发展空间。

今年以来，公司深化改革调整，促进转型发展，强化市场拓展，全力以赴完成好各类城市保供保运任务。

道路货运与物流服务方面：公司进一步优化道路货运与物流业务结构,加强与大型装备制造企业的合作，推广厂内BPO、BOO的物流模式，推动物流板块作为核心主业的可持续发展。

道路客运与旅游服务方面：公司结合客流实际，持续优化运营线路，努力挖掘包车市场业务，拓展城际租赁业务，结合市场环境开启游运专线。

汽车零部件制造与销售服务方面：进一步拓展新能源零部件制造业务，积极对接城际列车项目业务。

乘用车销售与汽车后服务方面：以新能源模式变革促进产业升级，新增4家新能源汽车商超店，全面推进新媒体营销，促进营销模式转变。上线交运汽车会员管理系统，以丰富营销模式，提升客户粘性通道，加强公司客户集团化管理。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年度，公司坚持改革导向，狠抓重点任务，聚焦主业转型。报告期内，公司实现营业收入为59.43亿元，实现归属于母公司股东的净利润为2716.09万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

公司全称 上海交运集团股份有限公司

法定代表人 樊建林

日期 2023年3月29日

证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号：2023-003

上海交运集团股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O二三年三月十七日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第十五次会议的会议通知及相关议案。会议于二O二三年三月二十九日在上海市恒丰路288号11楼1118会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，实际参与表决的董事9名。会议由樊建林董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。

其中，关联董事樊建林先生、侯文青先生对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》回避表决。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：

1、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2022年经营工作总结暨2023年经营工作安排》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；

独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2022年度内部控制自我评价报告,对该议案发表了同意的独立意见。

《上海交运集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构的议案》（内容详见2023-004号公告）；

同意聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，聘期一年，本年度财务审计费用人民币102万元（含税）。

独立董事在董事会召开前对本事项予以认可，同意提交公司第八届董事会第十五次会议审议，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》（内容详见2023-004号公告）；

同意聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年，本年度内部控制审计费用人民币32万元（含税）。

独立董事在董事会召开前对本事项予以认可，同意提交公司第八届董事会第十五会议审议，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》；

《上海交运集团股份有限公司2022年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司2022年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》（内容详见2023-005号公告）；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》（内容详见2023-006号公告）；

独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第八届董事会第十五次会议审议，并发表了同意的独立意见。

本议案涉及关联交易事项，关联董事樊建林先生、侯文青先生回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》（内容详见2023-007号公告）；

鉴于公司2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润仍为负值，综合考虑当前的宏观经济环境等因素，并基于公司实现稳定可持续发展，更好维护股东长远利益，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

公司未分配利润主要用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

独立董事发表了同意的独立意见。

监事会对该议案发表了同意的意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2022年度考核的议案》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：2022年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》（内容详见2023-009号公告）。

公司定于2023年4月26日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次董事会还听取了公司独立董事2022年度述职报告以及董事会审计委员会2022年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二O二三年三月三十一日

证券代码：600676 证券简称： 交运股份公告编号：2023-004

上海交运集团股份有限公司

变更会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因：本次公司拟变更会计师事务所的原因主要是按照主管部门对会计师事务所轮换的有关规定。上会会计师事务所就本次变更事宜无异议。

● 本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3月 29日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构的议案》和《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度内控审计机构的议案》，拟聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构以及内部控制审计机构事项，本次事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入： 309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元；

主要行业：制造业（299家）、信息传输软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（18家）、房地产业（10家）、建筑业（14家）

本公司同行业上市公司审计客户家数：8家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张昕，2003年4月成为注册会计师，2001年1 月开始从事上市公司审计，2011年4月开始在大华所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 个。

签字注册会计师：宋闪闪，2021年3月成为注册会计师，2014年1月开始从事上市公司审计，2015年7月开始在大华所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1个。

项目质量控制复核人：李海成，2002 年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1 月开始在大华会计师事务所执业，2012 年 1 月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过 50 家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施、受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年审计费用134万元（其中：年报审计费用102万元，内控审计费用32万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用145万元，本期审计费用较上期审计费用下降11万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙），成立日期为2013年12月27日，注册地址为上海市静安区威海路755号25层，已连续为公司提供审计服务超过八年，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

本次公司拟变更会计师事务所的原因主要是按照主管部门对会计师事务所轮换的有关规定。公司于2022年12月29日向上会会计师事务所提出变更意向，上会会计师事务所表示理解并接受公司本次变更会计师事务所事宜，就此双方就本次变更事宜达成一致。为保证公司年度审计工作顺利开展，公司拟聘任大华会计师事务所为公司2023年度的财务及内控审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已与上会会计师事务所以及大华会计师事务所就变更事务所事宜进行了充分沟通，双方对此无异议。

前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况、变更会计师事务所理由的恰当性等进行了认真审查，认为：

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的经验和职业胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的执业原则完成审计任务。综上，同意公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告以及内部控制审计机构。

2、根据公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用共计人民币134万元（含税），其中：年报审计费用人民币102万元（含税），内控审计费用人民币32万元（含税）。

3、本次公司拟变更会计师事务所的原因主要是按照主管部门对会计师事务所轮换的有关规定，同意将上述事项提交公司八届十五次董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事经对大华会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况、变更会计师事务所理由的恰当性等进行认真审查后，在董事会召开前对本次变更会计师事务所事项事前予以认可，并发表了同意的独立意见，认为：本次公司拟变更会计师事务所的原因主要是按照主管部门对会计师事务所轮换的有关规定，公司拟聘用的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。该会计师事务所符合独立、客观、公正的执业准则，符合公司财务审计以及内部控制审计工作的要求。我们同意聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告以及内部控制审计机构；根据公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等实际情况，同意2023年度年报审计费用人民币102万元（含税）、内控审计费用人民币32万元（含税）。以上所述事项，经公司八届十五次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于 2023 年3月29日召开第八届董事会第十五次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构的议案》、《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》。董事会同意聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构以及内部控制审计机构；同意2023年度年报审计费用为人民币102万元（含税）、内控审计费用为人民币32万元（含税）。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、上海交运集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。

2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议有关事项的意见。

3、上海交运集团股份有限公司董事会审计委员会关于变更会计师事务所的审核意见。

4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二0二三年三月三十一日

证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号：2023-006

上海交运集团股份有限公司

关于预计公司2023年度日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易事项需经公司股东大会审议通过。

● 该日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年3月29日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事樊建林先生、侯文青先生回避表决，由其他七位非关联董事对该议案进行审议和表决。

该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。

该关联交易事项已经公司监事会审议通过。

该关联交易事项需经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）

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（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别（金额：万元）

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二、关联方介绍和关联关系

1、上海久事（集团）有限公司。法定代表人：过剑飞。注册资本：人民币6,000,000万元。住所：上海市黄浦区中山南路28号。经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司直接持有公司36.34%的股权，间接持有公司10%的股权，合计持有公司46.34%的股权，为公司的直接控股股东。

2、上海久事旅游（集团）有限公司（原上海交运[集团]公司）。法定代表人：陈晓龙。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；园区管理服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国有资产授权范围内的资产经营管理；水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。该公司是上海久事（集团）有限公司全资子公司，持有本公司10%股权。

3、上海交运资产经营管理有限公司，法人代表：侯文青 注册资本：2亿。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。经营范围：资产管理，物业管理，自有房屋租赁（不得自行分割租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司是上海久事旅游（集团）有限公司的全资子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海久事旅游（集团）有限公司（原上海交运[集团]公司）注入本公司的优质企业。因历史原因等方面的要求，公司及所属子公司还需租用股东各方及其子公司的场地、房屋等。

2、充分利用股东方的土地资源优势，以合理的选址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用股东各方及其子公司的场地、房屋等。

（二）关联交易的定价政策

公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

（三）关联交易协议的签署情况

本项关联交易事项需经公司股东大会审议通过后，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。

2、上述2023年度关联交易总额预计为4800万元，分别占公司2022年营业成本的0.83%左右，占营业收入的0.81%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

五、备查文件

1、上海交运集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。

2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议有关事项的意见。

3、上海交运集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二0二三年三月三十一日

证券代码：600676 证券简称： 交运股份公告编号：2023-007

上海交运集团股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司 2022年度年度利润分配预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度母公司财务报表实现净利润为810,678,999.96元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为27,160,872.19元。

根据经审计的财务报表，2021 年 12 月 31 日母公司未分配利润余额为129,228,821.90元。公司于2022年3月29日召开第八届董事会第九次会议、于2022年6月16日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案》，决定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度；加上2022年度母公司财务报表实现净利润为810,678,999.96元，提取盈余公积81,067,900.00元，截至 2022年12月31日母公司未分配利润余额为858,839,921.86元。

公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

二、公司2022年度不进行利润分配的原因

公司2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润仍为负值，综合考虑当前的宏观经济环境等因素，并基于公司实现稳定可持续发展，更好维护股东长远利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司未分配利润主要用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会、监事会的召开、审议和表决情况

公司于 2023年3月29日分别召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不实施送股和资本公积转增股本，未分配利润结转入下年度。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对2022年度利润分配事项发表了同意的独立意见，认为：本次董事会审议的公司2022年度不进行利润分配预案，本人已审议并同意。该预案是基于公司目前的经营实际情况、资金需求以及未来发展状况所做出的决定，有利于公司持续稳健经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，符合现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。鉴于此，一致同意公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度；并同意将该预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司拟订的2022年度不进行利润分配的预案是根据公司2022年度实际经营情况和未来经营发展需要，有利于公司的长远发展和稳健发展，也符合股东的长远利益，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司 2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二0二三年三月三十一日

证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号：2023-008

上海交运集团股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O二三年三月十七日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了关于召开第八届监事会第十二次会议的会议通知及相关议案。会议于二O二三年三月二十九日在上海市恒丰路288号11楼多媒体会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，实际参与表决的监事5名。会议由监事会主席虞慧彬先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：

（一）审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审核通过了《公司2022年年度报告及摘要》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法》等法律法规的相关要求，公司全体监事对公司编制的2022年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并发表如下审核意见：

1、公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年年度报告及摘要符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年年度的财务及经营情况；

3、在监事会提出本审核意见之前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司监事会秘书变更的议案》；

鉴于公司监事会秘书邵煜女士因工作变动不再担任公司监事会秘书职务。根据工作需要，聘任曹群耿先生为公司监事会秘书。

公司监事会对邵煜女士在任职期间所做的贡献表示感谢！

曹群耿先生简历：1964年11月出生，汉族，大学，高级审计师，中共党员。历任上海交运股份有限公司审计监察室主任、内控监督室主任、纪委副书记、上海交运集团股份有限公司审计室、内控监察室副主任、审计中心主任、法务审计部总经理，现任证券事务代表。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审核通过了公司第八届董事会第十五次会议提出的《公司2022年经营工作总结暨2023年经营工作安排》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构的议案》、《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案》、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2022年度考核的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》以及《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》等11项议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决策内容的讨论。公司监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理层依法规范运作, 认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披露真实准确。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险。董事、高级管理人员遵循法律法规，忠实勤勉执行公司职务，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为，维护了公司和全体股东的利益。

（六）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为：报告期，公司财务会计制度健全，建立了有效的内控制度，财务运作规范，会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合企业会计准则》和财政部的有关规定。公司2022年年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年度审计报告。

（七）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会认为：报告期公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要。公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。

（八）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为：报告期公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易价格公平合理，交易行为遵守市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。

（九）监事会对公司对外担保的独立意见

公司监事会认为：报告期，公司提供担保的项目有利于公司的持续、稳定、和谐发展。被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，未发现有损害公司及全体股东的利益和控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（十）监事会对公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司监事会认为：公司拟订的公司2022年度利润分配预案是根据公司2022年度实际经营情况和未来经营发展需要，有利于公司的长远发展和稳健发展，也符合股东的长远利益，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意将公司2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（十一）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《公司2022年度内部控制自我评价报告》，认为：《公司2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司监事会

二0二三年三月三十一日

证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号：2023-005

上海交运集团股份有限公司

2023年度为子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年公司对子公司提供担保预计额度（最高）为6.32亿元。截止2022年12月31日，公司担保余额为1.22亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次担保预计额度包括对部分资产负债率超过70%的子公司提供担保，具体详见《被担保企业基本情况》，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）公司2022年度的担保情况

2022年12月31日公司实际担保情况如下（金额：万元）：

■

2022年经批准的担保额度为7.92亿，实际发生最高的担保额为2.19亿，年底担保余额为1.22亿，上述担保事项均在公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。

（二）2023年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）

为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点项目和流动资金的需求，2023年公司拟继续为各子公司提供担保：

■

1、上海市汽车修理有限公司（以下简称“汽修公司”）下属从事汽车销售服务的4S经销企业为降低财务成本，可向汽车制造商及商业银行申请融资授信优惠政策。根据融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在2023年内继续为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。为合资子公司提供担保的，应当要求其他股东方提供必要的反担保。

2、为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求，2023年汽修公司预计需要最高12,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由上海交运集团股份有限公司提供担保。

3、为进一步扩展市场份额，控股子公司上海通华不锈钢压力容器工程有限公司（以下简称：“通华公司”）流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2023年预计需要最高4,000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保.根据通华公司各股东方投资比例，公司将按照80%的股权比例为通华公司承担最高3,200万元的担保责任，另20%由个人股东提供担保。

4、为保证上海交运日红国际物流有限公司（以下简称：“交运日红”）及其下属子公司业务发展需要，2023年预计需要最高5,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保。

交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司、上海交荣供应链管理有限公司。

5、为保证动力件业务的发展需要，上海交运汽车动力系统有限公司2023年预计需要最高6,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由上海交运集团股份有限公司提供担保。

6、为保证车身件业务的顺利开展，上海交运汽车精冲冲压件有限公司2023年预计需要最高4,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由上海交运集团股份有限公司提供担保。

上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至股东大会（2023年度）年会。公司为合资子公司提供担保的，公司将按照股权比例提供担保或者由其他股东方提供相应必要的反担保

（三）本次担保预计事项已履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2023年3月29日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》,独立董事已就上述担保事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保企业基本情况

■

三、担保的必要性和合理性

（下转43版）