新疆天山水泥股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-018
新疆天山水泥股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日以书面、邮件的方式发出召开第八届监事会第十次会议的通知。
2、公司第八届监事会第十次会议于2023年3月30日以现场结合视频方式召开。
3、本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
4、会议主持人为监事会主席陈学安，监事陈学安、裴鸿雁、张剑星、吕文斌、张子斌亲自出席了会议。
5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟向不特定对象发行可转债公司债券（以下简称“本次发行”），相关议案已于2022年10月28日经第八届董事会第十五次会议审议通过，并于2022年11月15日经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。2023年2月17日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等文件，根据前述规定，公司对本次发行相关议案进行了相应调整，并根据要求补充编制了本次发行方案的论证分析报告，并于2023年2月23日经第八届董事会第十九次会议审议通过。2023年3月13日，本次发行相关申请文件报送至深圳证券交易所。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日，根据股东大会的授权，监事会结合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件的规定，对公司的实际情况进行了逐项自查。经自查，监事会认为公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会第十九次会议审议通过的“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”名称调整为“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》”，并将具体内容进行了相应修订。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会第十九次会议审议通过的“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》”名称调整为“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》”，并将具体内容进行了相应修订。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会第十五次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过的《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的相关内容进行了相应修订。
具体内容详见《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-020）。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会第十九次会议审议通过的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报分析与公司采取的填补措施的具体内容进行了相应修订，控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施做出承诺。
具体内容详见《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施（二次修订稿）及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-021）。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会第十九次会议审议通过的“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》”名称修改为“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》”，并将具体内容进行了相应修订。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》
本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会同意《新疆天山水泥股份有限公司2022年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试情况的专项报告》。
具体内容详见《关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司监事会
2023年3月30日
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-019
新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十一次会议的通知。
2、公司第八届董事会第二十一次会议于2023年3月30日以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中现场出席的董事分别为常张利、肖家祥、赵新军、隋玉民；通讯出席的董事分别为刘燕、蔡国斌、孔祥忠、陆正飞、占磊。
4、会议主持人为董事长常张利，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟向不特定对象发行可转债公司债券（以下简称“本次发行”），相关议案已于2022年10月28日经第八届董事会第十五次会议审议通过，并于2022年11月15日经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。2023年2月17日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等文件，根据前述规定，公司对本次发行相关议案进行了相应调整，并根据要求补充编制了本次发行方案的论证分析报告，并于2023年2月23日经第八届董事会第十九次会议审议通过。2023年3月13日，本次发行相关申请文件报送至深圳证券交易所。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日，根据股东大会的授权，董事会结合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件的规定，对公司的实际情况进行了逐项自查。经自查，董事会认为公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
独立董事的独立意见：根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，我们同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会第十九次会议审议通过的“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”名称调整为“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》”，并将具体内容进行了相应修订。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会第十九次会议审议通过的“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》”名称调整为“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》”，并将具体内容进行了相应修订。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会第十五次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过的《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的相关内容进行了相应修订。
独立董事的独立意见：经审阅修订后的《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。因此，我们同意《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-020）。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会第十九次会议审议通过的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报分析与公司采取的填补措施的具体内容进行了相应修订，控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施做出承诺。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为公司修订后的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所做出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施（二次修订稿）及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-021）。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年9月30日更新至2022年12月31日。根据股东大会授权，公司将第八届董事会第十九次会议审议通过的“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》”名称修改为“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》”，并将具体内容进行了相应修订。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析，涵盖了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等必要内容。经论证，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》
本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，公司关联董事常张利、肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
经审议，董事会同意《新疆天山水泥股份有限公司2022年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试情况的专项报告》。
独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第二十一次会议审议时发表独立意见：公司已向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）以发行股份的方式购买其持有的中国联合水泥集团有限公司100%股权、南方水泥有限公司85.10134%股权、西南水泥有限公司79.92845%股权、中材水泥有限责任公司100%股权（以下合称“标的资产”）。公司根据与中国建材股份签署的《减值补偿协议》，于减值补偿期间第二个会计年度结束后对公司重大资产重组的标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《新疆天山水泥股份有限公司2022年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试情况的专项报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。经测试，截至2022年12月 31日，公司重大资产重组标的资产未发生减值。我们认为该测试结果合理，且公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论；公司聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所就《减值测试报告》出具了专项审核报告，《减值测试报告》内容真实、准确、完整。董事会审议《减值测试报告》时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》。
具体内容详见《关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事的事前认可及独立意见
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-020
新疆天山水泥股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921号）核准，以发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司等26名交易对方购买南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权、中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100.00%股权、中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100.00%股权，并向特定对象非公开发行人民币普通股314,616,887股，每股发行价格13.50元，募集资金总额为人民币424,732.80万元，扣除承销费用（含增值税）后，实际收到募集资金为人民币423,083.80万元。扣除与募集资金相关的发行费用人民币1,700.56万元（不含增值税），募集资金净额为人民币423,032.24万元。
向特定对象非公开发行募集资金已于2022年1月14日全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2022]1653号《验资报告》。发行股权购买资产情况详见“四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况”。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理方法》使用募集资金，截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1.前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。
2.前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金无闲置情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司已将前次募集资金的使用情况与本公司2022年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益的情况，见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司前次募集资金用于偿还债务，为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，因此公司未就各项目单独核算效益。该项目对公司财务状况、经营业绩的影响分析如下：通过增加公司运营资金，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）未能实现承诺收益的说明
本公司不存在承诺前次募集资金投资项目累计实现收益的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
2021年9月9日，本公司以发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司等26名交易对方购买南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权、中联水泥100.00%股权、中材水泥100.00%股权。
（一）权属变更情况
2021年9月30日，本次交易涉及的股权完成了工商过户及交割手续。
（二）资产账面价值变化情况（单位：万元）
■
续上表：
■
续上表：
■
注：上述南方水泥、中材水泥、中联水泥、西南水泥2022年度数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2023]0010865号、大华审字[2023]008673号、大华审字[2023]001530号、大华审字[2023]001526号审计报告。
南方水泥、西南水泥、中联水泥2021年度数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2022]10190号、天职业字[2022]1847号、天职业字[2022]22337号审计报告；中材水泥2021年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022BJAA30204号审计报告。
南方水泥、西南水泥、中联水泥2020年度数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2021]20720号、天职业字[2021]11363号、天职业字[2021]24696-4号审计报告；中材水泥2020年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2021BJAA30105号审计报告。
（三）生产经营情况
资产交割完成日后，因水泥、商混业务分别具有协同效应，2022年，天山股份启动内部管理整合工作，综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性和综合竞争力等因素后，将南方水泥、中材水泥、中联水泥、西南水泥和原天山股份及其附属公司重新划分为10个专业化水泥公司、4个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公司。南方水泥、中材水泥、中联水泥、西南水泥2021年度分别实现净利润1,077,397.12万元、189,354.16万元、63,040.25万元、11,821.17万元；2022年度受基础建设放缓、市场需求下降以及煤电成本上涨等多重因素影响，各公司经营业绩有所下滑，分别实现净利润675,596.46万元、15,378.96万元、79,518.09万元、-109,847.52万元，无其他重大变化，整体运营情况稳定。
（四）承诺事项的履行情况
1.减值补偿承诺
（1）承诺具体内容
为保证公司及公司全体股东的利益，中国建材股份有限公司根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》及监管意见，与公司签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。减值补偿期间为2021年重组的交割日后连续三个会计年度（含重组交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。减值测试标的资产为公司以发行股份方式向中国建材股份有限公司购买的中国联合水泥集团有限公司100%股权、南方水泥有限公司85.10134%股权、西南水泥有限公司79.92845%股权、中材水泥有限责任公司100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）。如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材股份有限公司就该等减值额以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。
（2）履行情况
针对标的资产2021年度的减值测试情况，公司根据《上市公司重大重组管理办法》及《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测试报告，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》(天职业字[2022]13934号)。经测算，截至2021年12月31日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值，不涉及补偿事宜。
针对标的资产2022年度的减值测试情况，公司根据《上市公司重大重组管理办法》及《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测试报告，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司2022年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》(大华核字[2023]006801号)。经测算，截至2022年12月31日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值，不涉及补偿事宜。
2.业绩承诺补偿
（1）承诺具体内容
2021年8月10日，中国建材股份有限公司向公司作出业绩承诺并与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年。业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元。业绩承诺补偿系中国建材股份有限公司对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材股份有限公司仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材股份有限公司应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分以现金进行补偿。如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材股份有限公司应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于本协议项下未实现的净利润金额，则中国建材股份有限公司无需对公司进行利润补偿。
（2）履行情况
截至2022年12月31日未满三年，处于正在履行中。
五、闲置募集资金的使用
前次募集资金已使用完毕，未存在闲置资金。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
前次募集资金已使用完毕，未存在结余情况。
七、前次募集资金使用的其他情况
无其他需要披露的情况。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
新疆天山水泥股份有限公司
二〇二三年三月三十日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2022年12月31日
编制单位：新疆天山水泥股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注：本次募集资金净额为423,032.24万元，已累计使用募集资金总额与募集资金净额的差异金额为157.28万元，系募集资金利息收入扣除发行费用增值税及银行手续费的净额。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2022年12月31日
编制单位：新疆天山水泥股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：偿还债务项目主要是补充公司流动资金，满足日常运营过程中的资金需求，无法单独计算该项目所产生的效益。
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-021
新疆天山水泥股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施
（二次修订稿）及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，新疆天山水泥股份有限公司 （以下简称“公司”或“天山股份”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以深圳证券交易所审核及中国证监会注册的情况为准。
具体假设如下：
1．假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2．假设本次可转换公司债券于2023年6月底完成本次向不特定对象发行，并分别假设截至2023年12月31日全部未转股、截至2023年12月31日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核及中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
3．本次发行募集资金总额预计不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4．在预测公司总股本时，以本次发行前总股本8,663,422,814股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
5.假设本次可转债的转股价格为人民币9.44元/股，该价格为公司第八届董事会第二十一次会议召开日（2023年3月30日）前二十个交易日交易均价、前一交易日交易均价及公司最近一期经审计的每股净资产的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
6.假设公司2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别增长0%、10%和20%三种情形；
7．本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8．假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9．上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次向不特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行募集资金的必要性及可行性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日公告的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。公司是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥上市公司。截至2022年底，公司拥有熟料产能约3.2亿吨、商混产能约4.0亿方、骨料产能约2.3亿吨，市场范围覆盖25个省、自治区、直辖市；在华东、华中、华南、西南、新疆等多数区域市场份额、品牌地位均处于行业头部。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元），扣除相关发行费用后将用于池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目、枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目、东平中联水泥有限公司年产1,500万吨无机非金属新材料建设项目、三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1,000万吨骨料加工项目、泌阳中联新材料有限公司年产2,000万吨建筑骨料生产项目、中建材新材料有限公司3,000万吨/年砂石骨料项目、中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、黄河同力绿色新材料产业园建设项目、鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目、六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目、徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目和偿还债务或补充流动资金项目。本次募投项目全部围绕公司骨料业务及水泥粉磨业务，有效提高公司产能及区域覆盖，进一步提升公司的核心竞争力，进一步增强公司可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1. 人员储备
公司作为大型水泥生产和销售企业，注重通过招聘选用专业对口人才，并通过传帮带提升技术人员水平；同时公司通过联合重组吸收了大批人才。为保障人才储备，公司已构建多种形式的引人育人机制，并采取多样化的激励机制，以强化公司专业人才队伍建设，提供人力资本保障。
2. 技术储备
公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。截至2022年底，公司拥有熟料产能3.2亿吨、商混产能4.0亿方、骨料产能2.3亿吨。水泥业务方面，公司生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列以及多种特种水泥，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程，水泥制品以及各种预应力和自应力钢筋混凝土构件等。商品混凝土业务方面，公司生产的各标号常规商品混凝土和高强度混凝土可满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。同时，还可根据客户需求生产各种不同类型的特殊性能混凝土，具体包括：引气混凝土、防辐射混凝土、透水混凝土、清水混凝土、轻骨混凝土、超高强高性能混凝土、低热混凝土、自密实混凝土、海工混凝土、彩色混凝土、水泥混凝土制品（预应力混凝土输水管）、干粉砂浆、湿拌砂浆、镜面混凝土、水下不分散混凝土等，能够有效满足客户多样化、个性化的产品与服务需求。骨料业务方面，公司生产的骨料主导产品为 0-5mm、5-10mm、10-20mm、20-31.5mm 等粒径的干湿法精品骨料，也可按用户需求生产其它规格的骨料，骨料岩性为石灰岩、花岗岩、凝灰岩等，适用于公路、桥梁、隧道、水利、码头、高层建筑等各种建筑工程
截至2022年底，公司拥有2个国家级技术中心，15个省级技术中心和2座博士后科研工作站，发明专利278项，实用新型专利2,474项，外观设计15项，高新技术企业59家，荣获科技进步奖10项，参与77项国家标准、46项行业标准编制。这些技术优势为公司水泥、熟料、商品混凝土和骨料等业务的快速发展提供了有力的支撑。
3. 市场储备
公司市场范围涵盖华东、华中、华南、西南、新疆等地区25个省、自治区、直辖市。公司产业的区域化布局和产业链的一体化布局构成核心利润区的独特竞争优势，多元化地域业务分布可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动。
除常规产品外，公司布局高端化产品。公司开发生产8大类116种特性水泥产品，包括油井水泥、水工水泥、硫铝水泥、海工水泥、热工水泥、核工水泥、道路水泥、制品水泥，是国内生产特性水泥最多的水泥企业。公司多项成果荣获省部级奖励，120°C油井水泥荣获国家科技进步三等奖，高贝利特水泥荣获国家技术发明二等奖；2014年公司获得国家产学研创新奖；2019年公司被工信部评为53家技术创新示范企业之一，是唯一上榜的水泥企业。公司开发生产特性水泥产品广泛服务于油田、铁路、机场、水利等重点项目、重点工程。
公司坚持走生态优先、绿色低碳发展之路，生产经营与生态环境保护相协调、相促进。公司与多所大学和科研院所联合开展创新公关，重点加强“双碳”替代燃料、低能耗粉磨等前沿技术合作。截至2022年底，公司拥有47条水泥生产线开展协同处置危险废弃物、城市生活垃圾、城市污泥，年处置能力达475.69万吨，有效促进废弃物无害化、减量化、资源化处置；公司拥有26家国家级绿色工厂，27家省级绿色工厂，62家全国预拌混凝土绿色示范工厂，38座国家级绿色矿山，78座省级绿色矿山，144家预拌混凝土绿色建材产品认证。公司深入开展整洁工厂创建、绿色工厂达标、美丽工厂试点，企业形象不断提升，同时推进水泥业务布局优化、资源整合、技术升级和绿色转型，可持续竞争力进一步增强。
五、公司填补回报的具体措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后有效使用募集资金，具体措施如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定，制定了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。
（四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。
六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：
（一）控股股东承诺
公司控股股东中国建材股份有限公司根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于控股股东填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
（二）实际控制人承诺
公司实际控制人中国建材集团有限公司根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于实际控制人填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求。
3.本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4.本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7.若本人违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
七、备查文件
1.新疆天山水泥股份有限公司控股股东关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺
2.新疆天山水泥股份有限公司实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺
3.新疆天山水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-022
新疆天山水泥股份有限公司
关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2020年，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过50亿元（以下简称“本次重组”）。
2021年3月2日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议，公司与中国建材签署了《减值补偿协议》，就本次重组相关标的资产的减值测试补偿安排进行约定，并于2021年4月1日提请公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
根据《减值补偿协议》的相关约定，公司对本次重组所涉及的标的资产进行了减值测试，并于2023年3月30日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，现将减值测试相关具体情况公告如下：
（如无特别说明，本公告中涉及的简称与《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同）
一、本次重组基本情况
2021年9月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921号），具体内容详见公司于2021年9月10日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-073 号）。
截至本公告披露日，本公司已完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉标的资产交割及新股发行上市相关工作。
二、减值补偿安排
根据公司与中国建材签署的《减值补偿协议》，本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度）。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份拟向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.10134%股权、西南水泥79.92845%股权、中材水泥100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以其在本次交易中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算：
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格（12.90 元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数
如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、减值测试报告编制基础
公司根据《上市公司重大重组管理办法》及《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测试报告，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司2022年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》大华核字[2023]006801号。
公司对本次重组所涉及的标的资产于2022年12月31日进行减值测试的依据是沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对中国联合水泥集团有限公司进行股权减值测试所涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0061号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟对中材水泥有限责任公司进行股权减值测试所涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0062号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟对西南水泥有限公司进行股权减值测试所涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0050号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟对南方水泥有限公司进行股权减值测试所涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0058号）。
四、减值测试结果
经测算，截至2022年12月31日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年3月30日
