鞍钢股份有限公司
（上接271版)
特别提示：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
委托人（签名或法人盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数： 股份性质：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
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附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360898”，投票简称为“鞍钢投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次会议无累积投票提案。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2023年5月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月29日9:15-15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-014
鞍钢股份有限公司监事会
关于2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见
本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《公司章程》的有关规定，对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：
1. 公司符合《管理办法》和《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2. 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在下列情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3. 监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次172名激励对象已满足《管理办法》和《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，172名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司为符合首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的172名激励对象办理解除限售相关事宜。
特此公告。
鞍钢股份有限公司
监事会
2023年3月30日
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-015
鞍钢股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 鞍钢股份有限公司（以下简称公司）2020年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计172名，可解除限售的限制性股票数量为1477.9050万股，占公司目前总股本的0.16%；
2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年3月30日召开第九届第十四次董事会、第九届第七次监事会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，172名激励对象可解除限售共计1477.9050万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划概述
1. 2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
2. 2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4. 2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5. 2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
6. 2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
7. 2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
8. 2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监事会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
9. 2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
10. 2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
11. 2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1. 首次授予部分第一个限售期届满说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
公司本次激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2021年1月27日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2023年1月26日届满。
2. 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为172人，可解除限售的限制性股票数量为1477.9050万股。根据2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次实际解除限售的激励对象人数为172人，可解除限售的限制性股票数量为1477.9050万股，占公司目前总股本的0.16%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
■
注：1. 获授的限制性股票数量为首次授予部分激励对象中具备解除限售条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。
2. 根据2022年12月19日公司2022年第三次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购注销张红军先生持有的限制性股票24.6万股。根据2022年1月6日公司2022年第一次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》、2022年12月19日公司2022年第三次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》及将于2023年5月29日公司2022年度股东大会审议批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购及拟回购注销本次具备解除限售条件的169名其他核心人员持有的限制性股票共计411.7035万股。
四、关于本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明
自2021年1月9日公司披露《鞍钢股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》至本公告日，首次授予部分的限制性股票因离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
2021年1月9日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，首次授予拟定激励对象因职务调整或个人拟放弃认购限制性股票等原因，由182人减少为174人，首次授予的限制性股票数量由4,860万股变更为4,680万股。
2021年1月28日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成了174名激励对象持有的4,680万股限制性股票的授予登记工作。
2021年12月11日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于首次授予部分8名激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票222.9750万股。上述股份已于2022年2月25日回购注销完成。
2022年11月24日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于首次授予部分的10名激励对象及预留授予部分的2名激励对象发生异动情形，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票204.0931万股。上述股份已于2023年2月10日回购注销完成。
截至本公告披露日，由于本次激励计划首次授予部分9名激励对象及预留授予部分1名激励对象已不符合激励条件，2名首次授予部分激励对象考核年度个人绩效考核结果为“C”，个人绩效考核系数为0.8，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票112.8370万股。
综上，合计172名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1477.9050万股。
公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为172名激励对象满足首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。因此，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售人数为172人，可解除限售股数为1477.9050万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，可解除限售的激励对象资格合法、有效，本次解除限售条件已成就，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：
1. 公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2. 公司2020年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3. 本次可解除限售的激励对象已满足2020年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，172名激励对象的1477.9050万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。公司独立董事一致同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会核查意见
1、公司符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划（草案）》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次172名激励对象均已满足《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，172名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司为符合首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的172名激励对象办理解除限售相关事宜。
八、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所就公司本次解除限售事项出具法律意见认为：截至法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所申请解除限售，并办理相应后续手续。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次解除限售事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
十、报备文件
1. 鞍钢股份有限公司第九届第十四次董事会会议决议；
2. 鞍钢股份有限公司第九届第七次监事会会议决议；
3. 鞍钢股份有限公司第九届第十四次董事会独立董事意见；
4. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
鞍钢股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-016
鞍钢股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票回购注销的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月30日召开的第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）的相关规定，公司拟回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次限制性股票回购注销）。该事项尚需提交公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会批准。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
（二）2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
（四）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（五）2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（六）2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（七）2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
（八）2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监事会审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
（九）2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（十）2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
（十一）2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1. 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章异动处理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有9名因辞职或因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系，预留授予部分激励对象中有1名因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，根据公司本激励计划的相关规定，拟对上述激励对象所持有的限制性股票1,098,670股A股进行回购注销。因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系人员中：首次授予部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为1.92元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算），预留授予部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为2.36元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算）；因辞职人员原持有的限制性股票回购价格为1.85元/股（因目前公司股票市价高于授予价格，上述激励对象限制性股票的回购价格为1.85元/股）。
2.根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定：因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购处理。因2名首次授予部分激励对象考核年度个人绩效考核结果为“C”，个人绩效考核系数为0.8，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,700股。因目前公司股票市价高于授予价格，上述激励对象限制性股票的回购价格为1.85元/股。
公司本次合计回购注销限制性股票1,128,370股，回购资金总额为2,216,868.80元。
（二）限制性股票回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次合计回购注销1,128,370股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由9,400,979,520股减少至9,399,851,150股，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分9名激励对象及预留授予部分1名激励对象已不符合激励条件；2名首次授予部分激励对象个人绩效考核部分达标。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,128,370股。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批准。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分9名激励对象及预留授予部分1名激励对象已不符合激励条件；2名首次授予部分激励对象个人绩效考核部分达标。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,128,370股。公司本次回购注销符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票回购注销数量、价格、原因符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。公司本次限制性股票回购注销尚需取得股东大会的批准，因本次限制性股票回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
八、其他事项
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。
九、备查文件
1. 第九届第十四次董事会会议决议；
2. 第九届第七次监事会会议决议；
3. 第九届第十四次董事会独立董事意见；
4. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
鞍钢股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-017
鞍钢股份有限公司
关于注销公司回购专用证券账户股份的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月30日召开的第九届第十四次董事会、第九届第七次监事会审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，同意注销公司回购专用证券账户剩余408,623股库存股。该事项尚需提交公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会批准。现将有关事项说明如下：
一、公司回购股份事项履行的相关审批程序及完成情况
公司于2020年11月26日召开第八届第三十二次董事会审议通过了《关于回购公司A股部分社会公众股的议案》，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，不低于人民币1.05亿元且不超过人民币2.1亿元（均包含本数），回购价格不超过3.5元/股，回购股份期限为董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购股份将用作实施本公司股权激励或员工持股计划。公司于2020年12月5日披露了《关于回购A股部分社会公众股的回购报告书》。
公司于2020年12月25日在指定媒体披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截止2020年12月24日，公司已完成回购，实际回购公司股份52,450,023股，占公司总股本的0.56%，回购最高价格人民币3.27元/股，回购最低价格人民币3.05元/股，使用资金总额人民币165,655,091元（不包含交易费用）。
二、注销公司回购专用证券账户股份情况
2020年12月份，公司以集中竞价方式累计回购公司A股股份52,450,023股，计划用于公司2020年限制性股票激励计划。本次激励计划首次授予及预留授予共计授予股票数量为52,041,400股，公司回购专用证券账户剩余408,623股库存股，需根据《公司法》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定予以注销。
三、注销完成后公司股本结构的变化情况
公司本次董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，若上述议案中涉及的限制性股票回购注销完成后，公司股份总数拟变更为9,399,851,150股。本次拟注销回购专用证券账户股份408,623股库存股，若注销完成后，公司总股本将由9,399,851,150股减少至9,399,442,527股，公司股本结构变动如下：
■
本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
本次注销回购专用证券账户股份不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次注销回购专用证券账户股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销回购专用证券账户剩余库存股，并同意将该事项提交公司股东大会批准。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次注销回购专用证券账户股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司注销回购专用证券账户股份。
七、本次注销股份的后续工作安排
本次注销回购专用证券账户股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。
九、备查文件
1. 第九届第十四次董事会会议决议；
2. 第九届第七次监事会会议决议；
3. 第九届第十四次董事会独立董事意见。
特此公告。
鞍钢股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-018
鞍钢股份有限公司
关于2023年开展商品期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、衍生品交易概述
为规避现货市场价格波动风险，确保公司稳健发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，2023年，公司继续开展商品期货套期保值业务（以下简称套期保值业务）。
2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度套期保值业务额度的议案》。
该业务不属于关联交易事项。
公司计划2023年度进行套期保值的最高保证金为人民币7亿元，占公司最近一年经审计净利润的376%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，将提交公司2022年度股东大会审议批准。
二、衍生品交易标的的基本情况
1. 交易品种
铁矿石、动力煤、焦煤、焦炭、螺纹钢、热轧卷板、有色、合金等产品。
2. 交易原则
依据公司生产经营计划，在采购和销售指标的90%范围内，开展期货业务。考虑到期货市场杠杆率及金融风险，资金使用规模控制在40%以内。
3. 交易品种与数量
2023年度各品种的套期保值量为：钢材不超过136万吨，铁矿石不超过500万吨，焦煤、焦炭和动力煤合计不超过460万吨，有色金属不超过2.28万吨，铁合金不超过8万吨。
4. 保证金最高金额
根据最高持仓量确定最高保证金，公司进行套期保值的年度最高保证金为7亿元。
5. 资金来源
公司用于开展期货交易的资金为自有资金，不存在使用募集资金和银行信贷资金开展期货和衍生品交易的情况。
6. 交易方式
公司通过上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所等合法交易所进行场内期货交易业务，无场外期货和衍生品交易业务。
7. 交易工具
公司开展衍生品交易选用的工具为期货。
8.有效期
截至2023年12月31日止年度。
三、内部控制与管理
1. 管理制度与监督
公司制订了《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》。
公司设立了期货交易监督部门，对公司开展套期保值业务的必要性与合规性进行审查监督，负责对《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》的执行情况进行检查和监督。
2.风险分析及控制措施
风险分析：因期货交易所交易制度设计完善、涉及的期货合约成交活跃、保证金监管严密，所以公司面临的系统性风险、流动性风险及信用和资金风险较小。鉴于期货的金融属性，交易合约价格走势可能存在阶段性的与基本面的反向偏离，导致不利基差（期现价差）的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货合约价格与现货价格变动趋势总体上趋于一致，因此基差风险属可控范围。
控制措施：
（1）公司为规范套期保值的交易行为，加强对套期保值业务的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，出台了《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》，对公司套期保值业务的原则、条件、交易的实施，资金管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定；
（2）公司成立期货领导小组与期货交易部，按《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》规定程序对公司的套期保值策略、套期保值方案、交易管理进行决策与交易；
（3）具体操作上，交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报告等，均符合内控管理的要求。公司坚决禁止投机交易。
3. 套期保值业务风险管理策略说明
公司套期保值业务仅限于各业务单元自营现货保值、避险的运作，严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，套期保值头寸控制在现货库存合理比例以内。针对现货库存适时在期货市场进行卖出或买入套保。在制定套期保值计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》中规定，根据期现结合的亏损情况设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。
四、开展衍生品交易的目的及必要性
公司在遵守国家政策法规的前提下开展期货保值业务有利于企业通过套期保值回避价格波动风险，有助于调节市场供求，减缓现货市场价格波动；通过期货市场的价格预期，有效抑制市场供求失衡和非正常价格波动，有利于形成即时反应市场供需情况的价格参考体系，为企业的发展创造良好的条件。套期保值业务可以为公司提供低成本、高效率的风险控制手段和贸易流转通道，提高企业管理水平，增强市场竞争力，推动经营活动的稳步发展。
五、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货交易业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。公司不满足《企业会计准则第24号一一套期会计》适用条件，暂未适用套期会计核算。
六、独立董事专项意见
公司独立董事发表了独立意见如下：
1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
七、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议及公告；
2. 独立董事意见；
3. 鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法；
4. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-019
鞍钢股份有限公司
关于拟变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）
原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）
变更会计师事务所原因：信永中和已连续5年为公司提供财务决算审计和内控审计。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》相关规定，公司拟变更年度审计会计师事务所。
公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所无异议。
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年1月24日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
首席合伙人：朱建弟
立信是中国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，其中有6家A+H股上市公司，同行业上市公司审计客户5家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1. 基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：张军书
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 顾欣
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：石爱红
■
2. 诚信记录
■
上述事项不会对注册会计师执业资格产生直接影响。
除上述情况外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
■
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司于2022年5月26日召开的2021年度股东大会批准了《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计师的议案》。截至2022年度，信永中和已连续5年担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。信永中和对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
信永中和已连续5年为公司提供财务决算审计和内控审计。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》相关规定，公司拟变更年度审计会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所与信永中和、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已悉本事项，并对本次变更无异议。
鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司于2023年3月29日召开的第九届董事会审计委员会2023年第三次会议讨论通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计师的建议》。
审计委员会认为：经审查，认为立信具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告及内控审计的要求。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司全体独立董事就此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计和内部控制审计的能力和执业资质，且审计团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计师符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计师，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司于2023年3月30日召开了第九届第十四次董事会，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计师的议案》。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）审计委员会履职情况的证明文件；
（三）独立董事的书面意见；
（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；
（五）深交所要求报备的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-012
鞍钢股份有限公司
第九届第十四次董事会决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月16日以书面和电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2023年3月30日在公司会议室召开第九届第十四次董事会，董事张红军先生主持会议。公司现有董事8人，出席本次会议的董事人数为8人，其中，公司董事长王义栋先生因公务未能亲自出席会议，授权委托董事张红军先生代为出席并表决。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2022年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2022年度董事会工作报告》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
议案二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2022年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2022年度报告》及其摘要刊登于2023年3月31日中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
议案三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2022年度经审计财务报告》。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2022年度经审计财务报告》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过公司《2022年度利润分配预案》。
经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2022年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民币156百万元，提取法定盈余公积金人民币5百万元。截至2022年12月31日，本集团未分配利润为人民币10,252百万元。截至披露日，公司现有总股本9,400,979,520股，扣除公司通过回购专用帐户持有的库存股408,623股，公司现有享有分配权利的股份共计9,400,570,897股。
董事会建议，以公司现有享有分配权利的股份总数9,400,570,897股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.068元（含税），共计分配利润总额约为人民币64百万元，约占归属于上市公司股东的净利润40%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若分配方案实施前公司享有分配权利的股份总数发生变化，将按照每股现金分红金额不变的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利的股份总数为基数调整现金分红总额。此项预案尚须提交2022年度股东大会审议。
本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2022年度股东大会审议。
议案五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2022年度董事、高级管理人员酬金议案》。
2022年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见《鞍钢股份有限公司2022年度报告》第46-47页，第四节第五项第3条“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”部分内容。
董事酬金议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司董事会拟定的2022年度公司董事、高级管理人员酬金方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2022年度董事、高级管理人员酬金方案。
议案六、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2022年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。
公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 2022年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2. 2022年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）按对本公司股东而言公平合理的条款进行。
3. 2022年度，公司的日常关联交易乃根据经过股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》《原材料供应协议（2022-2024年度）》《金融服务协议（2022-2024年度）》和《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》（以下合称日常关联交易协议）条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4. 2022年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。
议案七、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。
具体内容请详见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 公司预计的2023年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2023年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2023年度日常关联交易上限未超过经股东大会批准的日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。
议案八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2022年度内部控制评价报告》。
《鞍钢股份有限公司2022年内部控制评价报告》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
独立董事意见：
公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2022年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
议案九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2022年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》。
《鞍钢股份有限公司2022年社会责任报告暨环境、社会及管治报告》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生、王保军先生回避表决。
《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
3. 《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》无异议。
议案十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2023年度套期保值业务额度的议案》。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
具体内容请详见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于2023年开展商品期货套期保值业务的公告》。
独立董事意见：
1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
议案十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）担任公司2023年度审计师的议案》。
董事会建议聘任立信担任公司2023年度审计师，任期自2022年度股东大会批准之日起，至2023年度股东大会召开时止。2023年度审计费用共计500万元（含税），其中年度财务报告审计费用430万元（含税），内部控制审计费70万元（含税）。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》刊登于2023年3月31日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
公司独立董事均就此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计和内部控制审计的能力和执业资质，且审计团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计师符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计师，并同意将该事项提交股东大会审议。
议案十三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。与本次解除限售相关的关联董事张红军先生、田勇先生对此议案回避表决。
具体内容请详见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：
1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2. 公司2020年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3. 本次可解除限售的激励对象已满足2020年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，172名激励对象的1477.9050万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。因此，我们一致同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
议案十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
具体内容请详见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分9名激励对象及预留授予部分1名激励对象已不符合激励条件；2名首次授予部分激励对象个人绩效考核部分达标。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,128,370股。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批准。
该议案将提交公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议批准。
议案十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。
具体内容请详见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次注销回购专用证券账户股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销回购专用证券账户剩余库存股，并同意将该事项提交公司股东大会批准。
该议案将提交公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议批准。
议案十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于本次董事会议案十四及议案十五审议事项，公司拟回购注销10名已不符合激励条件激励对象和2名年度个人绩效考核结果为“C”的首次授予部分激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票1,128,370股，及拟注销公司回购专用证券账户剩余408,623股库存股。待该事项经股东大会批准后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称减资公告），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，董事会拟办理上述注销手续。根据本次限制性股票回购注销情况，公司注册资本将由人民币9,400,979,520元变更为人民币9,399,442,527元，股份总数将由9,400,979,520股变更为9,399,442,527股，并根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》相关内容如下：
《公司章程》修订对照表
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董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
议案十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会的议案》。
本公司定于2023年5月29日召开公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会。
《鞍钢股份有限公司关于召开2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会的通知》刊登于2023年3月31日中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会
2023年3月30日
