五矿发展股份有限公司
公司代码：600058 公司简称：五矿发展
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司董事会审议的公司2022年度利润分配预案为：虽然公司2022年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2022年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定,本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,417,113,477.61元，结转至下年度。以上预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
一、报告期内公司所处行业情况
（一）市场供需双弱，行业效益下滑
2022年，面对复杂严峻的国内外发展环境,我国坚持“稳中求进”工作总基调,出台了一系列稳增长政策和接续措施，有效稳定了经济、缓解了企业困难。国内钢铁行业加快结构调整，大力推进降本增效，有效防范风险，推进绿色低碳发展，但行业运行仍面临较大困难和挑战，整体呈现“需求减弱、价格下跌、成本上升、利润下滑”的运行态势。
在供需方面，国内粗钢产量10.13亿吨，同比下滑2.1%。基建投资和制造业投资保持高位增长水平，带动固定资产投资实现恢复性增长，但房地产投资弱势运行对用钢需求形成持续拖累，整体呈现下降趋势。市场供需双弱集中体现，行业整体盈利创近20年来新低。
在市场方面，钢材价格冲高回落，总体呈现震荡下行局面。2022年1-4月，我国钢材价格逐月上涨，5月份以后逐月回落，到7月份达到最低水平，其后开始小幅波动。据中国钢铁工业协会数据，2022年我国钢材价格指数均值为122.78点，同比下降13.55%；国际钢材价格指数同比下降9.45%。
在效益方面，2022年，中国钢铁工业协会重点统计会员钢铁企业实现营业收入65,875亿元，同比下降6.35%；实现利润总额982亿元，同比下降72.27%。国家统计局数据显示黑色金属冶炼和压延加工业利润总额下降91.3%。
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（二）行业加快并购重组，产业集聚化持续加速
2022年2月，工信部等三部门在《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见》中，明确鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干家世界超大型钢铁企业集团以及专业化一流企业。2022年，中国宝武与中钢集团实施重组、中国宝武与新余钢铁联合重组，钢铁行业进一步向规模化、集约化方向转变。行业整合的推进落地将有力增强钢铁企业现代制造水平、促进创新要素聚集，实现优势互补，推动产业链供应链多元化，提升矿石资源多元保障能力，优化产业结构、产业布局，为钢铁行业高质量发展、提升竞争力和抗风险能力提供有力保障。
（三）以绿色低碳为主基调，贯穿钢铁产业全链条
2022年，全球钢铁行业加快低碳化发展步伐。中国钢铁行业低碳工作推进委员会发布《钢铁行业碳中和愿景和低碳技术路线图》，明确中国钢铁工业“双碳”技术路径，将通过深化供给侧结构性改革、持续优化工艺流程结构、创新发展低碳技术、打造绿色低碳产业链等举措，在2030年前，积极稳妥推进碳达峰，在2060年前，融合发展助力碳中和。未来，绿色低碳将贯穿于钢铁生产、钢铁贸易及相关供应链服务的始终。钢铁流通行业一方面将以绿色低碳作为行业自我变革发展的主基调，另一方面将在助力市场低碳资源配置上发挥重大作用，迎来全新机遇。
（四）聚焦产业链供应链，拓展数字经济新空间
2022年1月，国家发改委发布的《“十四五”现代流通体系建设规划》着重提出要打造数字化、智慧化、开放型现代商贸流通体系。以数据中台、技术中台为支撑，打造产业综合服务集成平台，建成贯通原料、金属和供应链服务的现代化、数字化流通体系，将成为钢铁流通行业在数字经济时代的必由之路。紧紧抓住这一发展新动能完成数字化转型，是传统钢铁流通企业的必然选择。
二、报告期内公司从事的业务情况
（一）公司主营业务情况
公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。
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1、资源贸易业务
资源贸易涉及铁矿石、铁合金、煤炭、焦炭、废钢、电解金属锰等冶金工业原料。主要业务模式是通过长协、现货采购、自营销售等方式，从上游矿山企业、煤炭生产企业、焦化企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业及铁合金冶炼企业等客户，为其提供冶金原料集成供应服务，实现收益。
按照交易惯例，采购端，与国外铁矿矿山签订长协或采购港口现货，向铁合金生产企业、煤炭生产企业、焦化企业预付货款采购或货到后付款。销售端，铁矿石、焦炭、煤炭、铬矿、锰矿等冶金原材料销售主要采取现销方式，多为先款后货结算，根据合同规定全额预收货款后放货；铁合金产品、金属电解锰销售主要采取赊销方式或签订年度长协及一单一议定价订单。
交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。冶金原材料贸易中，采购端主要以指数价为基础商定，销售端以指数价为基础，综合考虑产品折扣率及结算方式等调整因素商定价格。
2、金属贸易业务
金属贸易包含各类钢材和金属制品，主要服务工程建筑、工业制造等领域。主要业务模式是依托分销网络、加工中心，为终端客户提供钢材物流配送、仓储加工等商品或服务，销售模式有工程配供、加工配送和现货销售等，并能为客户提供套期保值等综合服务。
按照交易惯例，采购端，因钢铁生产企业需在客户预付采购货款后才能排产发货，大多通过预付货款采购；销售端，公司钢材销售主要为钢材工程配供业务，结算方式大多以赊销为主。
交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理的原则。上游采购端主要按照各钢厂制定的价格政策执行，下游销售端主要以主流和区域网价为基准，综合考虑产品规格型号、运输方式和运距、结算方式等因素调整合同价格。
3、供应链服务业务
供应链服务包含仓储加工、船/货代、网络货运、保险经纪、招标代理、线上交易服务等，主要依托龙腾云创产业互联网平台，通过布局完整的仓储、加工、物流等基础设施网络，结合金融手段为实体企业提供支撑，获取服务费及贸易增长带来的双重收益。主要业务模式是为大宗商品产业链上的企业客户提供上述各类服务，获取稳定的收益。
仓储加工业务服务于上游钢厂，为其提供库存管理解决方案；同时服务于下游终端用户，为其提供集库存管理及加工配送于一体的供应链协同解决方案。物流业务以全国临港布局为基础，为客户提供货代、船代服务，以及干散货、件杂货、集装箱和工程物流等海运服务。保险经纪业务根据投保人需求及风险状况，提供风险管理咨询服务，制订保险方案，协助投保人/被保险人向承保机构进行投保或理赔。线上交易服务主要是依托第三方交易平台提供询价采购、商城、网上竞拍、撮合交易等服务。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
4、公司主要子公司业务情况
（1）中国矿产有限责任公司：为公司主要从事冶金原材料购销业务的子公司；
（2）五矿钢铁有限责任公司：为公司主要从事钢材购销业务的子公司；
（3）五矿贸易有限责任公司：为公司主要从事仓储、加工配送等业务的子公司；
（4）五矿物流集团有限公司：为公司主要从事船/货代、运输和航运服务以及保险经纪等业务的子公司；
（5）五矿国际招标有限责任公司：为公司主要从事招标代理业务的子公司；
（6）龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司：为公司产业互联网项目平台公司，通过数字化转型推动传统供应链业务升级。
（二）公司市场地位
公司实际控制人中国五矿集团有限公司位列《财富》世界500强第58位，公司在2022年《财富》中国500强排名第156位，较2021年上升16位，在国务院国资委“双百行动”评比中荣获“双百行动标杆企业”称号，并入选北京企业联合会、北京市企业家协会发布的“2022北京上市公司100强”榜单。
目前，公司在国内拥有分销公司、加工中心、物流园区、口岸公司等形式的营销、物流网点近百个，覆盖全国大部分地区；公司受托管理多家海外公司，遍布亚、欧、美、大洋洲等多个国家和地区，形成了海内外一体、全球化运作的营销网络。公司具备大连商品交易所多个铁矿石指定交割仓库（指定厂库）资质，仓库布局辐射山东、河北、天津等多地港口。下属子公司中国矿产具备郑州商品交易所锰硅合金期货交割库资质；下属无锡物流园、上海物流园、东莞物流园荣获中国仓储与配送协会评定的“仓储金牌服务企业”“五星级仓库”，其中无锡物流园拥有上海期货交易所铅、铝、不锈钢、铜期货交割库资质。公司受托管理的中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心项目，集保税、混矿、融资监管、交割、堆存及矿石交易服务功能于一体，进一步提高了公司大宗商品港口综合服务能力，其生产的混矿产品“五矿标准粉”成功纳入大连商品交易所铁矿石期货可交割品牌。
公司积极发挥行业示范与引领作用，担任中国物流与采购联合会副会长、中国报关协会副会长、中国金属流通协会副会长职务，并被中国金属流通协会评为钢铁流通企业经营管理5A级企业；获评由商务部等8单位联合评选的第二批全国供应链创新与应用示范企业；公司及下属子公司五矿物流均拥有中国物流与采购联合会5A物流企业资质。下属子公司龙腾云创在万联网主办的第九届中国供应链金融创新高峰论坛上荣获“2022年中国供应链金融生态优秀企业”称号，在中国交通运输协会主办的第五届中国智能物流技术装备大会上荣获“中国物流数字化转型优秀创新企业”称号，入选中国上市公司协会“2021年上市公司数字化转型典型案例”，海铁公联运项目入选国家第四批多式联运示范工程创建项目名单。下属子公司中国矿产被郑州商品交易所授予2022年度“服务实体经济产业基地”称号，荣获我的钢铁网评选的“2022全球铁矿供应商二十强”“2021-2022年度焦煤价格指数诚信采价单位”“2022年度中国铬系优质供应商”“2022年度锰矿企业综合实力十强”称号，并被“中国铁合金在线”评选为“2022年铬矿行业年度综合实力10强企业”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
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报告期内债券的付息兑付情况
□适用 √不适用
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，公司坚持“稳字当头、稳中求进”主基调，以“聚焦主责主业，强化能力建设、夯实体系支撑”为主线，加大关键资源获取力度，持续拓展销售渠道，积极调整业务结构，有序推进数字化转型，提升供应链全要素协同能力。报告期内，公司实现营业收入786.45亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3.40亿元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2023-08
债券代码：115080 债券简称：23发展Y1
五矿发展股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2023年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年3月7日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《公司2022年度董事会工作报告》
审议通过《公司2022年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）《公司2022年度财务决算报告》
审议通过《公司2022年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》
公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2023-10）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
根据公司2022年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为339,604,024.69元，结转上年度未分配利润-1,640,759,091.19元，其他权益工具付息减少未分配利润153,236,111.11元，其他权益工具投资终止确认相应其他综合收益转入未分配利润37,277,700.00元，2022年末合并报表未分配利润-1,417,113,477.61元。
虽然公司2022年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2022年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,417,113,477.61元，结转至下年度。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于公司〈2022年年度报告〉及〈摘要〉的议案》
审议通过公司《2022年年度报告》及《摘要》，同意对外披露。同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于公司2022年度对外担保情况的议案》
根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查。
2022年，五矿发展为全资子公司融资综合授信提供的担保，及为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供的担保，均未超过预计金额。
2022年，公司为全资或控股子公司开展上海期货交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供的担保未超出经批准的范围。
除上述事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于公司〈2022年度社会责任暨ESG报告〉议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司2022年度社会责任暨ESG报告》，同意对外披露。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，同意对外披露。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于公司〈内部控制审计报告〉的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》，同意对外披露。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于公司与关联方续签〈日常关联交易框架协议〉及〈综合服务协议〉的议案》
同意公司与中国五矿集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于公司与关联方续签〈金融服务框架协议〉的议案》
同意公司与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）《公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告》
公司2022年度日常关联交易预计金额为450亿元，实际发生金额为261亿元，未超过预计额。公司预计2023年度日常关联交易的金额约为480亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）《公司与五矿集团财务有限责任公司2022年度关联交易情况的专项报告》
审议通过《公司与五矿集团财务有限责任公司2022年度关联交易情况的专项报告》。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
审议通过《五矿发展股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意对外披露。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于公司2023年度银行信贷及资金使用计划的议案》
根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位2023年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2022年度业务资金运用的实际情况，制订了2023年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2023年整体资金需求为260亿元。五矿发展及子公司2023年度与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过420亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于公司2023年度投资计划的议案》
审议通过公司《2023年度投资计划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》
同意2023年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为7.8亿元人民币，外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过13.2亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司编制的《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的公告》（临2023-12）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）《关于公司2023年度对外捐赠预算的议案》
审议通过公司2023年度对外捐赠预算。同意在年度预算范围内授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）《关于公司2022年度工资总额清算结果及2023年度工资总额预算方案的议案》
审议通过公司2022年度工资总额清算结果及2023年度工资总额预算方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）《关于公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》
同意公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
独立董事张守文、张新民、余淼杰因与本议案存在利害关系主动回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十一）《关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》
同意公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案。同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
公司董事朱海涛、黄国平、魏涛、唐小金、姜世雄、龙郁因与本议案存在利害关系主动回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十二）《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》
同意公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
公司董事魏涛因兼任公司高级管理人员，且以高级管理人员身份在公司领取薪酬，与本议案存在利害关系主动回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十三）《五矿发展股份有限公司2023年度全面风险管理报告》
审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度全面风险管理报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）《关于受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权的议案》
同意公司受托管理五矿海外贸易有限公司持有的五矿企荣有限公司等海外公司股权，在托管期限内，五矿海外贸易有限公司按每年80万元向公司支付托管费用。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2023-13）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十五）《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意修订《五矿发展股份有限公司章程》，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2023-14）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十六）《关于修订公司〈董事会授权决策方案（试行）〉的议案》
同意修订公司《五矿发展股份有限公司董事会授权决策方案（试行）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
同意于2023年4月28日召开公司2022年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（临2023-15）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此外，公司董事会听取了《公司2022年度业务工作报告》《公司独立董事2022年度述职报告》《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《五矿发展股份有限公司2022年度法治工作总结报告》《五矿发展股份有限公司关于落实董事会职权的实施方案》（2023年修订）。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2023-07
债券代码：115080 债券简称：23发展Y1
五矿发展股份有限公司
关于实际控制人相关承诺履行
进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺事项概述
2008年，在五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）进行配股再融资期间，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”
2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”
2022年6月27日，中国五矿向五矿发展出具了《关于相关承诺履行进展情况的说明函》。具体情况详见公司于2022年6月29日发布的《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》（临2022-28）。
二、承诺履行情况
中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规范运作。2023年3月29日，中国五矿出具了《关于相关承诺履行进展情况的说明函》，相关内容如下：
中国五矿高度重视上述承诺事项，自2022年6月27日向五矿发展出具《关于相关承诺履行进展情况的说明函》以来，加速对旗下黑色金属领域相关资产和业务进行梳理完善。对在产运营矿山，持续推动扭亏增盈、资产规范等工作，部分矿山正在进行技改扩能。对资源枯竭矿山项目，已基本完成闭坑清退工作。对拟建和在建矿山项目，加快办理开发建设手续。目前，鞍山五矿陈台沟矿业有限公司（下称陈台沟矿业）已取得采矿权许可证、完成用地预审批。
三、承诺履行进展情况
为支持上市公司发展，维护上市公司及全体股东利益，中国五矿拟按照“成熟一批、注入一批”的原则推进资产整合，加快筹划陈台沟矿业等矿山资产注入工作，形成方案后履行上市公司决策程序。
四、相关风险提示
公司目前经营情况正常。公司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体和网站披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2023-13
债券代码：115080 债券简称：23发展Y1
五矿发展股份有限公司
关于受托管理资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）拟受托管理五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）持有的五矿企荣有限公司等海外公司股权，托管期限内，五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其下属子公司进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保，曾向五矿海外贸易收购其持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权。截至目前，公司受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。
一、关联交易概述
本次关联交易的目的为公司实际控制人中国五矿履行历史承诺。2011年11月，中国五矿在《五矿发展股份有限公司收购报告书》中作出了解决五矿发展同业竞争问题的承诺。2014年，公司与中国五矿签署《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》，与五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）签署《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》，与英国金属矿产有限公司签署《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》，相关内容已在《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》（临2014-48）中披露。2017年，公司与上述各方续签了相关协议；2020年，由于五矿钢铁英国有限公司与本公司已不存在同业竞争问题，公司与英国金属矿产有限公司的托管协议不再续签，仅与中国五矿、五矿海外贸易续签了托管协议，具体内容详见《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》（临2017-14）（临2020-17）。
2022年12月，公司收到中国五矿出具的《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，中国五矿拟根据实际情况对解决同业竞争承诺作出调整。上述事项已经公司第九届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见《五矿发展股份有限公司关于实际控制人申请变更相关承诺的公告》（临2022-56）、《五矿发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（临2023-02）。
根据股东大会审议通过的变更后的承诺，五矿企荣有限公司、韩国五矿株式会社、日本五金矿产株式会社、美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、南洋五矿实业有限公司7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。为此，公司拟与五矿海外贸易签订《关于托管五矿企荣有限公司等7家海外公司股权之合同书》，受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权，在托管期限内，五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。明纳哥国际有限公司、南美五金矿产有限公司、南非五金矿产有限公司、中国五矿新西兰有限公司与五矿发展已不存在实质性同业竞争，相关托管协议不再续签。
本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司曾向五矿海外贸易收购其持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权；经公司股东大会批准，曾与中国五矿及其下属子公司进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保。截至目前，公司受托管理五矿股份持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权，上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
中国五矿为公司的实际控制人；五矿海外贸易为中国五矿的全资子公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：五矿海外贸易有限公司
成立时间：2011年12月
注册地点：新加坡
企业性质：一人有限责任公司
控股股东：中国五矿香港控股有限公司，持股100%
实际控制人：中国五矿集团有限公司
经营范围：五矿海外贸易为中国五矿海外平台公司，持股9家海外公司股权，本身无经营业务。
截至2022年9月30日，五矿海外贸易未经审计的资产总额为137.70亿元，净资产为27.98亿元，2022年1-9月实现营业总收入为265.53亿元，净利润为2.47亿元。
五矿海外贸易资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为五矿海外贸易持有的五矿企荣有限公司100%股权、韩国五矿株式会社100%股权、日本五金矿产株式会社100%股权、美国矿产金属有限公司100%股权、澳洲五金矿产有限公司100%股权、德国五矿有限公司100%股权、南洋五矿实业有限公司100%股权。本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
（二）标的公司基本情况
本次受托管理的标的公司基本情况如下：
1、五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
成立时间：1981年
注册地点：中国香港
主营业务：以钢铁和钢铁原料的国际贸易，包括铁矿砂、镀锌板、硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。
截至2022年9月30日，五矿企荣未经审计的资产总额为105.34亿元，净资产为26.82亿元，2022年1-9月实现营业总收入为191.96亿元，净利润为11,988万元。
2、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
成立时间：1994年
注册地点：韩国首尔
主营业务：包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易，同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。
截至2022年9月30日，韩国五矿经审计的资产总额为1.27亿元，净资产为0.24亿元，2022年1-9月实现营业总收入为4.16亿元，净利润为0.006亿元。
3、美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
成立时间：1982年
注册地点：美国新泽西州
主营业务：包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际贸易。
截至2022年9月30日，美国五矿未经审计的资产总额为5.94亿元，净资产为-1.02亿元，2022年1-9月实现营业总收入为8.98亿元，净利润为407万元。
4、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
成立时间：1988年
注册地点：澳大利亚墨尔本
主营业务：包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场，出口中国矿用钢球到南非和智利，以及向中国出口铁矿砂、煤炭、铬矿等矿产品的贸易，主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭、铬矿等金属和矿产品。
截至2022年9月30日，澳洲五矿未经审计的资产总额为3.63亿元，净资产为-0.46亿元，2022年1-9月实现营业总收入为9.82亿元，净利润为1,457万元。
5、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
成立时间：1986年
注册地点：日本东京
主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。
截至2022年9月30日，日本五矿经审计的资产总额为4.66亿元，净资产为0.95亿元，2022年1-9月实现营业总收入为2.29亿元，净利润为0.25亿元。
6、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
成立时间：1994年
注册地点：新加坡
主营业务：钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业务。
截至2022年9月30日，南洋五矿未经审计的资产总额为17.47亿元，净资产为3.32亿元，2022年1-9月实现营业总收入为30.51亿元，净利润为10,407万元。
7、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
成立时间：1986年
注册地点：德国杜塞尔多夫市
主营业务：钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿产资源的进出口业务。
截至2022年9月30日，德国五矿未经审计的资产总额为0.88亿元，净资产为-0.26亿元，2022年1-9月实现营业总收入为0.79亿元，净利润为-533万元。
四、托管合同的主要内容
五矿发展拟与五矿海外贸易续签《关于托管五矿企荣有限公司等7家海外公司股权之合同书》，其主要内容如下：
1、托管期限：托管期限自2023年1月1日起为期三年，一方有权提前一个月书面通知另一方解除本协议，若托管期限到期后双方均未要求解除或修订，则托管期限自动顺延一年。
2、托管费用：签署协议的各方同意，在托管期限内，五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。
3、权利和义务：托管方有权悉知五矿发展如何行使托管权，当五矿发展在行使托管权过程中出现损害托管方或7家海外公司利益的行为及违反法律、法规时，托管方有权制止并要求五矿发展方予以纠正。托管方支持五矿发展合理行使托管权，原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为；当托管方认为五矿发展作出的管理决策不合理时，托管方有权否决相应决策。未经托管方事先书面同意，五矿发展不得转让本合同项下的权利义务。托管方应当按照本合同向五矿发展支付托管费用。
4、合同生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经五矿发展董事会决议通过之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为通过资产托管方式解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题。上述涉及同业竞争的境外公司中，对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五矿、韩国五矿2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司；对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国五矿、澳洲五矿、德国五矿、五矿企荣、南洋五矿5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年12月31日前注入上市公司。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已由公司第九届董事会第十一次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见
（二）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见
（三）五矿发展股份有限公司独立董事独立意见
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：2023-15
债券代码：115080 债券简称：23发展Y1
五矿发展股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月28日 9点00分
召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦D座4层会议室召开
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月28日
至2023年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年3月30日召开的第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过。上述会议决议公告于2023年3月31日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：13
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8
应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年4月20日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。
（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1、现场登记：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
2、非现场登记：股东可于2023年4月20日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
六、其他事项
（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100044
联系人：陈亚军、曲世竹
联系电话：010-68494205、68494916
联系传真：010-68494207
（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2023年3月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
五矿发展股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
五矿发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
(下转276版)
