中国国际航空股份有限公司

(上接298版)

（三）其他金融服务

截至2021年12月31日、2022年12月31日止的两个年度中航财务为中航集团、国货航集团提供金融财务服务所收取费用的金额均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，预计2023年度全年亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

五、本次日常关联交易预计金额和类别

（一）存款服务

公司预计未来截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，按照框架协议约定的存款利率确定原则，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息预计上限分别为2亿元、2.5亿元、2.5亿元，中航财务为国货航集团提供存款服务每年向国货航集团支付的利息上限预计未达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

2023年度，中航财务为中航集团提供存款服务向中航集团支付的利息预计上限为2亿元，为国货航集团提供存款服务每年向国货航集团支付的利息上限预计未达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

（二）授信及贷款服务情况

根据上市地上市规则的相关要求，公司将由中航财务实际承担信用风险的业务（除贷款业务外，包括但不限于票据贴现、非融资性保函、票据承兑等）作为授信服务进行统一管理，由于综合授信服务业务以余额方式占用综合授信总额，且各品种间可以相互占用额度，因此授信额度可循环使用。

1.与中航集团的综合授信及贷款服务情况

截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供贷款服务（含利息）每日余额预计年度上限，参考以下因素厘定：（1）参考中航财务向中航集团所提供贷款服务的每日结余的历史最高金额；（2）中航财务将进一步充分发挥其财务公司贷款业务功能。在中航集团公司于未来三年将维持相同水平的流动资金贷款需求的前提下，并假设中航集团公司先前所取得的直接融资中50%的额度未来可通过中航财务进行贷款，预计截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止的三个年度各年中航财务可进一步向中航集团公司提供的信贷服务金额为人民币38.50亿元；（3）根据中航集团公司部分控股子公司的流动资金贷款需求规划，预计截至2024年12月31日至、2025年12月31日及2026年12月31日止的三个年度各年，中航集团公司部分控股子公司因此向中航财务产生的额外贷款需求约为人民币7.70亿元、人民币8.47亿元和人民币9.32亿元；及（4）已就每个年度考虑约5亿元的缓冲额，以满足中航集团的不时需求。

截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供综合授信总额参考以下因素确定：（1）中航财务过往实际给予中航集团的授信总额；及（2）未来中航集团综合授信服务（主要为贷款和保函业务）需求和相关成员单位的最新信用情况。

基于前述考量及计算，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供综合授信总额、贷款服务的预计每日最高余额（含累计利息）情况详见下表：

单位：人民币亿元

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注：经公司第五届董事会第二十二次会议审议确认，详见2020年8月29日公司于上交所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于延展〈金融财务服务框架协议〉的日常关联交易公告》。

2.与国货航集团的授信及贷款服务情况

根据国货航集团的流动资金贷款需求规划，预计2024年度国货航不会产生向中航财务的贷款需求，预计截至2025年12月31日、2026年12月31日两个年度内，国货航集团因此向中航财务产生的贷款需求约为人民币15亿元和人民币20亿元，且各年考虑约5亿元的缓冲额，以满足国货航集团的不时需求。

综合考虑中航财务过往实际给予国货航集团的授信总额及未来国货航集团综合授信服务需求和相关成员单位的最新信用情况，截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止三个年度，每年度中航财务向国货航集团提供综合授信服务的授信总额均为人民币40亿元。

2023年度中航财务不向国货航集团提供贷款服务或其他综合授信服务。

基于前述考量及计算，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向国货航集团提供贷款服务的预计每日最高余额（含累计利息）及提供综合授信总额情况详见下表：

单位：人民币亿元

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（三）其他金融财务服务

公司预计未来截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务分别为中航集团、国货航集团提供的其他金融财务服务收取的手续费将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

六、关联交易目的和对公司的影响

中航财务持续向中航集团、国货航集团提供金融服务，与中航集团及国货航集团的业务在过去为中航财务贡献了稳定且大量的收益。该项关联交易有利于中航财务充分发挥金融平台的功能，进一步提高资金使用效率和效益，增加了资金收益，符合公司经营发展的需要。相关交易条件遵循了市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东整体利益的情况。

本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-029

中国国际航空股份有限公司

关于与北京航空食品有限公司签署《补偿协议书》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年3月30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司与北京航空食品有限公司签署配餐园区房产〈补偿协议书〉的议案》（以下简称“本次交易”），公司向北京航空食品有限公司（以下简称“北京航食”）支付补偿金（含增值税）人民币34,870.92万元，以取得公司位于首都机场附近的配餐园区（以下或简称“配餐园区”）土地上由北京航食出资建设的建筑物及构筑物（以下或简称“补偿标的”）完整权属。

● 北京航食系本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）间接控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间发生的需要与本次交易进行累计计算的交易总金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易不需要提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2023年3月30日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与北京航空食品有限公司签署配餐园区房产〈补偿协议书〉的议案》，同意本公司与北京航食签署协议，本公司依据位于首都机场附近的配餐园区土地上所涉建筑物及构筑物评估价值并加算增值税，向北京航食支付补偿金（含增值税）人民币34,870.92万元，以取得配餐园土地上由北京航食出资建设的建筑物及构筑物完整权属。本次交易旨在解决配餐园区存在的国有土地使用权与地上建筑物及构筑物实际出资人不一致问题，以提高房地产权利用效率。

北京航食系本公司控股股东中航集团公司实际控制的公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，北京航食为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联交易累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的需要累计计算的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

北京航食是一家在中国注册成立的公司，成立于1988年5月1日，注册资本为3,200万美元，住所为北京市顺义区南法信府前街47号。北京航食经营范围为生产、销售食品；餐饮服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；检测服务；为航空公司提供与上述业务有关的食品服务。

中航集团公司与其全资子公司中国航空（集团）有限公司合计持有中翼航空投资有限公司（以下简称“中翼公司”）100%股权，中翼公司持有北京航食60%股权。北京航食为本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司，为本公司关联/连人，本次交易构成上市地上市规则项下的关联/连交易。

截至2022年12月31日，北京航食经审计期末资产总额为68,194.96万元，资产净额为-21,516.76万元，营业收入为23,179.91万元，净利润为-43,389万元。

三、关联交易补偿标的基本情况

本次关联交易中补偿标的为公司位于首都机场附近配餐园区土地上建筑物及构筑物。其中，首都国际机场T3航站楼配餐区（以下简称“配餐园东区”）用于航空餐食生产制作的主厂房和办公附楼、锅炉房、保税库等，建筑面积合计42,965.58平方米，及首都国际机场T2航站楼配餐区（以下简称“配餐园西区”）用于生产、办公、倒班住宿及生产辅助的建筑物及构筑物，建筑面积34,483.60平方米。

根据2022年度审计情况，交易标的账面原值合计为47,151.44万元，账面净值为24,495.45万元，摊销年限为40年（部分构筑物摊销年限为10年），不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍此次关联交易的其他情况。

四、本次交易补偿确定情况

本次交易补偿金额以对应补偿标的的评估价值为确定基础。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第3050号报告，以2022年10月31日为评估基准日，按成本法评估的标的资产价值为人民币33,210.40万元。考虑工业用途房屋建筑物造价资料较为透明，可比性较高，评估报告认为可采用成本法评估补偿标的价值，评估价值为人民币33,210.40万元。前述评估结果已经中航集团公司备案。

五、关联交易的主要内容和履约安排

根据《补偿协议书》，本次交易的主要内容和履约安排如下：

（一）协议主体

甲方：北京航空食品有限公司

乙方：中国国际航空股份有限公司

（二）补偿标的投资建设情况

1. 配餐园东区所涉补偿标的情况

配餐园东区所涉标的坐落于北京市顺义区首都机场T3航站楼北侧，土地使用权为乙方所有，配餐园东区占用土地的面积为53,892平方米。所涉补偿标的包括航空餐食生产制作厂房和办公附楼、锅炉房、保税库，总建筑面积42,965.58平方米。

2. 配餐园西区所涉补偿标的情况

配餐园西区坐落于北京市顺义区首都机场T2航站楼西南侧，土地使用权为乙方所有，配餐园西区占用土地的面积为17,653.78平方米。经现场勘查，配餐园西区所涉补偿标的建筑面积约为34,483.60平方米，用于航空餐食生产、办公、倒班住宿及生产辅助。

（三）补偿价格

配餐园区所涉建筑物及构筑物的公允价值以2022年10月31日为评估基准日，按成本法评估并经中航集团公司备案的评估值确认为33,210.40万元。乙方同意于协议生效后15个工作日内按照配餐园区所涉建筑物及构筑物公允价值向甲方支付补偿金，乙方应付补偿金价税合计人民币34,870.92万元（含5%增值税）。双方确认配餐园区所涉建筑物及构筑物归乙方所有。

六、关联交易对公司的影响

本次关联交易公司通过向北京航食就补偿标的支付补偿金，旨在从根本上解决配餐园区历史遗留的“房地不合一”问题，实现公司依法合规持有房地产，同时也为公司依托房地产开展一系列经营活动、进一步提高房产利用效率，更好地创造条件。本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

七、本次关联交易的审批程序

本次交易已经第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十一次会议审议通过。经独立董事事前认可，本次关联交易已于2023年3月30日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。关联董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对此项议案已回避表决，独立董事已就本次关联交易发表独立意见。详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的董事会决议公告。本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易亦已经第六届监事会第十次会议审议通过。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。

公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

八、独立董事关于本次关联交易的独立意见

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易条款为公平合理，并且符合公司及中小股东的整体利益。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-030

中国国际航空股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年3月30日

(二)股东大会召开的地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司2023年第二次临时股东大会由公司董事会召集，本次会议由董事长马崇贤先生主持，会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人；

2、公司在任监事5人，出席4人，监事肖健先生因公务未能出席本次股东大会；

3、公司董事会秘书黄斌先生出席了本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于选举王明远先生为执行董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案为普通决议案，该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：毕玉梅、朱冰倩

2、律师见证结论意见：

公司2023年第二次临时股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

2023年3月30日