安正时尚集团股份有限公司
关于与创创文化及其实际控制人签订《补充协议之二》
暨收回股份转让款的进展公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2023－025

安正时尚集团股份有限公司

关于与创创文化及其实际控制人签订《补充协议之二》

暨收回股份转让款的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、背景介绍

2017年6月30日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海创创文化传播股份有限公司（注：上海创创文化传播股份有限公司已于2021年6月15日更名为创创文化发展（浙江）股份有限公司）（以下简称为“创创文化”）及其实际控制人晏许勇签订了《股份转让协议》。协议约定，晏许勇将其持有的创创文化342,657股股份以4,900万元的价格转让给公司，本次交易完成后，公司持有创创文化4.90%的股份。本次交易为非关联交易。本次交易设有“回购条款”，具体内容为：在创创文化IPO申报材料提交至中国证监会受理之日起三年内，或公司受让之日起五年内，创创文化未能在前述任一较短期限内成功首次公开发行股票，公司有权要求晏许勇按照公司取得创创文化股份的初始价格在六个月内完成股份回购事宜，否则视为晏许勇违约，晏许勇每逾期一日，应向公司支付等额与公司取得创创文化的股份的初始价格的千分之一的违约金，直至违约事项消除。

2020年12月30日，公司与创创文化及其实际控制人晏许勇签订了《股份转让协议》（该协议与《股份转让协议之补充协议》统称为“原协议”）。协议约定，晏许勇拟以4,900万元的价格受让公司持有的创创文化342,657股股份，本次交易为非关联交易。同时，晏许勇应按照未付股份转让价款总额，以年化4.5%的利率且按照自协议签订之日起至支付各期股份转让价款之日止的期限计算分期付款利息，并在支付最后一笔分期付款时一次性支付所有利息给公司。

2022年1月29日，公司基于谨慎性原则考虑，评估晏许勇尚未支付的股份转让款收回存在重大不确定性，其公允价值为0，由此产生公允价值损失3,400万元。具体内容详见公司于2022年1月29日披露的《安正时尚集团股份有限公司关于拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的公告》（公告编号：2022-012）。

2022年7月20日，公司与创创文化及其实际控制人晏许勇签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。协议约定，晏许勇分期支付剩余3,400万元股份转让款，并在支付最后一笔股份转让款时一次性支付所有利息给公司。具体内容详见公司于2022年7月21日披露的《安正时尚集团股份有限公司关于与创创文化及晏许勇签署〈股份转让协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2022-050）。

截至本公告披露日，公司已累计收到晏许勇支付的股份转让款1,700万元，其尚有3,200万元股份转让款和4,900万元对应的计算利息待支付。

2023年3月底，晏许勇提出按照《补充协议》约定条款继续履行支付义务存在困难，希望签订新的股份转让款支付协议以缓解其当前面临的资金压力。公司经与晏许勇多次沟通，就新的股份转让款支付安排签订了《补充协议之二》（以下简称“本协议”），本协议约定了晏许勇新的还款安排，并设置了晏许勇就其债务履约需提供相应的股权质押和资产抵押作为债务担保的履约条款。

二、《补充协议之二》的签署情况

（一）本协议签署方情况：

甲方（标的公司）：创创文化发展（浙江）股份有限公司

统一社会信用代码：913100006793081666

法定代表人：晏许勇

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立时间：2008年08月18日

注册资本：699.3万人民币

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道南苑路402号南大楼402室A35

经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；企业管理咨询；会议及展览服务；礼仪服务；图文设计制作；市场营销策划；企业形象策划；包装材料及制品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；音响设备销售；服装服饰批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：出版物批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

乙方（受让方）：晏许勇

身份证号码：362228198209103738

晏许勇为创创文化实际控制人。

丙方（转让方）：安正时尚集团股份有限公司

统一社会信用代码：91330400676183847X

（二）本协议的主要内容

1.各方确认，截至本协议签订之日，乙方仍有3200万股份转让价款以及4900万元股份转让价款对应的利息尚未支付。

2.各方同意按以下方式支付股份转让价款：

（1）乙方应于2023年3月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款30万元并计算利息；

（2）乙方应于2023年6月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款30万元并计算利息；

（3）乙方应于2023年9月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款60万元并计算利息；

（4）乙方应于2023年12月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款60万元并计算利息；

（5）乙方应于2024年3月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款80万元并计算利息；

（6）乙方应于2024年6月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款80万元并计算利息；

（7）乙方应于2024年9月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款100万元并计算利息；

（8）乙方应于2024年12月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款160万元并计算利息；

（9）乙方应于2025年3月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款700万元并计算利息；

（10）乙方应于2025年6月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款700万元并计算利息；

（11）乙方应于2025年9月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款700万元并计算利息；

（12）乙方应于2025年12月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款500万元并计算利息；

3.乙方未支付的股份转让价款（4900万元）对应的利息，乙、丙双方达成如下意见：

（1）利率和利息计算方式按照原协议第2.2条约定：以【4.5】%的年化利率且按照自本协议签订之日（即2020年12月30日）起至支付各期股份转让价款之日止的期限各别计算各期付款利息。

（2）利息总额包含：本协议签订之前乙方已支付的1,700万元股份转让款对应的全部利息，以及本协议乙方剩余应支付的3,200万元股份转让价款对应的全部利息（上述4,900万元股份转让款的计息期间为2020年12月30日至2025年12月31日，该期间内利息称“到期利息”）。到期利息总额共计7,078,787.50元，乙方应按照下述约定时间进行支付：

1）乙方应于2025年3月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付利息1,623,162.50元；

2）乙方应于2025年6月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付利息2,116,625.00元；

3）乙方应于2025年9月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付利息2,197,125.00元；

4）乙方应于2025年12月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付利息1,141,875.00元；

（3）逾期利息：若乙方未按本协议约定时间支付股份转让价款的，就逾期部分，乙方仍应根据逾期天数按【4.5】%的年化利率向甲方支付逾期利息。

4.担保

乙方在此承诺，作为本协议相关债务履行的担保：

（1）乙方将以其实际控制的企业部分股权为丙方设置质押，并办理质押权登记；

（2）乙方以其实际持有的或者即将取得的资产抵押给丙方，作为丙方债权的担保，且应保证丙方是第一顺序的抵押权人。同时，改用资产为丙方设置抵押权的，应取消上述（1）所述的股权质押担保。

5.违约责任：

（1）乙方同意，乙方将严格按照本协议的约定，按时向丙方指定的银行账户支付股份转让价款及其分期付款利息。逾期支付的，除根据本协议第二条第（三）款约定支付逾期利息外，乙方还应当按照逾期每日应付而未付的股份转让价款及其分期付款利息总额万分之三的标准计算违约金并支付给丙方，直至本协议项下的股份转让价款及其分期付款利息以及违约金付清之日。

（2）如乙方在支付本协议第二条、第三条约定的股份转让价款及其分期付款利息存在逾期情形，则丙方有权宣布其他各期未到期的款项均视为提前到期，丙方有权要求乙方立即支付本协议项下的全部股份转让价款以及利息。

6.本协议作为原协议不可分割的组成部分，除本协议约定的条款外，原协议的其他条款保持不变且继续有效，本协议作为原协议的补充约定，与原协议具有同等法律效力，本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准。

三、上述事项对公司的影响

本协议的签订，将有助于公司收回上述股份转让款剩余款项及对应利息，不存在损害公司及股东利益的情形。前期公司已依据《企业会计准则》的规定对该事项进行了相关账务处理。公司目前生产经营正常，上述事项对公司日常经营和当期损益无重大影响。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2023年03月31日