上工申贝（集团）股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-010

上工申贝（集团）股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2023年3月22日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2023年3月30日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、关于子公司对外出租厂房的议案

同意公司子公司浙江上工宝石缝纫科技有限公司对外出租其自有厂房，租赁期60个月，自2023年4月1日起至2028年3月31日止，首月为装修免租期，首年每月含税租金为799,932元，此后每年月租金标准在上年的基础上逐年递增2%。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-011

上工申贝（集团）股份有限公司

关于对外出租部分存量房产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过《关于子公司对外出租厂房的议案》，同意子公司浙江上工宝石缝纫科技有限公司（以下简称“上工宝石”或“甲方”）对外出租其自有厂房，具体情况如下：

一、本次交易概述

公司子公司上工宝石已于2021年10月停止生产并将可利用的生产线搬迁至上工缝制机械（浙江）有限公司（以下简称“上工浙江”）所在台州黄岩制造基地，上工宝石大部分员工也与上工浙江重新签订了劳动合同。经过一年多的整合，目前生产已恢复正常秩序，月产能可达到1.5万台左右。为盘活存量资产，提高资产使用效率和收益，上工宝石与浙江卓驰机械有限公司（以下简称“浙江卓驰”或“乙方”）拟签署《房屋租赁合同》，出租上工宝石存量房产（以下简称“标的房屋”或“该房屋”），房屋实测建筑面积39,996.58平方米，租赁期60个月，自2023年4月1日起至2028年3月31日止，首月为装修免租期一个月，首年每月含税租金为799,932元，此后每年月租金标准在上年的基础上逐年递增2%。经公司财务部初步测算，预计该房屋租赁事宜五年合计租金收入约为4,915.46万元，利润总额约为2,458.58万元（未经审计）。

根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议批准后生效。

二、交易各方基本情况

（一）甲方（出租方）： 浙江上工宝石缝纫科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本： 贰亿壹仟陆佰万元整

成立日期：2015年09月02日

营业期限：2015年09月02日至2035年09月01日

住所：浙江省台州市椒江区下陈街道机场南路1号

法定代表人： 李晓峰

统一社会信用代码： 9133100235534729XG

经营范围：缝制设备、纺织专用设备的研发、制造、销售，货物和技术进出口；房地产开发经营、物业管理、会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）乙方（承租方）： 浙江卓驰机械有限公司

住所： 浙江省台州市椒江区机场南路25号

法定代表人：陈华清

统一社会信用代码：91331002148259596P

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：壹仟伍佰万元整

成立日期：1995年04月21日

营业期限：1995年04月21日至 长期

经营范围：一般项目：缝制机械制造；模具制造；摩托车零配件制造；汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速制造；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

浙江卓驰与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为上工宝石拥有的房产，座落在台州市椒江区机场南路1号。房地产权证编号：台房权证椒字第15013780号、台房权证椒字第15013781号、台房权证椒字第15013782号、台房权证椒字第15013783号、台房权证椒字第15013784号、台房权证椒字第15013785号、台房权证椒字第15013786号、台房权证椒字第15013787号、台房权证椒字第15013788号（以下简称该房屋）。该房屋实测建筑面积39,996.58平方米。

本次交易标的产权清晰，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施。

截至2022年12月31日，标的房产的账面价值如下（未经审计）：

单位：人民币 元

■

本次交易的定价依据市场化原则确定，在充分考虑了标的资产所在区域的租金价格水平及其未来发展趋势，经双方协商确定。

四、合同的主要内容

（一）合同各方

甲方（出租方）：浙江上工宝石缝纫科技有限公司

乙方（承租方）：浙江卓驰机械有限公司

（二）租赁用途

乙方租赁标的房屋作为厂房及办公用房使用。乙方保证租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前，不得擅自改变使用用途。

承租方承诺该厂房只限于本公司或其下属企业使用，不得对外转租。

（三）房屋交付日期和租赁期限

甲、乙双方约定：甲方于2023年3月31日前向乙方交付该房屋，自2023年4月1日至2023年4月30日止为乙方装修免租期，装修免租期内免除乙方应交纳的租金，乙方承担水、电、通讯等费用及安全、消防责任。房屋租赁期共60个月，自2023年4月1日起至2028年3月31日止。

租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应将房屋恢复原状并如期返还。乙方需继续承租该房屋的，则应于租赁期届满贰个月前，向甲方提出续租书面要求，经甲方同意后，双方重新签订租赁合同。

（四）租金、支付方式和期限

该房屋首年每月含税租金为799,932元。每平方米月租金 20 元（每日租金0.67元）。

双方约定该房屋的租金按季度收缴。按照先付租金后使用房屋的原则，乙方应于本合同签订时支付首期租金1,599,864元（因2023年4月为装修免租期，故首期租金为2023年5月和6月的租金），以后每年1、4、7、10月5日前向甲方支付下一期的租金。逾期支付，每逾期一日，则乙方需按应付而未付租金的万分之五支付滞纳金，若经催讨仍拖延不付的，甲方有权采取断水、断电、封门等措施。

上述租金标准为第一年（2023年4月1日至2024年3月31日）的标准；此后每年月租金的标准在上一年的基础上逐年递增2%。租金支付方式保持不变。

（五）保证金和其他费用

甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方向甲方支付房屋租赁保证金，保证金为1,599,864元。

甲方收取保证金后向乙方开具收款凭证。租赁关系终止时，甲方收取的保证金，除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分于乙方返还房屋，结清所有费用后十个工作日内无息归还乙方。

租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、气、通讯、设备、物业的运营维修及其他有关费用由乙方承担。租赁期间，该房屋物业管理聘请由乙方负责，报甲方同意。物业管理费用由乙方自行向所聘用的物业管理公司缴纳。租赁期间，乙方应缴纳政府管理部门的各种收费，承担一切事故的责任和由此引起的罚款。乙方负责支付的上述费用，计算、支付方式和时间：按单按时支付。乙方未按规定的期限内支付上述费用，应按有关主管部门的规定支付滞纳金和罚款。经甲方催告后仍不缴付的，甲方有权停止给乙方使用水、电、气、通讯等。

（六）房屋使用要求及维修责任

甲方出租的房屋及附属设施在合同生效，移交乙方时处于正常的可使用和安全状态。乙方承担租赁期内的维修、养护责任，并承担其费用。

乙方租赁时，该房屋及附属设施处于正常的可使用和安全状态。租赁期内，乙方应爱护该房屋及其附属设施。若发生各类事故，致使该房屋及其附属设施损坏或发生故障的，乙方应负责修理，并承担费用。乙方在租赁部位另需装修或增设附属设施的，应事先向甲方递交装修或增设设施、设备的方案，征得甲方书面同意，按规定须向消防、环保、质监、安监等有关部门审批的，甲方可提供方便协助乙方报请有关部门，经批准后由乙方与具有相应资质的施工方订立《施工安全协议》，方可施工，一切法律责任及费用由乙方承担。装修、增设附属设施和设备时，必须符合有关技术标准和消防安全规定，不得损坏建筑结构。并将装修后的施工图及管线图交甲方备案。经乙方装修或变更后的该房屋及附属设施和设备，其维修责任及维修费用由乙方承担。乙方在开业前须出示营业执照、法人代码证、经营许可证和经营资质证书等原件，并在经营活动中遵守国家、市府的法律、法规，严禁利用租赁房屋进行非法活动。

鉴于房屋空置时间较长，在交付前乙方应当对房屋进行全面检查，确认该房屋的现有装修、基本设施、附属设施、设备状况属于正常可使用和安全状态。在2023年3月31日前即正式交付使用前，甲方保证房屋完好、各项设施功能正常。如需要乙方后期自行装修的，费用由乙方自行负责。若涉及房屋结构安全方面，修缮费用经甲方确认后，由甲方承担，修缮费用可从房租中扣除。

（七）房屋返还

如中途解除合同或合同到期终止不再续租，乙方应在本合同解除或终止前将属于乙方的财物搬迁，将房屋恢复原状后向甲方返还，同时办理退租手续。未经甲方同意逾期返还房屋的，每逾期一日，乙方按2.4元/M2/日（人民币）向甲方支付该房屋占用期间的使用费。

乙方返还该房屋时应处于正常的可使用和安全状态。返还时，应经甲方验收认可。退租结算，以乙方办理完退房手续，退出租赁房屋之日为准，相互结清各自应承担的费用。乙方在租赁期间所进行的装修、隔断及添置的附属设施不得拆除，无偿归甲方所有。但乙方自行购置的设备、用具等允许在双方约定的时间内撤走，超过期限，遗留在租赁场所内的所有物品视作乙方放弃，任由甲方处置而不负任何赔偿责任，乙方不得异议。租赁期间，乙方添置的设备、用具等在租赁房屋返还时如要拆除的，需保证房屋结构、内外立面和水电设施等不受损坏。如有损坏，乙方负责修复或赔偿损失。

（八）解除本合同的条件

甲、乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承担责任：

1、该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的；

2、该房屋因社会公共利益或城市建设需要被依法征用的；

3、甲方如遇市政动迁、土地使用权收购和置换或自行规划、出售、整体出租及开发需中途收回该房屋的，甲、乙双方经协商一致，作如下保证：

（1）甲方承诺：上述条件发生，需中途终止租赁合同，应提前60天书面通知乙方；甲方同意对因本条款而导致未完整履行5年租赁合同而造成乙方装修待摊损失进行补偿，以合同装修免租期内乙方投入的装修总额按租赁期满5年摊销对应的未完全承租的时间比例进行补偿。装修金额需由乙方提供相应合法的凭证，并经甲方聘任的事务所审计后确认。

（2）乙方承诺：自甲方书面通知发出60天内同意提前终止租赁合同，甲方不承担任何违约责任；同时，乙方承诺放弃优先购买权和放弃优先承租权，放弃向第三人主张权利。

（3）乙方无权并承诺不享受任何动迁补偿。

4、因不可抗力因素致使该房屋毁损、灭失的；

5、甲方已告知乙方该房屋出租前已设定抵押，现被处置的；

6、因出现非甲方能及的情况，使该房屋失去正常使用功能的；

甲、乙双方同意有下列情形的，属于一方违约，另一方可书面通知对方解除本合同。违约方须向守约方支付本合同第九条规定的违约金。

1、甲方未按时交付该房屋，经乙方催告后30日内仍未交付的；

2、乙方未征得甲方书面同意擅自改变房屋用途，致使房屋损坏的；

3、因乙方原因造成房屋主体结构损坏的；

4、乙方未经甲方书面同意擅自转租、转让该房屋或与他人交换各自承租的房屋的；

5、乙方逾期不支付租金累计超过30日的；

6、乙方逾期不支付水、电、气、通讯、设备及其他费用累计超过30日的；

7、乙方利用该房屋进行非法活动，损害国家利益和社会公共利益的；

8、乙方严重违反双方订立的《厂房、场地、场所租赁安全管理协议》，在甲方发出“整改通知书”所规定的期限内不进行整改的；

9、租赁期内，非本合同规定的情况，甲方擅自提前收回该房屋的；

10、租赁期内，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的；

（九）违约责任

本合同签订生效后，甲乙双方必须严格履行。双方约定本合同的违约金为799,932元，任何一方违约均应承担违约责任，并由违约方于十个工作日内向守约方支付违约金。

乙方未征得甲方书面同意或超出甲方书面同意的范围和要求装修房屋或者增设附属设施的，甲方可以要求乙方恢复房屋原状或者赔偿损失。若乙方在收到甲方通知后仍未将房屋恢复原状，甲方有权解除合同，并要求乙方承担赔偿责任，赔偿金额以甲方实际损失金额为准。

租赁期内，由于乙方责任造成该房屋及附属设施毁损、灭失的，乙方应承担赔偿责任。

（十）其他条款

承租房屋的治安、保卫、消防、安全，由乙方自行负责管理。在签订本合同时，双方根据安全生产法律、法规的要求规定，同时签订《厂房、场地、场所租赁安全管理协议》作为本合同的附件。

乙方签订本合同前，须提供加盖公章后的营业执照、企业法人代码证（自然人提供身份证）的复印件交甲方备案。

租赁期间，乙方应对自身的财产进行保险。因自然灾害或意外事故造成乙方财产、物资损失的，甲方不承担责任。租赁期内，乙方若在租赁房屋内工商注册登记的，其工商注册登记营业执照有效期必须在租赁期内。中途解除合同或合同到期不再续租，如乙方以该房屋作营业场所进行工商注册、税务登记的，乙方必须在30天内办理完工商、税务登记注销或变更注册地的手续，在未办妥注销或变更手续前，不作退租处理，仍应缴纳租金、房屋维修费、物业管理费，不予退还保证金。乙方的上述行为的存在，不影响甲方向第三方的重新租赁。待乙方办妥工商、税务登记注销或变更注册地的手续后十个工作日内无息归还乙方的保证金。

租赁期间，如遇本合同第八条之条款发生，其土地使用权和房屋所有权归甲方处置，乙应积极配合，并按规定日期搬出该房屋。逾期不搬的，视作乙方违约，甲方可按违约处理，并按2.4元/M2/日（人民币）向乙方收取逾期搬迁期间的该房屋占用费。

租赁期间，乙方同意甲方根据需要对该房屋设定抵押，甲方承诺抵押时不影响本合同的履行。

租赁期间，涉及到甲方合同主体变更时，甲方须书面通知乙方，乙方必须同意甲方变更合同主体，甲方保证变更后的合同主体承担原合同主体的债权、债务，并继续履行本合同。

本合同未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可订立补充合同或补充条款，本合同补充合同或补充条款及附件均为本合同不可分割的一部分，具有同等效力。

甲、乙双方在签署本合同时，对各自的权利、义务、责任清楚明白，并愿按合同规定严格执行。如一方违反本合同，另一方有权按本合同的规定索赔。

甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应通过协商解决，协商解决不成的，可依法向房屋所在地的人民法院起诉。败诉方将承担胜诉方因维权产生的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、调查取证费等。

本合同经上工申贝（集团）股份有限公司董事会审批，甲乙双方盖章或签字后生效，一式贰份，双方各执壹份，均具有同等效力。

六、本次交易对上市公司的影响及风险提示

（一）对上市公司的影响

本次对外出租可以有效盘活公司存量资产，提高资产利用率，使公司获取中长期稳定的租金收入。

（二）风险提示

本项目的租赁期限为5年，实施期限为中长期，在合同履行过程中，存在相关政策法规、市场等方面的不确定风险，有可能会影响合同正常履行。

公司将持续强化项目风险管控能力，严格执行合同条款，确保项目安全平稳高效运行。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日