西藏旅游股份有限公司
公司代码：600749 公司简称：西藏旅游
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,181,516.77元，母公司的净利润为1,807,070.15元。2022年初母公司未分配利润-63,320,779.32元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（1）国内旅游行业情况
第一，外部环境持续向好，助力行业快速复苏
2022年3月以来，国内因跨省游熔断等因素的影响，多地“临时闭园”频现且持续时间较长，景区业务、餐饮住宿等相关产业受到巨大冲击，积极、稳健的行业发展策略转向保守。2022年11-12月，政策方向转变，文旅行业迎来反弹契机。近期中国旅游研究院发布《中国旅游经济蓝皮书(NO.15)》预测：“2023年是推进文化和旅游深度融合的破题之年，随着政策放宽，民众的出游谨慎心态将逐渐消解，我们有理由对全年旅游经济保持乐观的预期。”外部环境持续向好，为旅游市场强劲复苏创造条件。
第二，旅游消费需求升级，休闲度假产品潜力较大
我国旅游消费处于升级转型阶段，休闲度假游逐渐取代传统观光游成为主流。休闲度假游即以高质量的旅游设施为条件，以高品质的服务和特色旅游项目为内容满足游客的休闲度假需求。在整体行业进入新发展阶段下，旅游企业顺应旅客需求升级，在丰富及优化旅游产品供给层面发力：一方面，依据出游行为呈现出个性化、休闲化、品质化的趋势，在各细分市场下，企业更加专注产品研发，使旅游资源的类型逐步扩大化、多样化；另一方面，景区加深文旅跨界融合，深入挖掘当地文化内涵，将文物和文化资源纳入旅游线路，融入旅游景区景点，积极传播中华优秀传统文化。
第三，“旅游+科技”，打造数字文旅新趋势
随着移动互联网的迅猛发展，依托“一部手机游中国”，旅游企业在“互联网+”下广泛使用信息技术发展智慧旅游，向游客提供更加便捷、全面的体验服务，数字技术与文旅产业融合不断加快：直播、VR、AI智能技术等新技术新模式被广泛应用于行业业态中，“元宇宙”等概念在旅游业快速落地。旅游智慧化建设快速推进，推动旅游市场加速重整旅游资源和产品，创新旅游管理服务理念，重建旅游市场规则和体系，重塑旅游品牌和形象，完善旅游诚信和投诉体系，助力旅游行业营造一个更加诚信、智慧、健康的旅游生态。
（2）西藏自治区旅游业发展情况
2022年上半年，西藏自治区旅游发展厅持续推广“冬游西藏”、本地游优惠奖补措施、发放区内旅游消费券等多项促旅游促消费政策，同时创新推出“回归自然亲近乡野”、G219红色印记等多条旅游线路；西藏部分地市尝试推出门票减免等优惠政策，在G318沿线服务设施、自驾营地等服务场景日益完善的背景下，区内政策助力西藏等长线游加速转化，西藏旅游市场有序、平稳运行。随着西藏阿里普兰口岸双向通货的逐步恢复，入境游恢复可期。
2022年下半年，受外部环境影响，8月至12月区内旅游暂停，对西藏旅游行业的稳步复苏造成巨大冲击。正常社会经济生活恢复后，自治区政府通过加大企业税收减免、发放旅游消费券、生活消费券、返还旅游保证金等方式推动区内旅游市场复苏。
（3）公司所从事的核心业务
第一，旅游景区
公司旅游景区运营主要包括景区配套游客服务、体验产品服务、短途游客运输等。运营景区主要分布于西藏林芝和阿里地区，其中林芝地区涉及雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区等，阿里地区涉及神山、圣湖景区。雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区，神山、圣湖景区为国家4A级景区。
第二，旅游服务
公司旅游服务业务涵盖会展服务、OTA（在线旅游）平台、旅游商品销售和国内外旅游服务，重点致力于景区旅游IP衍生品打造，实现游客消费转化和地域性特色资源输出。
第三，旅游商业
提供各景区配套商业服务，其中包括物业管理、商业活动策划、政企商业项目合作开发等。
第四，其他业务
资产出租、劳务服务输出等业务，业务规模占比较低。
（4）经营情况讨论与分析
2022年，西藏地区受外部环境波动与消费市场需求萎缩等影响，游客接待量大幅下滑。面对旅游市场尚未回暖的大环境，公司基于客户再认知、产品创新和智慧生态，在稳健发展核心业务基础上，及时动态调整经营策略，通过智慧运营升级、有效采集信息沉淀数据，为产品服务体系、沉浸式场景体验、旅游目的地IP、生态安全保障等提供关键支撑，促进公司业绩复苏。具体如下：
（1）深耕市场持续精细运营，精准拓客丰富产品体系
为聚焦旅游市场需求，准确把握“稳”经营的着力点，以内涵吸引客户为导向丰富产品体系，借助雅鲁藏布大峡谷两岸气候特点，以九垂核心吸引体验产品为中心，精准设定产品体系细分。第一，构建快速市场激活机制，以现有产品与渠道为基础，通过远程生态系统与本地营销生态系统，加强以产品合作为触点，持续在全国客源地市场开展包机、专列、自驾合作，实现全年基本大盘稳定。第二，立足藏东南南迦巴瓦生态旅游资源，利用大峡谷、巴松措、苯日、鲁朗、墨脱的海拔差异，整合林芝片区资源，继续丰富九大垂直自然带的核心吸引产品体系。报告期内，南峰大本营品质线路产品投入运营，玉松岛完成施工建设，巴松措轻奢徒步内容加以丰富，核心吸引产品体系得到进一步完善。第三，为迎合消费者差异化需求，联合旅游联盟，共创研学、亲子等主题线路产品，探索“景区流量型产品+个性化定制体验”的产品模式，带动细分品质客群的获客及多元消费的提升。公司创新体验产品广受游客好评，二季度客流量与经营业绩上升趋势较为明显。
（2）聚主业拓资源，强流量塑品牌
公司通过剥离低效业务，围绕核心主力，以打造旅游目的地IP为牵引，紧抓市场触点。重点加快数字营销，强化流量变现资源配置，尝试推出流量+消费结合产品落地。第一，加强新媒体矩阵推广宣传，传播许多“新热点”，实现存量、做大增量。报告期内公司打造抖音话题“巴松措蓝”与“巴松措蓝”品牌IP，热点造势，产生自然流量转化为线下收客效应；根据西藏地域特性，打造西藏风情直播间，围绕自然与特产两大领域要素，编制西藏风情内容系统网，并以多媒体内容矩阵及直播为载体孵化西藏风情直播间，培育流量汇聚端口，以内容触达客群远端向往，进行突破空间属性的产品转化；与客源地达人合作，精准覆盖出游人群，升级网红活动热点，撬动用户出行。第二，搭建林芝旅游港用户深度运营体系，联动生态伙伴共同完善会员拓展。报告期内，公司通过抖音、携程、公众号等多渠道运营，连通分销端生态合作伙伴，在公域平台上形成客户链接引流与沉淀，将粉丝通过线下场景拉新至核心会员体系; 打造西藏风土人情与会员“+”的属性，通过衍生品建立粘性链接，用文化和产品实现客户的长期留存与转化。
（3）重机制提效率，借平台增收益
报告期内，公司围绕“两个筹划”、遵循“三个弹性”，强化业务平台与管理平台的联动性，提升企业运营效率。第一，业务筹划方面，依据战略契合度，遵循“弹性业务、弹性组织”原则，将传统演艺、人文地理、低效餐饮等业务进行剥离，增加业务创值贡献；财务筹划方面，依据合理调配资源，最大化获取政策支持，最大化实现业务释放创值，遵循“弹性现金流”原则，增强资金收益管理，报告期内增值税期末留抵退税优惠政策已享受。第二，加速推动管理系统迭代升级，通过业财一体化智慧平台的打造和完成阶段性上线目标，快速拉动数智化平台建设；推动“平台+效应”联合管理机制落地，强化数字化平台为业务运营保驾护航。第三，以加强高效率人才梯队、实现人才自我造血为抓手，逐步优化生态联动性差、能效产出底的业务组织，并完善以“组织+角色+机制”为核心的人才体系、弹性组织体系，提升员工岗位贡献价值。
（4）保安全履责任，保经营树口碑
2022年，西藏区内旅游市场经营困难，公司勇担社会责任，全力配合各市地政府各项工作，加强增派基层管理力量，为人民群众筑起坚强的安全堡垒，保障公司业务安全平稳过渡。第一，公司核心管理团队、党支部发挥带头引领作用，全体党员群众和基层党组织积极投入到一线队伍及志愿活动中，为滞留游客、医护人员、医疗物资转运提供全程、高效服务，并协调提供隔离场所；第二，坚持以游客旅程安全需求为指引，持续做好基础管理提升，落实安全工作闭环，用数智化手段提效赋能，构建长效管理机制，保障林芝景区运营安全；第三，为积极发挥立足于西藏、服务于西藏的理念，公司从各地协调、采购大批医疗物资，为拉萨、林芝、阿里等一线提供支持，为保护雪域高原的碧水蓝天贡献力量。公司积极应对此次突发事件，受到自治区政府相关管理部门好评，以实际行动树立起良好口碑。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
（1）公司主营业务开展情况
报告期内，公司进一步聚焦旅游主业，通过丰富产品内容、加大数字营销、弹性组织运营等举措，确保各项业务稳定开展。2022年，公司实现营业收入12,070万元，归属于上市公司股东的净利润-2,938万元，经营活动产生的现金流量净额-285万元。截至报告期末，公司总资产为136,342万元，净资产为99,740万元，资产负债率为27%。
（2）非公开发行股票募集资金使用情况
第一，募集资金使用与管理
报告期内，公司重点打造雅鲁藏布大峡谷景区南峰大本营、江心玉松岛、亲水台等项目，同时加速推进与政府合作的阿里神山圣湖景区5A创建工作，落实公司数智化运营平台建设，并分阶段上线。截至报告期末，公司累计使用募集资金748万元用于募投项目建设，尚未使用的募集资金余额为35,591万元（包含银行存款利息、募集资金理财收益净额），详见公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第二，闲置募集资金的现金管理
2022年，公司继续使用部分闲置募集资金开展现金管理，2022年3月14日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，并于5月30日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过12个月，报告期内，公司合计使用闲置募集资金40,000万元（含滚动续存）在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨分行办理结构性存款、大额存单等现金管理业务。截至2022年12月31日，公司已到期的现金管理业务均已赎回，暂未到期的现金管理业务未超出授权使用期限及使用额度。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-021号
西藏旅游股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2023年3月28日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年3月30日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2022年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过《2022年度总经理工作报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《独立董事2022年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度履职情况报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度履职情况报告》。
（七）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
（八）审议通过2022年利润分配预案的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,181,516.77元，母公司的净利润为1,807,070.15元。2022年初母公司未分配利润-63,320,779.32元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会。
（九）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023号）。
（十）审议通过2023年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2023年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2022年度收费标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025号）。
（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024号）。
（十二）审议通过关于公司清算部分无法支付的负债的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报告期内，公司就历史遗留未结算建筑工程问题进行复核，并取得部分施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件，为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法支付的负债进行清算，金额总计285.76万元，计入营业外收入。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于清算部分无法支付的负债的公告》（公告编号：2023-030号）。
（十三）审议通过公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
经预计，2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，支出类关联交易预计约为4,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026号）。
（十四）审议通过公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-027号）。
（十五）关于公司会计政策变更的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
依据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，公司对现行会计政策进行相应变更。2022年1月1日起，公司开始执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定。2023年1月1日起，公司开始执行准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028号）。
（十六）关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的的公告》（公告编号：2023-029号）。
（十七）关于修订《投资者关系管理制度》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的公告》（公告编号：2023-031号）。
（十八）关于提请召开2022年年度股东大会的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案一至议案三、议案八、议案十至议案十一、议案十三至议案十四、议案十六尚需提交公司2022年年度股东大会审议，议案六需向2022年年度股东大会报告。就以上议案，公司董事会提请召开2022年年度股东大会，会议时间、地点将另行通知。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-022号
西藏旅游股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2023年3月28日发出通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年3月30日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席梁志伟先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2022年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过2022年利润分配预案的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,181,516.77元，母公司的净利润为1,807,070.15元。2022年初母公司未分配利润-63,320,779.32元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023号）。
（七）审议通过2023年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司监事会审计委员会提议，公司2023年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025号）。
（八）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024号）。
（九）审议通过关于公司清算部分无法支付的负债的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
报告期内，公司就历史遗留未结算建筑工程问题进行复核，并取得部分施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件，为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法支付的负债进行清算，金额总计285.76万元，计入营业外收入。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于清算部分无法支付的负债的公告》（公告编号：2023-030号）。
（十）审议通过公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经测算，2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，支出类关联交易预计约为4,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026号）。
（十一）审议通过公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-027号）。
（十二）审议通过关于公司会计政策变更的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
依据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，公司对现行会计政策进行相应变更。2022年1月1日起，公司开始执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定。2023年1月1日起，公司开始执行准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028号）。
（十三）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65元，实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的的公告》（公告编号：2023-029号）。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
监事会
2022年3月30日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-023号
西藏旅游股份有限公司
2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2022年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。
自2018年3月开始，至2022年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币27,690.68万元，其中使用募集资金748.29万元用于募投项目建设，使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为35,591.30万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），除暂时用于现金管理的10,000万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设5个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-016号、2021-097号）。
截至2022年12月31日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司于各银行募集资金专户余额为25,591.30万元，具体如下：
单位：人民币万元
■
注：截至2022年12月31日，公司尚有10,000万元募集资金暂时用于现金管理业务且未到期，故募集资金专户余额未包含该10,000万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日，公司本年度使用603.46万元用于募投项目建设，2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币27,690.68万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年至2020年，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号、2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号。
2021年2月9日，经履行必要的审议决策程序，公司使用闲置的募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，2021年8月3日，相关募集资金已按期归还。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-006号、2021-066号。
2022年起，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
2、闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-004号、2019-011号、2019-012号。
2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号。
2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,010.27万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号、2020-057号、2021-001号、2021-002号、2021-004号、2021-019号、2021-032号、2021-036号、2021-038号、2021-057号、2021-064号。
2021年6月至2022年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月14日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计149.50万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-075号、2021-080号、2021-095号、2022-025号、2022-046号。
2022年3月14日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，并于5月30日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至2022年12月31日，公司已到期的现金管理业务均已赎回，暂未到期的大额存单业务未超出授权使用期限及使用额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2022-017号、2022-029号、2022-039号、2022-048号、2022-055号、2022-061号。
2022年度，公司使用闲置募集资金在银行办理的现金管理业务情况如下：
■
注：1、截至本报告披露之日，公司2022年办理的所有现金管理业务均已到期赎回。
2、第4笔“2022年2年期按月集中转让大额存单第2期”大额存单业务于2022年6月20日（8,000万元）、7月20日（2,000万元）分两次赎回。
（四）节余募集资金使用情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）终止原定募投项目
由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19号。
（二）变更后的募投项目
2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。
（三）部分募投项目实施期限延期
2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，详见公司于2023年1月18日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。延期情况如下：
■
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2023年3月30日
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：西藏旅游股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-024号
西藏旅游股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用总额不超过35,000万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。
● 使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。
● 公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议。
2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金用途，主要用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造建设、鲁朗花海牧场景区提升改造建设、阿里景区创建国家5A景区基础设施提升改造和全面数字化综合运营平台建设等项目，预计使用募集资金合计34,800万元；使用募集资金26,942.39万元用于永久性补充流动资金。
二、募投项目的资金使用情况
2018年，公司使用144.83万元募集资金用于变更前的原定募投项目；2021年，经履行审议决策程序，公司变更募集资金投资项目，并使用26,942.39万元募集资金用于永久补充流动资金；2022年，公司使用603.46万元用于募投项目建设，2018年3月至2022年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币27,690.68万元。截至2022年12月31日，公司募集资金余额为35,591.30万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），截至目前，除用于现金管理的10,000.00万元闲置募集资金暂未到期以外，其余募集资金均存储于公司募集资金专用账户。
三、闲置募集资金的使用情况
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年至2020年，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号、2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号。
2021年2月9日，经履行必要的审议决策程序，公司使用闲置的募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，2021年8月3日，相关募集资金按期归还。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-006号、2021-066号。
2022年至今，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）闲置募集资金用于现金管理的情况
2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-004号、2019-011号、2019-012号。
2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号。
2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,010.27万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号、2020-057号、2021-001号、2021-002号、2021-004号、2021-019号、2021-032号、2021-036号、2021-038号、2021-057号、2021-064号。
2021年6月至2022年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月14日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计149.50万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-075号、2021-080号、2021-095号、2022-025号、2022-046号。
2022年3月14日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，并于5月30日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至目前，公司已到期的现金管理业务均已赎回，暂未到期的大额存单业务未超出授权使用期限及使用额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2022-017号、2022-029号、2022-039号、2022-048号、2022-055号、2022-061号、2023-009号、2023-020号。
2022年至今，公司进行现金管理的情况如下：
■
注：第4笔“2022年2年期按月集中转让大额存单第2期”大额存单业务于2022年6月20日（8,000万元）、7月20日（2,000万元）分两次赎回。
四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，继续使用35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
（一）现金管理的目的
在确保不影响募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）现金管理的额度
公司拟使用总额不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内和授权期限内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司计划在不影响募投项目正常使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行等金融机构发售的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）投资决议有效期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内，就上述现金管理事项授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司现有募投项目资金使用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品不会影响公司日常经营和募投项目的正常开展。通过适度现金管理，也可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响募投项目建设的正常进行。
3、公司财务部门必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权监督与检查资金使用情况。公司根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。
七、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益），通过银行等金融机构，办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，董事会提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。
上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、专项意见
（一）独立董事意见
公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益。(下转352版)
