北京首旅酒店（集团）股份有限公司

公司代码：600258 公司简称：首旅酒店

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。

3未出席董事情况

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4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年度分配预案：拟不实施现金分红，不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1.宏观经济摘要

2022年，我国经济继续保持稳定增长，国家统计局数据显示，2022年全年国内生产总值1,210,207亿元，按不变价格计算，比上年增长3.0%。

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，按照中央经济工作会议的要求，经济工作要坚持稳字当头，稳中求进，并强调着力扩大国内需求，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。

2.旅游业整体概况

根据文化和旅游部发布的数据，2022年，国内旅游总人次25.30亿，比上年同期减少7.16亿，同比下降22.1%；国内旅游收入(旅游总消费)2.04万亿元，比上年减少0.87万亿元，同比下降30.0%。

为加快促进旅游业的复苏，国家出台一系列支持政策。2022年7月18日，国家发展改革委、文化和旅游部联合印发《国民旅游休闲发展纲要（2022一2030年）》，有助于进一步激发旅游休闲发展内生动力；2022年7月21日，中国人民银行、文化和旅游部印发《关于金融支持文化和旅游行业恢复发展的通知》，旨在促进文化和旅游行业尽快恢复发展；2022年11月21日，文化和旅游部等14部门印发《关于推动露营旅游休闲健康有序发展的指导意见》，鼓励丰富旅游休闲产品供给，推动旅游业健康发展。

3.酒店业整体概况

中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）的专项监测研究表明，2022年全国旅游经济运行受到遏制，行业处于明显的弱景气周期，加盟商投资观望情绪浓厚，新项目开发及签约、已签约项目的筹建及筹开均受到较大影响。

公司是全国三大连锁酒店集团之一，专注于中高端及经济型酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。

公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店。公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。2.输出管理模式指公司通过对酒店日常管理取得收入。输出管理收入根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。

酒店运营模式是把经营酒店的收入全额确认为公司收入，酒店管理模式则是把向酒店业主收取的品牌及管理服务费确认为公司收入。报告期内，酒店运营模式的收入占比为71.07%；酒店管理模式的收入占比为25.27%，较2021年全年占比上升1.33个百分点。截止报告期末，酒店运营模式的门店数量占比为11.32%；酒店管理模式的门店数量占比为88.68%，较2021年年末的占比提升1.34个百分点，公司酒店管理模式的收入占比和门店数量占比均在持续提升。由于酒店管理业务收入占比小，毛利率比较高，叠加公司重点发展酒店管理业务，公司业绩整体呈现出收入变动小，利润变动大的特征。

公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、蓝牌驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、华驿，云品牌（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、如家商旅、如家精选、Yunik、艾扉、金牌驿居、柏丽艾尚、扉缦、云上四季尚品、嘉虹、和颐、璞隐、逸扉、万信至格、建国铂萃、首旅京伦、首旅建国、首旅南苑、漫趣乐园、如家小镇等，覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在商务出行和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。

景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.8%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。

未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

□适用 √不适用

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年是酒店行业充满挑战的一年，疫情反复贯穿全年，商务出行及休闲旅游需求受到极大遏制。作为酒旅行业的领军企业，公司坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，通过一系列“稳经营、占市场、创收益”的措施，积极应对疫情带来的经营压力，在艰难的形势中稳住了基本面。上半年国内疫情在多个大中型城市大面积爆发，导致公司出现亏损；随着暑期商旅需求的快速反弹，第三季度公司成功实现扭亏为盈；然而进入第四季度，秋冬疫情多点散发，商旅需求显著承压。报告期内，公司实现营业收入508,937.74万元，归属于上市公司股东的净亏损58,216.99万元。

伴随着2023年宏观经济企稳回升，商旅出行需求有望迅速全面释放，公司将牢牢把握经济复苏的机遇，多措并举，积极迎接市场需求的强劲恢复。

（1）加快开店速度，深入渗透下沉市场

进一步扩充开发团队，加大开发激励力度，积极优化开发政策，抓住酒店行业复苏机遇，加快开店步伐，2023年计划新开酒店1,500-1,600家。公司将全面推进“全系列多品牌”发展，深耕存量区域，发展增量市场，推动公司市场份额不断提升。

（2）继续推进酒店升级改造和品牌升级迭代

继续推进酒店升级焕新，提高存量资产的经营效益。同时，针对消费升级的趋势，丰富产品矩阵，探索酒店场景下的新型业态，适时推出经济型和中高端迭代新品，打造年轻化、时尚化、智慧化的酒店品牌形象。

（3）提升会员体系创新升级

继续推进如LIFE俱乐部与首免全球购的双轮驱动，对会员体系进行持续创新升级，打通会员在酒店住宿+生态消费+互动社交等的综合价值，打造更有归属感、更有温度、更跨界的会员生活，提高会员的黏着度和复购率，加大协议客户拓展，提升中央预定系统的订单贡献。

（4）技术与管理赋能，提高酒店运营效率

加快推进酒店的数字化转型和智能科技的应用，帮助酒店实现科技升级，降本增效，提高酒店运营效率，提升宾客体验；推出一系列特色“暖心服务”，为宾客提供安心、舒适和健康的入住体验。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2023-017

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于收购控股股东首旅集团

持有的安麓（北京）酒店管理有限公司

40%股权的关联交易公告

本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。

重要内容提示：

●交易目的

本次关联交易是首旅集团对2021年6月做出的《北京首都旅游集团有限责

任公司关于〈首旅集团关于避免同业竞争的承诺〉的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》的推进落实。本次关联交易后，首旅集团已完成安麓公司股权转让给首旅酒店的相关承诺。

●交易概述

为增强公司在高端酒店品牌影响和市场竞争力，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟以现金人民币622.83万元，收购北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓公司”）40%股权

●本次关联交易未构成重大资产重组

●本次关联交易无需提交公司股东大会审议

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类

别相关的交易的累计次数及其金额：

过去12个月内，公司未与此次交易关联人进行同类别关联交易。

截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11,624.87万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次关联交易完成后，标的公司未来经营状况将根据国内酒店市场变动，业绩具有不确定性，但对公司整体的收入利润不产生重要影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于2023年3月29日与公司控股股东首旅集团签署股权转让协议，以支付现金方式收购首旅集团持有的安麓公司40%股权，交易金额为622.83万元，此项交易构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因；

本次交易为解决与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。

（三）本次关联交易董事会表决情况及独立董事意见

1、本次关联交易事项经公司第八届董事会第十三次会议审议，关联董事白凡、孙坚、袁首原、张聪已回避表决，本议案以6票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权通过。

2、独立董事对本项关联交易发表了同意的独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团及安麓公司各自决策机构的批准。

本次交易股权转让协议签署后，尚需在安麓公司所属的市场监督管理部门进行后期变更程序。

（五）截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11,624.87万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

截至本次关联交易，过去 12 个月内本公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类别的同类关联交易金额为0元。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与安麓公司无关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

首旅集团持有公司385,677,344股股份，占总股本34.47%，为公司控股股东，为公司关联方。

（二）控股股东首旅集团基本情况

■

三、关联交易标的安麓公司基本情况

（一）基本情况

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本次交易公司将收购首旅集团持有的安麓公司40%股权，因安麓公司为中外合资企业，现该公司董事会已审议通过此次转股。截至本公告日，安麓公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有安麓公司40%股权。

（二）股东及持股情况

截至本公告日，安麓公司主要股东及持股情况如下：

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备注：2015年8月，根据安麓公司2015年第一届第二次董事会决议，公司注册资本由98万美元增加至198万美元，截至本公告日，股东吉合睦控股有限公司40万美元增资款尚未缴纳。

（三）主要业务及财务数据

安麓公司主营业务为酒店管理，是为中国创建的高品质生活方式度假酒店品牌，在门户城市和自然文化胜地选址，主要集中在长三角、珠三角和西南等区域，在高端度假酒店市场有一定的影响力，截至2022年底，安麓已开业酒店4家，主要分布在上海、杭州及成都，共有客房241间（套），并有部分已签约待开业酒店。

根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见《净资产专项审计报告》（致同专字（2023）第110C002988号），安麓公司的财务情况如下：

单位：人民币万元

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（四）安麓公司40%股权价格确定的原则和方法

根据具有证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国资备案的《资产评估报告》（中同华评报字【2023】第050211号），综合考虑安麓公司未来发展，确定安麓公司40%股权交易价款为人民币622.83万元。

1、评估方法及评估结论

中同华以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对安麓公司股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。

1）资产基础法评估结论

总资产账面价值为378.91万元，评估值为384.46万元，增值率1.46%；负债账面价值为51.59万元，评估值为51.59万元，无评估增减值；净资产账面价值为327.32万元，评估值为332.87万元，增值率1.70%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

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2）收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为1,270.00万元，增值率287.99%。

2、评估结论的最终确定

资产基础法的评估值为332.87万元；收益法的评估值1,270.00万元，两种方法的评估结果差异937.13万元，差异率281.53%，差异率较大。

基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：安麓公司的股东全部权益价值评估结果为1,270.00万元。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。被评估单位经过多年的发展，基准日时已签订了相关酒店管理协议，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法及客户群体。评估师经过对安麓公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映安麓公司的所有者权益价值。

同时，因标的公司存在实收资本欠缴情况，本次首旅集团持有的安麓酒店40%股权对应的市场价值应为：（被评估单位股东全部权益价值+全部股东欠缴实收资本）X委托人持有的被评估单位股权比例一委托人欠缴的实收资本=622.83万元。

四、标的股权定价确定

本次标的股权交易定价依据为具有证券、期货业务资格评估公司评估并履行国资备案的评估结果，因标的公司为轻资产酒店管理公司，所以最终采用评估报告对首旅集团所持安麓40%股权评估的市场价值。安麓公司在国内有多年的高端酒店管理经验，有自己特有的经营理念、策略、经营方法及客户群体，评估公司通过对标的企业历史经营业绩分析，用收益法评估能够涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产价值，随着2023年经济复苏，预期标的企业能迅速恢复，因此，交易双方基于评估报告备案结果，确定股权交易定价。

五、本次交易协议的主要内容

1、股权转让协议公司名称、转让方、受让方、转让比例及价格

本次交易公司名称、转让方、受让方、股权比例和价格信息详见以下表：

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2、股权转让价款支付

（1）在本协议生效且乙方取得北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》之日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权交易对价的【50%】即人民币311.415万元支付给首旅集团。；

（2）在本协议第4条约定之股权交割日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权对价的【50%】即人民币311.415万元支付给首旅集团。

（3）首旅酒店未按期支付任意一期股权交易对价，应自该期股权交易对价逾期支付之日起，以欠付股权交易对价为基数，按照日万分之五（0.5％。）的标准向首旅集团支付违约金。

3、其他约定

（1）自评估基准日之后的目标公司损益由首旅酒店享有或承担。

（2）本次交易阶段，目标股权转让与交割引起的税费，由双方依法各自承担。

4、合同的生效和终止

本协议经各方签字盖章之日起生效，自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，安麓公司仍正常进行生产和经营活动，转让后标的公司继续履行与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次交易不涉及职工安置。

七、本次交易的目的和影响

（1）本次交易的实施有利于解决公司与控股股东首旅集团在酒店类业务的同业竞争问题，进一步充实首旅酒店的高端酒店品牌体系、突出主业，增强公司在高端酒店市场的核心竞争力。

（2）本次交易完成后，公司在高端酒店品牌、运营管理、人才储备等方面得到进一步加强，市场竞争力得到大幅提升，对公司借助中高端市场快速发展契机，进一步抢占市场具有重大战略意义。

（3）本次交易有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。

八、安麓公司及与本公司过往业务情况

公司与首旅集团过去12个月除日常关联交易外，未有其他资产收购出售事项发生。

公司本次收购安麓公司过去两年的经营业绩有较大下滑，2023年随着国内经济的复苏，酒店业务的好转，安麓公司将积极开拓市场，降本增效，努力提升自身经营效益。

九、本次关联交易不存在关联人补偿承诺等事项

公司本次向关联人购买安麓公司股权，不须提交股东大会审议，本次收购安麓公司40%股权按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》进行会计处理。交易价格经独立第三方评估机构评估后协议确定，遵循公开、公平、市场化原则，关联人亦不存在向本公司提供一定期限内安麓公司的盈利担保、补偿承诺或者股权的回购承诺。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2023 年3月31日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2023-019

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会第十三次会议于2023年3月29日上午11：30在民族饭店十一层会议室召开，本次会议的通知已于3月18日以电子邮件方式送达公司各位监事，公司三名监事张冬梅、杨烨、吕晓萍全体出席本次会议，会议由监事会主席张冬梅女士主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经审议表决，均以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果一致通过如下议案：

1.审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》。

2.审议通过了《关于对普华永道中天会计师事务所公司2022年度审计工作

的总结报告》。

3.审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

监事会对2022年度内部控制评价报告发表了无异议的审阅意见:

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2022年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

4.审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告》。

5.审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

6.审议通过了《公司2022年度利润分配的预案》。

监事会审议通过了公司2022年度利润分配预案，认为公司本年度不进行分配的预案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《章程》中相关内容，董事会提出的预案是慎重、全面地考虑了行业当前的特殊状况及公司主业发展趋势，未有损害公司股东利益的情形，同意将预案提交公司股东大会审议。

7.审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》。

监事会对董事会编制的2022年年度报告发表了无异议的审核意见：

（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

受行业周期影响，公司2022年度业绩出现亏损，董事会及时向投资者发布了年度业绩预亏公告，公司亦通过电话、上交所e互动平台和网络交流会加强了与投资者的沟通，使得投资者及时了解公司经营状况，树立投资者对公司长期投资的信心。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

8.审议通过了《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告的

议案》。

9.审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的

议案》。

公司监事会全体监事认真审阅了相关议案文件，在充分了解相关公司募集资金存放、使用帐务信息的基础上，审阅了会计师事务所出具的专项报告，对公司2022年度募集资金存放与使用及其应当履行的审批程序无其他异议。

10.审议通过了《公司2023年度借款额度申请的议案》。

11.审议通过了《2023年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。

12.审议通过了《2023年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》。

13. 审议通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易议案》。

监事会对公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

14.审议通过了《公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联

交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。

监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

15.审议通过了《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉 的关联交易议案》。

16.审议通过了《公司与首旅集团财务公司2023年度资金存放等预计业务的关联交易议案》。

17.审议通过了《关于收购关联方持有的北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权的关联交易议案》。

18. 审议通过了《关于收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的关联交易议案》。

19. 审议通过了《关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易议案》。

20.审议通过了《关于变更公司一名监事的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，原监事会主席张冬梅女士因工作变动，不在担任公司监事职务。公司监事会选举通过张艳钊先生为监事候选人（简历见附件1），并提交公司股东大会选举通过，任期与本届监事会任期一致（股东大会表决通过之日起至2024年9月23日）。

以上1、5、6、7、10、11、12、13、14、15、16、20项议案将提交公司2022

年年度股东大会审议通过。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司监事会

2023年3月31日

附件1：张艳钊先生简历

张艳钊，男，1972 年 3 月出生，在职研究生学历，理学硕士学位，高商管理硕士，正高级会计师。

历任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司计划财务部部长、信息中心主任、党委委员、总会计师，北京首商集团股份有限公司总会计师，北京首都旅游集团财务有限公司董事、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司预算与财务管理中心总经理。ABC股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

证券代码：600258 证券简称: 首旅酒店 编号：临2023-009

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的公告

本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》等法规文件及制度要求，存放和使用募集资金，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司出具了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，具体如下。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监许可[2021]3299号文《关于核准北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》，北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向特定投资者非公开发行人民币普通股134,348,410股，每股发行价格为人民币22.33元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,999,999,995.30元，扣除部分承销商的承销费用人民币5,724,000.00元(含增值税)后，实际收到的募集资金为人民币2,994,275,995.30元。募集资金总额扣除各项发行费用共计人民币9,209,480.58元(不含增值税)后，净募集资金共计人民币2,990,790,514.72元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年11月24日到位，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具致同验字(2021)第110C000809号验资报告。

截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币573,715,748.52元，累计使用募集资金总额人民币1,473,715,748.52元，尚未使用的募集资金余额为人民币1,517,074,766.20元。

截至2022年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币141,688,566.57元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：

单位：人民币元

■

截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回的本金余额为人民币1,400,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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2021年11月15日，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司北京市分行以及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

2、募投项目先期投入及置换情况

本公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币153,479,401.99元置换预先已投入募集资金酒店扩张及装修升级项目的自筹资金。截至2022年12月31日，本公司实际完成置换的金额为人民币153,104,074.31元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、节余募集资金使用情况

本年度，本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币19亿元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。闲置募集资金用于安全性高、流动性好且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、券商保本收益凭证、银行理财产品等)。本公司于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

本公司于2022年12月29日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金总额度不超过人民币16亿元进行现金管理，在该额度及决议有效期内，资金额度可循环滚动使用。闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12 个月的保本型产品。现金管理期限自董事会审议通过后不超过一年。

于2022年度，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2023年3月29日，华泰联合证券有限责任公司针对本公司2022年度募集资金存放和使用情况出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，专项核查报告认为：首旅酒店严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，首旅酒店不存在违反相关约定变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对首旅酒店在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

2023年3月31日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表1：募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2023-012

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

与第二大股东携程上海及其关联方

2022年度日常关联交易情况

及2023年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。

重要内容提示：

●2022年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易4,493万元，其中：固定性日常关联交易0万元、偶发性日常关联交易4,493万元。

●2023年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易13,000万元。

●在审议该关联交易事项时，关联董事梁建章先生已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、2022年度公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2022年度日常关联交易发生额4,493万元，其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易4,493万元。

2022年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2021年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》中2022年度日常关联交易预计数13,000万元减少8,507万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额减少8,507万元。

公司2022年度关联交易实际发生额比2022年度预计数减少主要是受新冠肺炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2022年度关联方企业通过OTA平台为公司输送客源减少，偶发性关联交易具有不可控性。

二、2023年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2022年度日常关联交易发生额4,493万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易4,493万元。

公司预计2023年度日常关联交易发生额13,000万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易13,000万元。

（一）固定性日常关联交易

预计2023年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。

（二）偶发性日常关联交易

公司2022年度偶发性日常关联交易4,493万元，预计2023年度偶发性日常关联交易13,000万元。

三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2022年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.10%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.69%，对公司经营无重大影响。

四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

五、主要关联方介绍

1、携程旅游信息技术(上海)有限公司

简称：携程上海

股本：26,017.3694万美元

法定代表人：范敏

2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司

简称：去哪儿网

注册资本: 150万元人民币

法定代表人:刘晗

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

独立董事对公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过 OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）监事会意见

监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

（三）保荐机构意见

本保荐机构对公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的情况进行核查，认为公司关联交易事项符合《关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，交易公平合理，对公司独立性没有影响，未有损害公司中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

本项议案为关联交易事项，提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2023-014

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

与首旅集团财务公司2023年度资金存放等预计业务的关联交易公告

本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。

重要内容提示：

●2022年北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及公司子公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生以下三类业务：

存款业务：

2021年12月31日，公司在财务公司的存款余额为19,377.55万元，本期增加存款本金441,103.50万元、增加存款利息208.65万元，本期减少450,171.54万元，截止2022年12月31日，公司在财务公司的存款余额为10,518.16万元。

2022年12月31日，公司在财务公司存款包括活期存款人民币9,918.16万元,通知存款人民币600万元。2022年度，公司在财务公司的存款利率范围0.525%至2.025%。

贷款业务：

2021年12月31日，公司在财务公司的贷款余额69,300万元，发生额-64,300万元（本期合计贷款金额：21,000万元、本期合计还款金额：85,300万元），截止2022年12月31日，公司在财务公司的贷款余额5,000万元；2022年度，公司向财务公司贷款年利率范围3.000%至3.400%。

授信业务：

截至2022年12月31日，公司在财务公司的授信额度为人民币123,000万元,已使用授信额度为人民币5,000万元，剩余授信额度为人民币118,000万元。

●2023年预计

存款业务

2023年度预计在财务公司的存款业务：公司及子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过10亿元人民币。财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

贷款业务

2023年度预计在财务公司的贷款业务：公司及子公司拟从财务公司获得财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。

授信业务

2023年度预计在财务公司的授信额度不超过15亿元人民币。

●在审议该关联交易事项时，董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、交易概述

公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及其子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。

存款及贷款业务主要描述如下：

1．存款服务

公司及其子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过10亿元人民币。

财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

2．贷款服务

在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司及子公司经营和发展需要，为公司及子公司提供贷款服务。提供的贷款利率不高于公司或子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

二、协议有关各方的基本情况

财务公司是北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的控股子公司，注册资本20亿元人民币,是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013年4月19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》，2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。财务公司统一社会信用代码91110000067277004G。

经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。

三、交易基本情况

1、2022年发生情况

（1）存款业务：

2021年12月31日，公司在财务公司的存款余额为19,377.55万元，本期增加存款本金441,103.50万元、增加存款利息208.65万元，本期减少450,171.54万元，截止2022年12月31日，公司在财务公司的存款余额为10,518.16万元。

2022年12月31日，公司在财务公司存款包括活期存款人民币9,918.16万元,通知存款人民币600万元。2022年度，公司在财务公司的存款利率范围0.525%至2.025%。

（2）贷款业务：

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