北京首旅酒店（集团）股份有限公司

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2021年12月31日，公司在财务公司的贷款余额69,300万元，发生额-64,300万元（本期合计贷款金额：21,000万元、本期合计还款金额：85,300万元），截止2022年12月31日，公司在财务公司的贷款余额5,000万元；2022年度，公司向财务公司贷款年利率范围3.000%至3.400%。

（3）授信业务：

截至2022年12月31日，公司在财务公司的授信额度为人民币123,000万元,已使用授信额度为人民币5,000万元，剩余授信额度为人民币118,000万元。

2、2023年预计

（1）存款业务：

2023年度预计在财务公司的存款业务：公司及子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过10亿元人民币。财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

（2）贷款业务：

2023年度预计在财务公司的贷款业务：公司及子公司拟从财务公司获得财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。

（3）授信业务：

2023年度预计在财务公司授信业务额度不超过15亿元人民币。

四、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响

公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。

五、关联交易涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明

1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。

2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。

3.本次交易不涉及债务重组事项。

六、关联交易涉及的主要法律程序和进展情况

在审议该关联交易事项时，董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。

本关联交易事项将提交公司2022年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2023-015

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于收购关联方持有的

北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权的关联交易公告

本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。

重要内容提示：

●交易目的

本次关联交易是首旅集团对2021年6月做出的《北京首都旅游集团有限责

任公司关于〈首旅集团关于避免同业竞争的承诺〉的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》的推进落实。本次关联交易后，首旅集团已完成诺金公司股权转让给首旅酒店的相关承诺。

●交易概述

为增强公司在高端酒店品牌影响和市场竞争力，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟以现金人民币19,921.78万元，收购北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有的北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）

●本次关联交易未构成重大资产重组

●本次关联交易无需提交公司股东大会审议

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

过去12个月内，公司未与此次交易关联人进行同类别关联交易。

截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11,624.87万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。其中本公司与首旅集团及其关联方（不包含首旅置业及其控股子公司）发生的日常关联交易总额为8,920.93万元；与首旅置业发生的日常关联交易总额为2,703.94万元。

●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次关联交易完成后，购买的诺金公司将纳入公司合并报表范围，未来经营状况将根据国内酒店市场变动，该公司业绩具有不确定性，但对公司整体的收入利润不产生重要影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于2023年3月29日与公司控股股东首旅集团的全资子公司首旅置业签署股权转让协议，以支付现金方式收购诺金公司100%股权，交易金额为19,921.78万元，此项交易构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易为解决与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。

（三）本次关联交易董事会表决情况及独立董事意见

1、本次关联交易事项经公司第八届董事会第十三次会议审议，关联董事白凡、孙坚、袁首原、张聪已回避表决，本议案以6票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权通过。

2、独立董事对本项关联交易发表了同意的独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团、首旅置业及诺金公司各自决策机构的批准。

本次交易股权转让协议签署后，尚需在诺金公司所属的市场监督管理部门进行后期变更程序。

（五）截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11,624.87万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类别的同类关联交易金额为0元。

1、公司与首旅集团的关联交易

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅集团及其关联方（不包含首旅置业及其控股子公司）发生的日常关联交易总额为8,920.93万元。

2、公司与首旅置业的关联交易

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅置业发生的日常关联交易总额为2,703.94万元。

3、公司与标的公司的关联交易

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与诺金公司无关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

首旅集团持有公司385,677,344股股份，占总股本34.47%，为公司控股股东，首旅置业为首旅集团全资子公司，为公司关联方。

（二）关联人基本情况

1、首旅集团

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2、首旅置业

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三、关联交易标的诺金公司基本情况

（一）基本情况

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本次交易公司将收购首旅置业持有的诺金公司100%股权。截至本公告日，诺金公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有诺金公司100%股权。

（二）股东及持股情况

截至本公告日，诺金公司主要股东及持股情况如下：

单位：万元

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（三）主要资产业务及财务数据

诺金公司所属行业为住宿业，主要业务为酒店管理，系“诺金”系列品牌持有方，诺金公司提炼出了“走国际化路，创民族品牌”的发展战略，为宾客提供高品质服务，为业主赢取理想投资回报的宗旨，以打造民族奢华酒店品牌为使命，建设国内一流酒店管理公司为愿景的发展原则。目前有三家诺金酒店在运营中，由凯燕国际进行管理，分别是商务型燕翔诺金酒店、传承型北京饭店诺金酒店、北京环球度假区诺金度假酒店。

诺金公司主要资产为长期股权投资，持有北京凯燕国际饭店管理有限公司（以下简称“凯燕国际”）50%股权，持有北京诺舟旅行服务有限公司40%股权。凯燕国际股东分别为诺金公司与凯宾斯基饭店股份有限公司，双方各持50%股权，凯燕国际被授权管理凯宾斯基品牌、诺金品牌，并拥有谭阁美品牌，其中凯宾斯基品牌拥有者为凯宾斯基管理集团，凯宾斯基管理集团是欧洲历史最悠久的奢华酒店管理集团，拥有125年历史，并且是全球最大规模的独立酒店联盟的创办成员之一，凯燕国际旗下管理的酒店品牌均为全球酒店联盟的成员。凯燕国际一直秉承着传承欧式奢华、致敬当地文化的管理理念，目前凯燕国际共管理24家酒店，共计约10,050间（套）客房，品牌涵盖凯宾斯基、诺金等，酒店分布在国内一、二线城市。

根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见的《净资产专项审计报告》（致同专字（2023）第110C002020号），诺金公司的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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诺金公司投资收益主要来源于其所持凯燕国际利润分配。

根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见的《净资产专项审计报告》（致同专字（2023）第110C002020号），凯燕国际的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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（四）诺金公司100%股权价格确定的原则和方法

根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具且经国资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】30号）评估结果，诺金公司全部权益价值为人民币21,380.78万元，首旅置业于2023年3月22日审议目标公司利润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人民币1,459万元进行分配。综合考虑前述因素，确定诺金公司100%股权交易价款为人民币19,921.78万元。

1、评估方法及评估结论

中林评估以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对诺金公司股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。

1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，北京诺金酒店管理有限责任公司总资产账面价值为3,897.90万元，评估价值为19,087.07万元，评估增值15,189.17万元，增值率389.68%；总负债账面价值为181.09万元，评估价值为181.09万元，无增减值；净资产账面价值为3,716.81万元，评估价值为18,905.98万元，评估增值15,189.17万元，增值率408.66%。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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2）收益法评估结论

经收益法评估，北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值为21,380.78 万元，较账面净资产增值17,663.97万元，增值率475.25%。

2、评估结论的最终确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差2,474.80万元，差异率为13.09%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，对轻资产企业往往可能使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出北京诺金酒店管理有限责任公司的企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即北京诺金酒店管理有限责任公司的股东全部权益评估价值为21,380.78万元。

3、评估增值情况的说明

（1）资产基础法评估过程中，部分资产评估结果与账面价值相比评估增值的原因如下：

①长期股权投资评估增值原因

诺金公司持有凯燕国际50%股权，账面为投资成本，评估对凯燕国际整体进行了评估，并选取收益法结果按持股比例计算得出评估值。

②无形资产评估增值原因

无形资产-商标为被评估单位申报的表外资产，无账面值，评估增值系收益法评估形成。

（2）收益法评估过程中，诺金公司全部股东权益评估结果与账面价值相比评估增值的原因如下：

收益法结论中企业整体经营性资产是基于诺金公司已在运行或已签约酒店预测未来收益折现后得出。诺金公司为酒店管理公司，主要通过收取管理费营利。同时，对于长期股权投资，按整体评估后的持股比例计入收益法评估结果。

四、诺金公司股权定价确定

本次标的股权交易定价依据为具有证券、期货资格评估公司评估并履行国资备案的评估结果，诺金公司全部权益价值为人民币21,380.78万元，同时，首旅置业于2023年3月22日审议目标公司利润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人民币1,459万元进行分配。综合考虑前述因素，确定诺金公司100%股权交易价款为人民币19,921.78万元。

因标的公司为轻资产酒店管理公司，所以最终采用收益法评估结果，诺金公司（含凯燕国际）在国内有多年的高端酒店管理经验，有自己特有的经营理念、策略、经营方法及客户群体，评估公司通过对标的企业历史经营业绩分析，用收益法评估能够涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产价值，随着2023年经济的复苏，预期标的公司能迅速恢复经营状况，因此，交易双方基于评估报告备案结果并考虑原股东分红因素，确定股权交易定价。

五、本次交易协议的主要内容

1、股权转让协议涉及的转让方、受让方、转让比例及价格

协议标的公司名称、转让方、受让方、股权比例和价格信息详见下表：

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2、股权转让价款支付

（1）在本协议生效且转让方取得北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》之日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权交易对价的【50%】即人民币9,960.89万元支付给首旅置业。

（2）在本协议第4条约定之股权交割日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权对价的【50%】即人民币9,960.89万元支付给首旅置业。

（3）如首旅酒店未按期支付任意一期股权交易对价，应自该期股权交易对价逾期支付之日起，以欠付股权交易对价为基数，按照每日万分之五（0.5％。）的标准向首旅置业支付违约金。

3、其他约定

（1）自评估基准日之后的目标公司损益由首旅酒店享有或承担。

（2）本次交易阶段，目标股权转让与交割引起的税费，由双方依法各自承担。

4、协议的生效与终止

本协议经双方签字盖章之日起生效，自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，诺金公司仍正常进行生产和经营活动，转让后诺金公司继续履行与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次交易不涉及职工安置。

七、本次交易的目的和影响

1、本次交易的实施有利于解决公司与控股股东首旅集团在酒店类业务的同业竞争问题，进一步充实首旅酒店的高端酒店品牌体系、突出主业，增强公司在高端酒店市场的核心竞争力。

2、本次交易完成后，公司在高端酒店品牌、运营管理、人才储备等方面得到进一步加强，市场竞争力得到大幅提升，有助于公司借助中高端市场快速发展契机，进一步抢占市场具有重大战略意义。

3、本次交易有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。

八、诺金公司及与本公司过往业务概况

公司与首旅集团及首旅置业过去12个月除日常关联交易外，未有其他资产收购出售事项发生。

诺金公司在过去两年经营业绩较以前年度有所下滑，但随着2023年国内经济的复苏，酒店业务的好转，高端酒店管理公司在努力积极开拓市场，降本增效下，预计酒店管理业务会取得快速恢复。

九、本次关联交易不存在关联人补偿承诺等事项

公司本次向关联人购买诺金公司股权，不须提交股东大会审议，成交价格相比交易标的账面值溢价部分按照《企业会计准则第20号-企业合并》准则中的同一控制下企业合并进行会计处理，本次交易没有商誉产生，交易价格经独立第三方评估机构评估后协议确定，遵循公开、公平、市场化原则，关联人首旅集团、首旅置业亦不存在向本公司提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者股权回购承诺。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2023 年3月31日

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2023-018

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月28日 14点

召开地点：北京市朝阳区雅宝路10号三层301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月28日

至2023年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

1、2和4-14项议案已经2023年3月29日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。3和15项议案已经2023年3月29日召开的第八届监事会第十三次会议审议通过。详见2023年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、涉及关联股东回避表决的议案：北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方对9、10、12、13项关联交易议案回避表决；携程旅游信息技术（上海）有限公司及其关联方对第11项关联交易回避表决

应回避表决的关联股东名称：首旅集团及其关联方；携程旅游信息技术（上海）有限公司及其关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函、传真方式或发送电子邮件方式登记。

2、登记时间：2023年4月26日（星期三）上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

3、登记地点：北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层

4、联系人：李欣 李小东

5、联系电话：010-66059316

6、传真：010-66059316

7、电子邮件地址：lixin@btghotels.com。

8、邮编：100020

六、其他事项

与会股东住宿及交通费自理。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首旅酒店（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2023-020

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于召开2022年度业绩及2022年度利润分配预案网络交流说明会的公告

本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。

重要提示：

●会议召开时间：2023年04月13日(星期四) 下午 16:00-17:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2023年04月06日(星期四) 至04月12日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱lixin@btghotels.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2023年3月31日披露了2022年年度报告和2022年度利润分配预案，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022年度的经营状况、财务指标的具体情况和分红预案，公司决定于2023年4月13日16：00一17：00通过上证所信息网络有限公司上证路演中心召开“首旅酒店2022年度业绩及2022年度利润分配预案网络交流说明会”。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对 2022年度的经营状况、财务指标的具体情况和分红预案与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、网络说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2023年4月13日（星期四）16:00-17:00

2、网络登陆地址：上证路演中心 http://roadshow.sseinfo.com

3、召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事、总经理孙坚先生，公司副总经理兼财务总监李向荣女士，公司副总经理、董事会秘书段中鹏先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在 2023 年4月13日下午16:00-17:00，通过互联网登陆上

证路演中心 http://roadshow.sseinfo.com ，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、投资者可以于2023年4月6日(星期四)至04月12日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱lixin@btghotels.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与。

五、咨询本次交流会事项的联系方式

联系人：李欣

咨询电话：010-66059316

邮箱：lixin@btghotels.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后， 投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2023年3月31日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2023-007

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第八届董事会第十三次会议于2023年3月29日（星期三）上午9：00以现场结合通讯方式在北京民族饭店东华厅会议室召开。本次会议的通知已于3月18日以电子邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事11名，实到10名董事，周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次会议。公司董事长白凡先生主持了本次会议，公司3名监事、5高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：

一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度总经理工作报告》。

二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度董事会工作报告》。

本项议案提交公司2022年年度股东大会审议通过。

三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度独立董事述职报告》。

《公司2022年度独立董事述职报告》全文见上交所网站http://www.sse.com.cn，本项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于对普华永道中天会计师事务所从事公司2022年度审计工作的总结报告》。

五、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

《公司2022年度内部控制评价报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

六、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度内部控制审计报告》。

普华永道中天会计师事务所出具的《内部控制审计报告》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

七、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度财务决算报告》。

普华永道中天会计师事务所对公司2022年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。公司财务决算详细情况请见2022年度审计报告。

本项议案提交公司2022年年度股东大会审议通过。

八、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度利润分配的预案》。

本预案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于2022年度利润分配的预案公告》临2023-008号。独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项预案提交公司2022年年度股东大会审议，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。

九、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》。

公司2022年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》《上海证券报》。

本项议案提交公司2022年年度股东大会审议通过。

十、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于明确公司基本制度的议案》。

根据《公司章程》第6.2.3项“董事会职权”的规定，董事会负责制订公司的基本管理制度，但《公司章程》中没有明确基本制度的范围。参照《企业内部控制基本规范》财会[2008]7号文件的规定，公司构建内部控制制度分为三级，即管理制度、管理办法、操作细则三个层级。目前公司在内控制度体系框架中已制定20项制度文件，为提高效率规范内控制度体系建议将其中《公司章程》《社会责任管理制度》《投资管理制度》《融资管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》及《内部控制评价制度》等七项列为公司的基本制度，按照《公司章程》规定由董事会审议通过。除七项基本制度以外，其他制度履行相关必要审批程序后执行。

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十一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》临2023-009号，独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

十二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2023年度借款额度申请的议案》。

为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2023年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。

同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。此借款额度可循环使用。

本议案提请公司2022年年度股东大会审议，该议案通过后直至下一年度批准新议案前有效。

十三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2023年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。

为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2023年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2023年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。

公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。

本项议案提交公司2022年年度股东大会审议，通过后直至下一年度批准新议案前有效。

十四、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2023年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》。

本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2023年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易公告》临2023-010号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2022年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

十五、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。

本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的公告》临2023-011号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2022年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

十六、以赞成9票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事梁建章先生为关联董事，因此回避表决1票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。

本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的公告》临2023-012号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联方回避表决。

十七、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。

《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

十八、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订〈公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度〉的议案》。

公司修订《公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》第三、五、八、九、十、十一、十二、十六条的内容，具体如下。

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修订后的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

十九、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订〈公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案〉的议案》。

公司修订《公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》第二、五、十条的内容，具体修订内容如下：

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修订后的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

二十、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉 的关联交易议案》。

本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉 的关联交易公告》临2023-013号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

二十一、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与首旅集团财务公司2023年度资金存放等预计业务的关联交易议案》。

本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与首旅集团财务公司2023年度资金存放等预计业务的关联交易公告》临2023-014号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

二十二、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于收购关联方持有的北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权的关联交易议案》。

本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购关联方持有的北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权的关联交易公告》临2023-015号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

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