海通证券股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2023-005

海通证券股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十六次会议通知于2023年3月16日以电子邮件和传真方式发出，会议于2023年3月30日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次董事会由周杰董事长主持，9位监事和合规总监、董事会秘书、首席风险官、财务总监列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2022年年度报告》（A股+H股）

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2022年年度报告全文及摘要（A股）。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2022年年度报告及业绩公告（H股）。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

经审计，公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润为6,545,346,964.83元，母公司2022年净利润为9,624,955,483.62元。

2022年初母公司未分配利润为30,179,777,952.23元，加2022年度母公司实现的净利润9,624,955,483.62元，扣除实施2021年年度利润方案分配的股利3,919,260,000.00元,减所有者权益内部结转对可供分配利润的影响300,125,133.92元，2022年末母公司可供分配利润为35,585,348,301.93元。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，2022年母公司净利润按如下顺序进行分配：

1.按2022年母公司实现净利润10%提取法定盈余公积962,495,548.36元；

2.按2022年母公司实现净利润10%提取一般风险准备962,495,548.36元；

3.按2022年母公司实现净利润10%提取交易风险准备962,495,548.36元；

上述提取合计为2,887,486,645.08元。扣除上述提取后，2022年末母公司可供分配利润为32,697,861,656.85元。

根据有关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除该因素影响，2022年当年可供投资者现金分配的利润为5,998,655,440.21元。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2022年度利润分配预案如下：

1. 公司2022年度利润分配采用现金分红的方式，向2022年度分红派息股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利2.10元（含税）。以批准2022年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行总股数13,064,200,000股为基数，分配现金红利总额为2,743,482,000.00元，占2022年合并口径归属于母公司股东净利润的41.91%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2022年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2.现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司2022年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2022年年度合规报告》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过了《公司2022年度关联交易专项稽核报告》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

八、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘普华永道为公司2023年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，含内部控制的审计费用为880万元（其中：财务及专项监管报告审计费用824万元，内部控制审计费用56万元），较2022年度增加290万元，主要原因为审计范围增加及公司业务发展带来的审计工作量增加。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的各项需要计提减值的资产进行了预期信用损失评估和减值测试，2022年共计提信用减值损失人民币166,564.89万元，计提其他资产减值损失人民币6,512.10万元，合计计提资产减值损失人民币173,076.99万元，对净利润的影响超过公司2021年经审计的净利润的10%，具体如下：

单位：人民币万元

■

公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。目前公司经营状况正常，各项业务稳定，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标均符合监管要求。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十一、审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十二、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十三、审议通过了《公司2022年度集团风险评估报告》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十四、审议通过了《关于公司2022年度反洗钱工作专项稽核报告》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十五、审议通过了《关于制定〈海通证券股份有限公司（集团）融资担保和资金出借管理办法（暂行）〉的议案》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十六、审议通过了《关于为境外子公司境外债务融资提供维好支持额度的议案》

1. 同意公司为境外全资子公司海通国际控股有限公司、境外控股子公司海通国际证券集团有限公司及上述两个主体的全资附属公司境外债务融资提供不超过160亿（含）港币（或等值币种）的维好支持额度，维好期限不超过5年（含）。

2. 授权公司经营管理层办理履行该维好额度项下所涉及的相关监管备案/审批以及文本谈判、签署手续。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十七、审议通过了《关于预计公司2023年度自营投资业务配置规模的议案》

自营投资业务是公司重要主营业务之一，为便于自营投资业务可根据市场环境波动、自营投资策略灵活调整自营投资规模，经综合考虑宏观经济及证券市场情况，同意以下事宜：

1．2023年度公司自营投资业务额度如下：

(1)自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过上年度净资本的80%；

(2)自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过上年度净资本的400%。

2．授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场机会和公司实际情况，在以上额度内确定、调整公司年度资产负债配置方案。

上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务、融资融券业务所发生的被动型持仓。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法（2020年修正）》《证券公司风险控制指标计算标准规定（2020）》中的相关公式计算。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》

表决结果： [6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事屠旋旋、周东辉、余莉萍及许建国回避表决。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于修改〈公司提名与薪酬考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二十、审议通过了《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》

同意提请股东大会审核并批准以下事项：

1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。

如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

2. 提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于优化调整公司投行组织架构的议案》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二十二、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

公司2022年度股东大会会议的通知和会议资料将另行公布。

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2023-011

海通证券股份有限公司

关于预计2023年度

日常关联/连交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联/连交易事项需提交股东大会审议

● 本次日常关联/连交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

● 提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联/连交易基本情况

海通证券股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方/关连人士。为做好关联/连交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年日常关联/连交易进行了预计。

（一）关联/连交易履行的审议程序

1.董事会的审议和表决情况

公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》。 4名关联/连董事回避表决，非关联/连董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

2. 独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见：公司预计的2023年度各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上交所上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。

3.审计委员会的审议情况

公司董事会审计委员会对公司2022年日常关联/连交易执行情况进行了审核，并同意了公司对2023年度日常关联交易的预计，同意将该事项提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议批准。公司股东大会审议该日常关联/连交易议案时，关联股东将回避表决。

（二）公司2022年日常关联/连交易执行情况

1．《香港上市规则》项下的持续性关连交易

公司于2020年8月6日与上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、管控流程等内容，并对2020至2022年持续关连交易的年度上限进行预计。

上述框架协议经公司第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过。关联/连董事屠旋旋先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事已针对框架协议的签署发表事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及框架协议签署公告均按照上海证券交易所及香港联合交易所的相关要求进行披露。

截至2022年12月31日止年度（以下简称报告期内），集团与上海国盛集团及其联系人之间涉及证券和金融产品交易及证券和金融服务相关的持续关连交易执行情况如下：

单位：人民币万元

■

（1） “流入”是指本集团从证券和金融产品交易产生的现金流入总额，包括固定收益产品和权益类产品销售、固定收益产品相关的衍生产品所得利息及通过融资交易的借入/购回所产生的现金流入总额。

（2）“流出”是指本集团从证券和金融产品交易产生的现金流出总额，包括固定收益产品及权益类产品购买、固定收益产品相关的衍生产品所付利息及通过融资交易的借出/买入返售所产生的现金流出总额。

公司聘请的境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所已就上述持续关连交易执行审核程序，并向公司董事会发出鉴证报告确认：(1)无注意到任何事项令其相信该等已披露的持续关连交易未获公司董事会批准。(2)就集团提供货品或服务所涉及的交易，并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有按照集团的定价政策进行；(3)并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有根据有关该等交易的协议进行；及(4)就上述列表所载持续关连交易的总金额而言，并无注意到任何事项令其相信该等持续关连交易的金额超逾公司订立的全年上限。

公司独立非执行董事已审核上述持续关连交易，并确认：(1)于本集团之日常业务中订立；(2)按一般商业条款或更加条款进行；及(3)根据有关交易的协议进行，其条款公平合理，并符合股东的整体利益。

2．《上交所上市规则》项下的日常关联交易

（1）与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司的关联交易

单位：人民币万元

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