合兴汽车电子股份有限公司

(上接381版)

（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15-17本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

■

新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15-18担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15-19募集资金存管

本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15-20本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求，公司董事会编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于制定合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）》；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告》《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

三、监事会会议审议情况

1、公司第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司监事会

2023年3月31日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-020

合兴汽车电子股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］3600号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价格为6.38元/股。公司本次发行募集资金总额为25,583.80万元，扣除各项发行费用4,432.11万元后，实际募集资金净额为21,151.69万元，上述募集资金已于2021年1月13日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]7号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金21,069.13万元，其中：截至2021年12月31日公司累计使用募集资金19,773.52万元；2022年1-12月实际使用募集资金1,295.61万元。

2022年度，本公司实际使用募集资金1,295.61万元，均投入募集资金项目

建设，公司收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为1.36万元，募集资金项目结项后使用结余募集资金永久补充流动资金金额为165.24万元。募集资金本期使用金额及当前节余情况具体如下：募集资金本期使用金额及当前节余情况具体如下：

单位：万元

■

截至2022年12月31日止，募集资金账户已全部销户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《合兴汽车电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年1月，合兴股份分别于中国银行股份有限公司乐清市支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、中国建设银行股份有限公司乐清支行、招商银行股份有限公司温州分行乐清支行设立了募集资金专项账户，并与上述银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本次签署的三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照三方监管协议对募集资金进行管理及使用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司4个募集资金专户已全部注销，募集资金存储情况如下：

单位：人民币/万元

■

注：上表金额均以万元为单位四舍五入保留二位小数，有关金额合计与表内合计数可能因此存在尾差。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告期末，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

报告期内，公司不存在使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序。

公司对本次募投项目予以结项，同时相关募集资金专户无后续使用用途，为方便账户管理，公司决定将本次募集资金专户进行注销。

截至2022年12月31日，公司已将上述募集资金专户的结余资金165.24万元全部转出用于永久补充流动资金，并完成上述募集资金专户的账户注销工作。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：公司编制的截至2022年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了合兴股份截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-021

合兴汽车电子股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次回购注销的限制性股票数量：981,550股；

●本次回购限制性股票的价格：11.27元/股。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票，合计981,550股限制性股票进行回购注销。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予奖励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事

项进行核实并出具了相关核查意见。详见公司于2022年2月12日在上海交易所披露的相关公告。

2、2022年2月12日至2022年2月22日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2022年2月23日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年2月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司

2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年3月1日，公司发布了《合兴汽车电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》（公告编号：2022-010），经自查，在公司2022年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、2022年3月2日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

6、2022年3月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予登记（以下简称“首次授予”）已实施完成。

7、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的5名励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次限制性股票回购注销的原因和依据

（1）《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩解除条件为：“以2021年度为基础年度，2022年公司营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于15%。”

根据上会会计师事务所出具的《合兴汽车电子股份有限公司审计报告》（上会审字[2023]2093号）及《激励计划》，对公司2022年度《激励计划》规定的第一个解除限售期公司业绩指标进行了审核，公司2022年度营业收入或净利润指标未达到增长率不低于15%的条件。

鉴于上述情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的有关规定，公司拟对2022年首次授予的限制性股票激励计划第一个解除限售期的923,550股限制性股票进行回购注销。

（2）鉴于公司根据2022年限制性股票激励计划的授予激励对象中，5名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《激励计划》：“若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”规定，公司拟注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股。

综上所述，公司拟对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票、已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股，合计981,550股限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。

（二）限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源

根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；如公司未达到触发解除限售的业绩考核指标，则所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。故本次限制性股票回购价格即授予价格11.27元/股。

公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为11,062,068.50万元。

三、回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销部分限制性股票事项审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《激励计划》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。独立董事一致同意以上所述回购注销限制性股票事宜。

七、监事会意见

公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次的回购注销限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。为实施本次回购注销，公司仍须按照后续进展情况，根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。

本次回购注销的原因、数量和价格符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、国浩（上海）律师事务所法律意见书；

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-023

合兴汽车电子股份有限公司

关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理

工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

一、总股本及注册资本变更情况

公司于2023年3月30日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。因公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，及5名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将第一个解除限售期已授予但无法解除限售的限制性股票923,550股及依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的58,000股限制性股票共计981,550股进行回购注销。

回购注销完成后，公司总股本由404,136,500股减少至403,154,950股，注册资本金由404,136,500元减少至403,154,950元。

二、公司章程的修订情况

根据上述公司总股本及注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《合兴汽车电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司

2023年3月31日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-024

合兴汽车电子股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“准则解释第15号”）及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“准则解释第16号”）的规定，而对公司会计政策进行相应的变更。

●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。

一、本次会计政策变更的概述

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]

35号），其中规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”规定内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]

31号），其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用

初始确认豁免的会计处理”规定内容自2023年1月1日起施行、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定内容自2022年11月30日起施行、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定内容2022年11月30日起施行。

根据财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。公司将对现行会计政策进行相应变更，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的主要内容和对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

1、根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或

副产品对外销售〈以下简称“试运行销售”）的，准则解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出

的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

（2）关于亏损合同的判断

关于亏损合同的判断，准则解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

2、根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算 的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以 权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算 的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同 样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期， 企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计 处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的 股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支 付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第16号的上述规定。

（二）本次会计政策变更的日期

1、准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，公司自2022年1月1日起执行。

2、准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，公司自2023年1月1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，公司自财政部公布之日2022年11月30日起执行。

（三）本次变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

（四）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的要求进

行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、 经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对

公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

三、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

四、监事会关于公司会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-027

合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及

控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司

债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

一、公司董事、高级管理人员出具的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-029

合兴汽车电子股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月21日 14点00分

召开地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月21日

至2023年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取 2022年度独立董事述职报告，报告内容已于 2023 年 3 月

31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露.

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司于2023年3月30日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见刊登在公司指定披露媒体及上海证券交易所指定网站（www.see.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：5，6，7，8

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：合兴集团有限公司、陈文葆、陈文义、蔡庆明、汪洪志、周汝中、周槊、倪旭亮、唐荣华、陆竞

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托 代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书 （须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年4月20日16:00时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

3、登记时间：2023年4月20日上午 8:30-11:30，下午13:00-16:00

4、登记地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号合兴汽车电子股份有限公司董事会办公室。

五、其他事项

1、会议联系方式

通讯地址：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号

邮编：325608

电话：0577-57117711

传真：0577-57570796

电子邮箱：cwbstock@cwb.com.cn

联系人：干女士

2、出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

合兴汽车电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-014

合兴汽车电子股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.15元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币190,389,301.10元，母公司累计未分配利润为254,527,614.38元。根据公司未来发展需求和考虑股东回报，经董事会决议，本次利润分配预案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本404,136,500股，以此计算合计拟派发现金红利60,620,475.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.84%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。

我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年3月30日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-015

合兴汽车电子股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）

●该事项尚需提交至公司股东大会审议。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意2023年度续聘上会为公司2023年度审计机构，聘期一年，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙

主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

成立日期：2013年12月27日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

业务信息：上会2021年度经审计业务收入6.20亿元，其中审计业务收入3.63亿元，证券业务收入1.55亿元。2022年度上会为55家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户34家。审计收费总额：0.45亿元。

主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。

2、投资者保护能力

截至2022年末，上会计提的职业风险基金为76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定

近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

3、独立性和诚信记录

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：张炜，2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师，2021年开始为公司提供审计服务。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及2家上市公司。

（2）拟签字注册会计师：丁清清，2014年起在上会执业并从事上市公司审计至今，从事证券业务多年，2021年成为注册会计师，2021年开始为公司提供审计服务。近三年参与并签字的上市公司审计项目共涉及1家上市公司。

（3）质量控制复核人：唐慧珏，1996年起在上会执业并从事上市公司审计至今，2000年获得中国注册会计师资格，2021年开始为公司提供审计服务。近三年参与并签字的上市公司审计项目共涉及5家上市公司。

2、相关人员的诚信记录情况

上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人最近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分，诚信记录良好。

3、相关人员的独立性

上会及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人与公司不存在可能损害其独立性的利害关系，符合独立性要求，可以承接本次审计业务。

4、审计收费

上期审计费用为72万元，其中财务报告审计费用为60万元、内部控制审计费用为12万元；公司2023年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，及市场行情等因素，与审计机构协商定价确定审计费用，办理并签署相关审计服务协议。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

本公司第二届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对上会的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了上会的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，此次公司续聘会计师事务所系公司战略发展和会计师审计工作安排需要，同意向公司董事会提议续聘其为公司年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：我们认为上会是具备相应执业资质的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司董事会会议审议。

公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：上会会计师事务所在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任上会担任本公司及下属子公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：605005 证券简称： 合兴股份 公告编号：2023-018

合兴汽车电子股份有限公司

关于预计公司及子公司

2023年度新增贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、贷款情况概述

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的议案》。根据公司生产经营和流动资金周转需求，公司决定以2022年12月31日公司及子公司贷款余额1026万元人民币（含境内外公司借款，不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额 3亿元人民币，即在额度有效期内公司及各子公司预计较2022年末合计新增贷款余额在3亿元范围内（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）。

为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会审议通过预计新增贷款额度议案后授权董事长对以下事项进行审批：公司及各子公司贷款可在较2022年末净新增贷款总额3亿元（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）额度内分次向金融机构申请。(下转383版)