合兴汽车电子股份有限公司
(上接382版)
上述授权通过股东大会审批通过后，公司及各子公司较2022年末合计新增贷款余额在3亿元额度内时，由董事长对公司及各子公司贷款事项进行审批，公司及各子公司超过上述范围的贷款仍需提交股东大会审议通过。
上述贷款额度有效期自2022年年度股东大会通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开时止，在额度内发生的具体贷款事项授权公司管理层及其指定授权人员在上述额度范围内签署相关文件，不再另行召开股东大会。
二、公司及子公司基本情况
经公司第二届董事会第十四次会议审议批准的公司及公司下属子公司，包括但不限于下列公司：
（一）合兴汽车电子股份有限公司
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（二）浙江合兴电子元件有限公司
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（三）合兴汽车电子（太仓）有限公司
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（四）浙江广合智能科技有限公司
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（五）乐清广合表面处理有限公司
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（六）合兴汽车电子（嘉兴）有限公司
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三、董事会意见
净新增3亿元贷款额度是公司生产经营和资金使用的合理需要。为公司贷款有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对公司全年贷款金额做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。
四、独立董事意见
净新增3亿元贷款额度是公司及各子公司实际业务开展及新建项目的需要。为公司贷款有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对子公司全年贷款金额做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。我们同意该议案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-016
合兴汽车电子股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对公司的影响：合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、周汝中回避了本议案的表决，其他2名非关联董事同意此议案。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，因此董事会一致同意将该议案直接提交股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次预计年度日常关联交易事项。
董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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公司2022年度日常关联交易实际发生金额987.37万元未超出2022年度日常关联交易预计总金额3,630万元人民币，实际发生金额与预计金额之间的差异主要是公司根据生产经营组织的实际情况做出的采购计划和销售计划调整所致。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2023年度，公司及子公司与关联方合兴集团有限公司及其子公司发生关联交易预计金额为2,630万元，具体情况如下：
单位：万元
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在上述2023年度预计的关联交易额度内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）合兴集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈文葆
统一社会信用代码：913303821455889926
注册地址：浙江省乐清市虹桥镇溪西路130-138号
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
成立日期：1996年08月22日
主要股东：陈文葆
主要经营业务或管理活动：一般项目：货物进出口；技术进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；金属制品研发；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属材料销售；企业管理咨询；非居住房地产租赁；控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、关联关系
合兴集团有限公司为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）浙江合兴电工有限公司
1、基本情况
法定代表人：陆竞
统一社会信用代码：91330382769606722T
注册地址：温州市乐清市浙江省乐清市虹桥镇溪西路130-138号
注册资本：人民币贰仟万元整
成立日期：2004年11月24日
主要股东：合兴集团有限公司
主要经营业务或管理活动：输配电及控制设备及配件、高低压电器、建筑电器、电器成套设备、五金工具、仪器仪表（不含计量器具）、电线电缆塑料制品、金属制品的研发、制造、加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；从事电气科技领域内的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
浙江合兴电工有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）芜湖合兴电器有限公司
1、基本情况
法定代表人：陆竞
统一社会信用代码：9134022159571436X2
注册地址：芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区西次六路3456号
注册资本：人民币叁佰万元整
成立日期：2012年5月4日
主要股东：合兴集团有限公司
主要经营业务或管理活动：配电开关控制设备及相关注塑件、五金件、模具、工艺品、仪器仪表（不含计量器具）、服装设计、制造、销售。
2、关联关系
芜湖合兴电器有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（四）上海卓兴模具有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈文葆
统一社会信用代码：913101177294537251
注册地址：上海市松江区新桥镇申港路125号6幢5层
注册资本：人民币叁仟万元整
成立日期：2001年9月30日
主要股东：合兴集团有限公司
主要经营业务或管理活动：模具生产、销售，五金工具销售，仪器仪表（除特种）销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系
上海卓兴模具有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：605005 证券简称： 合兴股份 公告编号：2023-017
合兴汽车电子股份有限公司
关于开展票据池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司及境内控股子公司与国内商业银行开展即期余额不超过（含）人民币5,000万元的票据池业务，该额度一年内可滚动使用。同时，为票据池的建立和使用，在风险可控的前提下，公司及境内控股子公司可向商业银行提供最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理的担保，担保金额不超过票据池业务额度，独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、票据池业务情况介绍
1、业务介绍
票据池业务是指商业银行为满足企业客户对所持商业汇票统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
公司及境内控股子公司根据与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等因素，选择适合的商业银行作为票据池业务的合作银行。董事会授权公司管理层与最终合作银行签订相关合作协议。
3、实施额度
公司及境内控股子公司共享不超过（含）人民币5,000万元票据池业务额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币（含）5,000万元，在业务期限内，该额度可滚动使用。
4、业务期限
上述票据池业务的开展期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，具体业务开展期限以公司及境内控股子公司与合作银行签订的合同为准。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及境内控股子公司为票据池的建立和使用可提供最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理的担保方式。具体担保形式及金额授权管理层根据公司具体经营需求确定及办理，但不得超过（含）人民币5,000万元的票据池业务额度。
二、开展票据池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，在客户、供应商的结算过程中使用票据的频率不断提高，额度不断增加，持有及应付账款由商业汇票支付的需求相应增加，票据池业务的开展有利于推动商业汇票结算业务的实施。
1、收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据和待开应付票据统一存入协议银行进行统筹管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类票据管理的成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
2、公司可以利用票据池对尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现公司利益的最大化。
三、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司或境内控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。质押的应收票据与需开立的应付票据的票据到期日期不一致，会导致票据托收后的资金进入公司或境内控股子公司向合作银行申请开立的专项保证金账户，对公司或境内控股子公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司或境内控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司或境内控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司或境内控股子公司以增加票据入池或保证金方式追加担保。
风险控制措施：公司或境内控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及境内控股子公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在上述额度及业务期限内，董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项授权公司财务部门负责组织实施。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。
3、公司内审部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事以及监事会意见
1、独立董事意见
经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，开展票据池业务能够将公司的应收票据和待开应付票据进行统筹管理，有利于优化财务结构，提高资金利用率。相关决策程序符合相关法律、法规及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司开展票据池业务。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及境内控股子公司与商业银行开展合计即期余额不超过（含）人民币5,000万元的票据池业务。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-019
合兴汽车电子股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
● 投资金额：不超过20,000万元人民币。
● 履行的审议程序：合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。
● 特别风险提示：公司及子公司拟使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
● 本议案无需提交股东大会审议
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高自有资金使用效率和收益，在做好日常资金调配、保证正常经营所需资金不受影响的基础上，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋求更多的投资回报。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用最高不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品品种为安全性高、流动性好、风险等级较低的投资产品。在额度及期限内，授权公司及子公司管理层签署相关文件，并由公司财务部门负责组织实施。
（五）投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。因本年预计金额未达到最近一期经审计的净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，因此本议案无需提交股东大会审议。
（六）受托方的情况
公司拟购买的现金管理产品受托方为具有合法经营资格的金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。
二、审议程序
2023年3月30日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。在额度及期限内，授权公司管理层及其指定授权人员在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司及子公司拟使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，具体实施部门及相关人员将建立台账，及时跟踪理财进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
四、投资对公司的影响
（一）对公司的影响
公司及子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
（二）会计处理方式
公司及子公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司在确保日常经营和控制风险的前提下，遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，合理利用自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，不会影响公司资金周转。该事项表决程序符合相关法律法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。
我们同意本次使用自有资金进行现金管理事项。
（二）监事会的意见
监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，我们同意公司使用自有资金进行现金管理。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-022
合兴汽车电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
2023年3月30日，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及5名获授限制性股票的激励对象离职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》及《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票981,550股。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再提交公司股东大会审议。
上述事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
本次回购注销完成后，将导致公司股份总数减少981,550股，公司注册资本将由404,136,500元变更为403,154,950元。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数据为准。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销公司部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知公司债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
1、债权申报登记地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号
2、申报时间：2023年3月31日起45天内（工作日8：00-12：00；13：00-17：00）
3、申报方式：债权人可以采取现场、邮寄、电子邮件以书面形式申报。（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准）
4、联系人：董事会办公室
5、联系电话：0577-57117711
6、邮件：cwbstock@cwb.com.cn
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-026
合兴汽车电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示：本次发行方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次发行能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会和第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需上海证券交易所的审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如下：
重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于 对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；
2、假设公司于2023年12月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次 可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设于2024年6月末全部转股、于2024年12月末全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为61,000.00万元（不考虑发行费用等影响）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行可转债的初始转股价格为16.67元/股（该价格为公司第二届董事会第十四次会议召开日（2023年3月30日）前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比前一年度相应财务数据分别保持不变、上升10%和上升20%三种情况测算。该假设分析仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括股权激励计划、利润分配等）引起公司普通股股本变动；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过61,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金将用于新能源汽车电子零部件生产基地建设项目。
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，具有充分的必要性和合理性， 具体分析详见公司同时披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务，拟在浙江省嘉兴市经济技术开发区投资建设。本次募集资金投资项目顺应新能源汽车行业快速发展的趋势，充分发挥公司在汽车电子零部件领域积累的客户资源、研发技术等竞争优势，主要从事新能源汽车、智能驾驶和智能座舱系统等关键电子零部件的生产和销售业务，本项目的实施有利于完善公司的产品结构，提升公司的技术水平，进一步提升公司的市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理研发团队拥有丰富的行业经验、较强的创新能力和先进的技术水平，为公司高效运营、技术创新和性能提升提供了重要保证。为保障公司新项目拓展，公司在模具和自动化产线产线设计开发方面亦建立了具有较强市场竞争力的团队。公司拥有一支约300人的模具研发与加工团队，积累了数十年的模具开发经验，在同行业中具有明显的技术优势，确保了公司可以不断实现产品创新，满足客户的多样化需求，其次，公司自动化部门拥有一批优秀的研发、设计、制造、组装专业人才，为公司智能制造提供优质的解决方案。
2、技术储备
公司在汽车电子零部件领域有着深厚的积累，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品。公司模具技术研发能力处于业内领先水平，经过数十年的技术开拓和经验积累，建立了一贯式模具开发智能信息系统，模具设计开发的技术优势，确保了公司可以不断实现产品创新，满足客户的多样化需求。公司自动化部门通过综合运用机器人技术、自动化控制技术、视觉检测技术，为公司提供优质的自动化解决方案及非标设备，实现高效率、高品质、低成本、全自动化的生产作业，自动化部门每年生产数百套非标自动化工装设备，有效提高了生产过程稳定性和生产效率。同时，公司建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升提供了制度保障。
3、市场储备
公司凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。凭借在汽车电子领域多年来的市场积累，以及优质的产品和技术服务，公司现已与全球知名汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括博世（BOSCH）、联合电子（UAES）、大陆（Continental）、博格华纳（Borgwamer）等知名汽车零部件供应商，公司的产品也借此进入了大众、宝马、奥迪、通用等汽车品牌的供应链体系。上述客户均为行业内的领先企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系，其次，上述行业内的领先企业对于公司进一步开拓新的客户也具有良好的示范效应。
目前，随着新能源汽车行业下游市场的快速发展，以及汽车行业电动化、智能化的发展趋势，对汽车电子零部件的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深化合作，为其提供性能良好的汽车电子产品，有助于客户满足自身日益增长的汽车电子零部件的需求，保证原材料供应稳定。同时，公司也在依托现有的技术储备和研发实力，不断开拓新的客户，保证公司的长期可持续发展。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加大现有业务拓展的力度，提升经营业绩
公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，有效提升产品附加值；抓紧完善营销服务规划，通过国内外市场的深度覆盖，实现公司营销服务网络体系的合理布局；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施合理整合内外部资源，加强研发创新度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。
（二）不断完善公司治理，实现降本增效
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费用。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司对利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次向不特定对象发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保障中小投资者利益，公司控股股东合兴集团有限公司、实际控制人陈文葆对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-028
合兴汽车电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开第二届董事会第十三次会议，于2022年2月22日召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公司公开发行A股可转换公司债券相关的议案。
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，原公司预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。为衔接配合上述变化，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。
为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及的 主要修订内容说明如下：
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修订后的本次向不特定对象发行可转换公司债券预案详见公司同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023年3月31日
