潍柴动力股份有限公司
(上接407版)
3．风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2023年3月30日召开了六届五次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案》，同意公司控股子公司陕重汽进出口开展衍生品交易业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。
一、衍生品交易情况概述
1．交易目的：
随着人民币定价机制趋于透明，汇率市场化改革提速推进，人民币已开启双向波动，且波动的幅度和频率不断加大。公司出口业务规模持续扩大，外汇交易量逐渐增加，预计公司将持续面临汇率或利率波动的风险。为防范并降低汇率波动对公司出口合同预期收汇及持有的外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动风险，保障公司财务安全性。
2．交易品种：
公司控股子公司陕重汽进出口拟与银行开展衍生品交易业务。陕重汽进出口拟开展的衍生品交易为外汇远期、外汇期权。
外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。
3．交易金额：不超过等值2亿美元，该额度为2023年全年额度。
4．交易方式：银行类金融机构。
5．交易期限：每笔外汇远期和外汇期权在1年内结清。
6．资金来源：衍生品交易均以正常的出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收款预期相匹配，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
二、开展衍生品交易的必要性
为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过外汇远期和外汇期权管理汇率风险。
三、开展衍生品交易的准备情况
1．公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。
2．陕重汽进出口成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资事务。衍生品投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3．衍生品投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
四、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）风控措施
1．陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对陕重汽进出口部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；陕重汽进出口不得进行带有杠杆的衍生品交易。
2．选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。
3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
五、交易相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。
六、独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见
1．公司控股子公司陕重汽进出口开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
3．公司控股子公司陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
综上，我们认为公司控股子公司陕重汽进出口开展的衍生品交易与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展衍生品交易业务。
七、备查文件
1．公司六届五次董事会会议决议；
2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
3．陕西重型汽车进出口有限公司开展衍生品交易业务可行性分析报告；
4．公司衍生品投资内部控制及信息披露制度。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2023-006
潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司：潍柴动力股份有限公司
山推股份：山推工程机械股份有限公司
福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司
一、日常持续性关联交易概述
根据本公司日常运营发展需要，公司于2023年3月30日召开六届五次董事会会议，审议通过了关于公司及其附属公司与山推股份、福田汽车的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、孙少军先生分别在相关议案表决时回避表决，非关联董事均表决同意。公司本次审议的日常持续性关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
日常持续性关联交易的预测情况如下：
单位：人民币 万元
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二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
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三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
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（二）与上市公司的关联关系
1．山推股份
山推股份为本公司持股15.77%的参股公司，且为本公司实际控制人山东重工集团有限公司持股24.27%的控股子公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，且本公司董事江奎先生、张泉先生在山推股份担任董事，根据深圳证券交易所（下称“深交所”）《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2．福田汽车
由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深交所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
以上关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，公司未发现上述关联方被列入失信被执行人名单，且在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易均系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公司与相关关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）上述关联交易已经本公司六届五次董事会会议审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、孙少军先生分别在相关议案表决时回避表决。
（二）独立董事事前认可情况和独立意见
经审查，公司独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：
1．同意将关于公司及其附属公司与山推股份、福田汽车关联交易的议案提交公司六届五次董事会会议审议。
2．上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4．2022年，公司及其附属公司与山推股份、福田汽车的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1．公司六届五次董事会会议决议；
2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
3．公司关联交易情况概述表。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2023年3月30日
