云南白药集团股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2023-09

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年末公司总股本1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份12,599,946股，即1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司以药品、健康品、中药资源、云南省医药有限公司四大事业部为生产经营核心底座。

药品事业部以云南白药主系列止血镇痛、消肿化瘀的核心产品为主（云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等），同时涵盖补益气血、伤风感冒、心脑血管、妇科、儿童等领域的普药和天然特色药物。公司发力植物补益产品，探索医疗器械家庭化使用场景，谋求新增长极。

健康品事业部，以牙膏品类为业务核心，依托人/货/场的品牌基建赋能营销，以用户为中心探索新消费场景，开拓口腔护理、养元青防脱洗护新品类。云南白药牙膏内含云南白药活性成分，具有帮助减轻牙龈问题、修复粘膜损伤、营养牙龈和改善牙周健康的作用；养元青防脱育发液含有侧柏叶、苦参根提取物、蛇床子、三七根提取物等，拥有防脱育发发明专利和药监局特妆证书，有效防脱。

中药资源事业部，围绕云南省特色药用植物资源，在确保集团中药原料优质、高效、低成本供应的同时，打造包括三七系列、品牌药材、天然植物提取物等B端产品，以及包括中药饮片、保健食品族群的C端产品，持续推进中药资源种植端的数字化建设、平台化运营、一体化管理，为客户提供具有成本优势、优质可溯、质量均一的中药原料，针对客户需求，一企一策提供个性化的服务和解决方案，打造品牌药材。

云南省医药有限公司，持续巩固云南省药品流通企业市场份额领先地位，已实现云南省16个州市全覆盖，渠道全面辐射各大零售连锁药店，帮助政府、医疗机构搭建更好的管理及服务体系，为上下游客户提供优质的现代医药供应链服务解决方案。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司适用的情景如下：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本集团作为承租人，在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，本集团决定于2022年提前执行上述规定，并在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2022年1月5日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号2022-01），截至2022年1月4日下午4:00，要约人已获得本次要约项下合计1,319,881,798股要约股份的有效接纳（以下简称“接纳股份”），占万隆控股全部已发行股份的20.47%。本次要约开始前，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股1,964,025,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的30.46%。前述接纳股份以及要约人及其一致行动人士已持有的股份合并计算后，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股3,283,907,158股股份，占万隆控股全部已发行股份的50.93%，已满足综合文件所披露的要约条件。因此，本次要约已于2022年1月4日下午4:00在所有方面成为无条件。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、2022年1月14日，公司召开第九届董事会2022年第一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员工作岗位调整的议案》。

根据经营管理及业务发展需要，因工作调整，吴伟先生不再担任公司首席财务官职务，同时不再担任董事会秘书职务。调整后吴伟先生将继续担任高级副总裁职务，从事其他经营管理工作，该调整不会对公司生产经营产生重大影响。为保证董事会工作的正常进行，满足信息披露工作需要，在未正式聘任新的董事会秘书期间，公司董事会指定董事长王明辉先生代行董事会秘书职责。

具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第一次会议决议公告》（公告编号：2022-02）、《关于公司高级管理人员工作岗位调整的公告》（公告编号：2022-03）。

3、2022年1月17日，公司召开第九届董事会2022年第二次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

为保证董事会工作顺利开展，根据公司章程规定，经公司董事长及联席董事长提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任钱映辉先生任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

具体内容详见公司于2022年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第二次会议决议公告》（公告编号：2022-04）、《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2022-05）。

4、2022年1月19日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-06），本次要约于2022年1月18日下午4:00截止（且要约期未修订或延长），要约人已获得本次要约项下合计3,101,911,000股要约股份的有效接纳（以下简称“接纳股份”），占截至本公告发布之日万隆控股全部已发行股份的48.11%。本次要约开始前，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股1,964,025,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的30.46%。前述接纳股份以及要约人及其一致行动人士已持有的股份合并计算后，截至本公告发布之日，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股5,065,936,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的78.56%。

本次要约截止后（需相关接纳要约的股份，完成向要约人转让后），公众人士持有万隆控股1,382,215,800股股份，占万隆控股全部已发行股份的21.44%。因此，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.08(1)(a)条所规定的最低公众持股量需达到25%的要求。万隆控股已向香港联合交易所申请暂时豁免严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的要求，要约人的唯一董事以及万隆控股的董事将采取适当措施以确保本次要约截止后尽快维持足够的公众持股量。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、2022年1月21日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-07），公司于2022年1月20日接到公司股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年1月20日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为39,896,300股，累计被质押股数为39,896,300股，占国有股权公司所持股份比例为12.42％，占云南白药总股本比例为3.11％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、2022年1月24日，公司召开第九届董事会2022年第三次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

为了进一步丰富云南白药的研发管线，在公司原有中医药研发能力持续提升的同时构筑先进的生物及化学医药产品研发能力，实现以用户需求为中心，整合多种产品形态打造医药综合解决方案，根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任张宁先生担任公司首席科学家，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

具体内容详见公司于2022年1月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第三次会议决议公告》（公告编号：2022-08）、《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-09）。

7、2022年1月25日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-10），公司于2022年1月24日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年1月24日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为31,347,100股，占国有股权公司所持股份比例为9.76％，占云南白药总股本比例为2.44％。累计被质押股数为71,243,400股，占国有股权公司所持股份比例为22.18％，占云南白药总股本比例为5.55％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、2022年2月7日，公司披露了《关于云南省国资委将所持云南省国有股权运营管理有限公司全部股权划转注入云南省投资控股集团有限公司的进展公告》（公告编号：2022-11），公司接到国有股权管理公司发来的《云南省国有股权运营管理有限公司关于完成工商变更的告知函》（以下简称“告知函”），告知函称：“我公司已于2022年1月27日完成工商变更。”具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、2022年3月1日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-12），公司于2022年2月28日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年2月28日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为51,000,000股，占国有股权公司所持股份比例为15.88％，占云南白药总股本比例为3.98％。累计被质押股数为122,243,400股，占国有股权公司所持股份比例为38.06％，占云南白药总股本比例为9.53％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、2022年3月3日，公司披露了《关于获得药物临床试验批准通知书的公告》（公告编号：2022-13），公司收到国家药品监督管理局核准签发《药物临床试验批准通知书》，同意开展全三七片用于心脉瘀阻所致的胸闷心痛等的临床试验。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、2022年3月17日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易进展的公告》（公告编号：2022-14），2022年3月15日，公司收到上海医药《进展告知函》（以下简称“《告知函》”），《告知函》表明中国证监会发行审核委员会于2022年3月14日对上海医药2021年度非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，上海医药本次非公开发行A股股票的申请获得通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、2022年3月23日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-15），公司于2022年3月21日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年3月21日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为14,002,200股，占国有股权公司所持股份比例为4.36％，占云南白药总股本比例为1.09％；合计累计被质押股数为136,245,600股，占国有股权公司所持股份比例为42.42％，占云南白药总股本比例为10.62％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、2022年3月25日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易进展的公告》（公告编号：2022-16），2022年3月23日公司收到上海医药《进展告知函》（以下简称“《告知函》”），《告知函》表明上海医药于同日收到中国证监会出具的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），核准上海医药非公开发行不超过852,626,796股新股。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、2022年3月24日，公司召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过《2021年度董事会工作报告》《2021年度经营层工作报告》《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《2021年度报告》及其摘要《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2022年度财务预算报告》《关于支付中审众环会计师事务所2020年度审计费用（含内控审计）的议案》《2021年度关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》《关于2022年度预计日常关联交易的议案》《关于〈董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法〉2021年执行情况的议案》《关于2022年公司组织架构方案的议案》《关于董事会对集团办公会的授权的议案》《关于修订〈集团办公会议事规则〉的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于提请召开2021年度股东大会的通知》。同日，召开第九届监事会2022年第一次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利16元（含税），每10股送红股4股（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求。

2022年，云南白药将紧紧围绕“新白药、大健康”战略，继续坚持长期主义，以“守护生命和健康”为使命，深耕主业，延展其他赛道，在选定的战略赛道上，坚持内在品质，抱朴守真，不断创新，做厚存量，发展增量，找寻变量。2022年预算主要指标：净利润预计不低于上年同期。

根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，建议2021年报审计报酬为134万元，内部控制审计报酬56万元，共计190万元。

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2022年与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为3,410万元。

根据2019年10月29日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《董监事薪酬考核办法》”），及2019年8月27日召开的第九届董事会2019年第二次会议审议通过的《高级管理人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《高管薪酬考核办法》”），并根据中审众环会计师事务出具的标准无保留意见审计报告，2021年度公司的净利润为279,634万元，较2020年度的净利润551,104万元减少271,470万元，增幅为-49.26%。基于《董监事薪酬考核办法》和《高管薪酬考核办法》的规定，公司董监事等核心人员和高级管理人员的业绩考核条件没有成就，因此建议2021年度短期激励计划和2021年度激励基金提取不予实施。

公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，稳固现有业务基础上，积极布局第二增长曲线，实现从产品生产商到综合解决方案提供商的跨越迭代。公司从组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合优化等方面去助力公司未来的腾飞，对组织构架进行优化完善，确定2022年集团组织架构。

结合公司实际情况，董事会授权集团办公会决策权限如下：（1）对符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%（含）以内，由集团办公会批准后实施。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%（含）。若相关交易涉及关联交易，应排除在授权额度之外，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行决策程序。（2）对符合法律规定的对外捐赠事项，①单笔金额在人民币500万元（含）以下的对外捐赠项目，由集团办公会批准后实施；分期分批实施的对外捐赠项目，以分期分批合计总额来确定审批权限（下同）；授权期限内授权额度累计不超过人民币5000万元（含）；②单笔金额超过人民币500万元（不含）及授权期限内累计超过人民币5000万元（不含）后的对外捐赠项目，由集团办公会提出捐赠方案，经董事会审批后实施。授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，按照公司董事会对集团办公会的授权，对《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》第一、三、六、七章部分内容进行修订。

根据《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》（2022年修订）等规定，为规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分管理制度进行了修订，具体修订的制度如下：（1）云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度；（2）云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度；（3）云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度。以上三项制度经公司董事会审议通过之日起生效，原分别于2007年、2010年发布的对应制度废止。

上述内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》（公告编号：2022-17）《监事会决议公告》（公告编号：2022-18）《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-19）《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-20）《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-21）。

15、2022年3月30日，公司披露了《关于举办2021年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2022-22），为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况，公司定于2022年4月8日（星期五）下午14：00至16：00在全景网举行2021年度业绩网上说明会。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、2022年4月6日，公司召开了第九届董事会2022年第五次会议，逐项审议通过《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。

公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购股份上限为900万股，占公司目前总股本的0.7016%，回购股份下限为450万股，占公司目前总股本的0.3508%，回购价格不超过人民币124.38元/股。按回购数量上限900万股、回购价格上限124.38元/股测算，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。以上具体内容详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第五次会议决议公告》（公告编号2022-23）《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2022-24）。

17、2022年4月8日，公司披露了《关于收到3%以上股东临时提案的公告》（公告编号：2022-25）《关于召开2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-26），2022年4月7日，公司董事会收到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（单独持有公司5.56%的股份）提交的《关于增加云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于〈回购公司股份方案〉的议案》提交公司2021年度股东大会审议。经公司第九届董事会2022年第五次会议审议通过，同意将上述议案提交至公司2021年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、2022年4月13日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之实施结果公告》（公告编号：2022-27）《云南白药集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2022-28），公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。截至2022年4月13日，本次重大资产购买实施完毕，公司持有上海医药665,626,796股A股股票，并正式列入上海医药的股东名册。并且，交易相关方作出：不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；近五年守法及诚信情况良好；不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形；不存在关联关系等承诺。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19、2022年4月15日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2022-29），对公司2021年度股东大会的股权登记日（即2022年4月13日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况进行公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20、2022年4月16日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-30），2022年4月14日，万隆控股与认购方签署了《有条件认购协议》，认购方有条件同意认购351,762,000股万隆控股股份，认购价格为0.285港元/股。2022年4月14日，经万隆控股董事会审议通过，委任汤明先生担任万隆控股行政总裁，自2022年4月15日起生效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度报告及其摘要的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于2022年度财务预算报告的议案》《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。并于2022年4月21日披露《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-31）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

22、2022年4月21日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司回购A股股份报告书》（公告编号：2022-32），公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币124.38元/股，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

23、2022年4月26日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-33），股东大会审议通过公司2021年度权益分派方案，确定了分配比例，以分派方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。本次权益分派股权登记日为：2022年4月29日；除权除息日为：2022年5月5日。本次所送（转）的无限售条件流通股的上市日为2022年5月5日。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

24、2022年4月29日，公司披露了《2022年一季度报告》（公告编号：2022-34），公司披露2022年一季度主要财务数据、股东信息、季度财务报表及其他重要事项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

25、2022年4月30日，公司披露了《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-35），公司使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币124.38元/股，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

26、2022年5月5日，公司召开了第九届董事会2022年第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由11,257,220份调整为15,760,108份，行权价格由74.05元/份调整为51.75元/份。

以上具体内容详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第七次会议决议公告》（公告编号：2022-36）《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2022-37）。

27、2022年5月6日，公司披露了《关于首次回购股份暨回购进展情况的公告》（公告编号：2022-38），截至2022年4月30日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股票0股，约占公司总股本的0%，支付总金额为人民币0元。2022年5月5日，公司首次通过股票回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式回购股票511,420股，约占公司总股本的0.0285%；回购股份的最高成交价为54.82元/股、最低成交价为53.95元/股，支付总金额为人民币27,950,753.20元（不含交易费用）。截至公告日，回购股份的实施情况符合既定方案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

28、2022年5月17日，公司披露了《关于参加2022年云南辖区上市公司投资者集体接待日暨集体业绩说明会的公告》（公告编号：2022-39），公司将参加由云南省上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办的“2022年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动。活动时间为2022年5月19日（星期四）14:30至16:00。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

29、2022年5月19日，公司披露了《关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号：2022-40），公司于2022年5月17日收到公司首席执行官董明先生《关于增持公司股份的告知函》，获悉董明先生基于对公司未来持续稳定发展前景的信心以及对当前公司内在价值的合理判断，以自有资金于2022年5月17日以集中竞价方式增持公司股份13,280股。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

30、2022年6月2日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-41），根据万隆控股已披露信息，前述《有条件认购协议》约定的全部条件需延长至2022年6月6日达成，因此万隆控股已向香港联交所申请自2022年4月19日至2022年6月10日期间进一步临时延长豁免严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的规定，该申请需香港联交所同意。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

31、2022年6月1日，公司召开第九届董事会2022年第八次会议，审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

公司将《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》第六章“员工持股计划的管理模式”之管理委员会成员人数由3名委员组成修订为管理委员会由5名委员组成，以及对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》以及摘要之第五章“员工持股计划的存续期和锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期相关内容进行修订。

公司拟将《关于云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》第十二条第二款“管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人”修订为“管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人”,以及对第九条“员工持股计划的存续期、锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期进行修订。

根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任马加先生担任公司首席财务官，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

以上具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第八次会议决议公告》（公告编号：2022-42）《关于修订《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》部分条款的公告》（公告编号：2022-43）《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划摘要（修订稿）》（公告编号：2022-44）《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-45）。

32、2022年6月1日，公司召开2021年度员工持股计划第二次持有人会议审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》《关于选举党新星、钱静为云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会委员的议案》。

公司同意增补选举党新星、钱静为2021年度员工持股计划管理委员会委员，任期为2021年度员工持股计划的存续期。本次补选完成后，公司2021年度员工持股计划管理委员会委员成员为张娜、杨帆、艾玉兰、党新星、钱静。委员会主任为张娜。

以上具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-46）《关于选举2021年度员工持股计划管理委员会委员的公告》（公告编号：2022-47）。

33、2022年6月3日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-48），截至2022年5月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股票10,811,908股，约占公司总股本的0.60%，最高成交价为64.46元/股，最低成交价为53.71元/股，支付总金额为人民币607,849,823.42元（不含交易费用）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

34、2022年6月7日，公司披露了《关于云南省投资控股集团有限公司质押云南省国有股权运营管理有限公司股份的公告》（公告编号：2022-49），2022年6月6日，公司收到公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）发来的《告知函》，获悉国有股权公司唯一股东云南省投资控股集团有限公司将其所持有的国有股权公司100%股权质押至中国人寿资产管理有限公司，云投集团已于2022年6月1日完成质押登记手续。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

35、2022年6月8日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-50）《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-51）。

根据万隆控股已披露信息，新华长城集团有限公司或新华集团指定的全资附属公司有条件同意认购351,762,000股万隆控股股份，认购价格为0.285港元/股。前述认购已于2022年6月6日完成，共351,762,000股认购股份已发行并配发给新华集团，认购价为每股0.285港元。本次认购完成后，万隆控股的已发行股份总数由6,448,152,160股增加至6,799,914,160股。截止本公告披露日，公众持有1,733,977,800股股份，约占万隆控股已发行股份总数的25.50%，因此，万隆控股已符合《上市规则》第8.08(1)(a)条所要求的25%最低公众持有量的规定。

另外，公司自2022年5月5日首次回购股份至2022年6月6日，公司通过回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式已累计回购股票12,599,946股，约占公司总股本的0.7015%，最高成交价为64.46元/股，最低成交价为53.71元/股，支付总金额为人民币707,428,892.15元（不含交易费用）。

以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

36、2022年6月10日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-52），根据万隆控股已披露信息，万隆控股已于2022年6月8日获得香港联交所豁免，于2022年4月19日至2022年6月6日期间免于严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的规定。此外，香港联交所或会因万隆控股情况变动而撤回或修改此豁免。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

37、2022年6月10日，公司披露了《关于中央研究院启动运作并聘用人员的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-53），公司中央研究院正式启动运作并聘用相关人员，公司任命首席科学家张宁教授兼任中央研究院院长，聘任万五洲博士担任中央研究院副院长。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

38、2022年6月15日，公司披露了《关于云南省国有股权运营管理有限公司引入中国人寿资产管理有限公司增资的公告》（公告编号：2022-54），2022年6月13日，公司收到公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）发来的《告知函》，获悉国有股权公司控股股东云南省投资控股集团有限公司与中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿”）、国有股权公司于2022年5月26日签署了《云南省国有股权运营管理有限公司增资协议》，协议约定由中国人寿向国有股权公司增资。2022年6月13日，国有股权公司已收到首笔增资款项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

39、2022年6月22日，公司披露了《关于万隆控股集团有限公司相关事项的公告》（公告编号：2022-55），2022年6月20日，公司控股子公司万隆控股根据香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港法例条文等作出公告披露。万隆控股已披露公告的具体情况如下：如万隆控股2022年1月21日及2021年11月19日该等公告所载，万隆控股放贷业务（放贷业务由万隆财务有限公司经营）的若干借款人已于还款方面违约。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

40、2022年7月1日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-56），自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日（即2021年6月30日）起计算，本员工持股计划的锁定期于2022年6月30日届满，员工持股计划所持有的股份全部解锁，共23,379,996股，占公司目前总股本的1.30%。锁定期满后，管理委员会将根据届时市场情况择机减持。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

41、2022年7月2日，公司披露了《关于万隆控股集团有限公司相关事项的进展公告》（公告编号：2022-57），2022年6月30日，万隆控股根据联交所证券上市规则（以下简称“上市规则”）及香港法例条文等作出公告披露：（1）延迟刊发2021/2022年全年业绩及2021/2022年全年年报；（2）鉴于万隆控股会延迟刊发2021/2022年全年业绩，拟审议及批准2021/2022年全年业绩之董事会会议亦会延期；（3）应万隆控股要求，万隆控股股份已自2022年6月21日上午九时正起于联交所暂停买卖并将继续暂停买卖。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

42、2022年7月25日，公司披露了《关于与华为技术有限公司签订人工智能药物研发全面合作协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-58）。公司与华为技术有限公司签署了《人工智能药物研发全面合作协议》（以下简称“《全面合作协议》”）。双方将在人工智能药物研发领域，开展广泛的交流和合作，探索联合科研创新的机制，扩大双方合作的广度和深度，包括但不限于大小分子设计、相关病症、数据库开发等。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

43、2022年7月28日，公司披露了《关于万隆控股集团有限公司相关事项的进展公告》（公告编号：2022-59）。2022年7月26日，万隆控股根据联交所证券上市规则及香港法例条文等作出公告披露：（1）联交所亦要求万隆控股纠正令其股份停牌的事宜，并在其证券获准恢复买卖前全面遵守上市规则至联交所满意的程度。联交所或会因万隆控股情况有变而修订或补充复牌指引；（2）应万隆控股要求，万隆控股股份已自2022年6月21日上午9时正起于联交所暂停买卖并将继续暂停买卖。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

44、公司于2022年8月8日召开第九届董事会2022年第九次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）的议案》《关于新增及修订公司内部监督相关管理制度的议案》。同日，召开第九届监事会2022年第三次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及股东大会授权，董事会同意对2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格进行调整，期权数量由1,200,000份调整为1,680,000份，行权价格由123.32元/股调整为84.16元/股

本次注销完成后，公司2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。

为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为公司2022年度审计机构（含内部控制审计），聘期一年。2021年度公司审计费用合计190万元（其中财务报告审计费用134万元，内部控制审计费用56万元），审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员数量、时间和事务所收费标准确定。

为确保公司内部监督相关工作顺利开展，公司风控中心根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国内部审计条例》《企业内部控制规范及配套指引》《公司章程》等相关要求，起草、修订了《云南白药集团股份有限公司内部审计制度》《云南白药集团股份有限公司内部控制体系运行管理制度》《云南白药集团股份有限公司内部控制评价管理制度》三项管理制度，经集团办公会2022年第六次会议审议通过后提交董事会，上述制度自本次董事会审议通过之日起执行。

上述内容详见公司于2022年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》（公告编号：2022-60）《监事会决议公告》（公告编号：2022-61）《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的公告》（公告编号：2022-62）《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-63）《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-64）《云南白药集团股份有限公司内部审计制度》《云南白药集团股份有限公司内部控制评价管理制度》。

45、2022年8月11 日，公司披露了《关于甲硝唑片通过仿制药一致性评价的公告》（公告编号：2022-65）。公司收到国家药品监督管理局核准签发的甲硝唑片（以下简称“该产品”）《药品补充申请批准通知书》，该产品通过仿制药质量和疗效一致性评价（以下简称“一致性评价”）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

46、2022年8月20日，公司披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2022-66），鉴于第九届董事会及监事会将于2022年8月21日任期届满，但公司第十届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第九届董事会及监事会将延期换届，董事会各专门委员会及董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。在换届选举工作完成前，公司第九届董事会及监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常经营。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

47、2022年8月28日，公司召开第九届董事会2022年第十次会议，审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度日常关联交易预计公告》。

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2022年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为75,100万元。2022年预计公司与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司、上海医药发生的日常关联交易合计总额为126,010万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的3.30%，不需报股东大会审议。

上述内容详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》（公告编号：2022-67）《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-68）《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-69）。

48、2022年8月31日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于参股公司选举董事、监事的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-70）。2022年8月29日，上海医药召开第七届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，提名公司联席董事长陈发树先生为上海医药第八届董事会非执行董事候选人、公司首席执行官董明先生为上海医药第八届董事会执行董事候选人，任期均为三年。同日，上海医药召开第七届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于选举第八届监事会监事的议案》，提名公司首席财务官马加先生为上海医药第八届监事会监事候选人，任期三年。上述议案尚需提交上海医药股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

49、2022年9月2日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于与北京大学第一医院、北京市肿瘤防治研究所签署技术转让与合作开发协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-71）。公司与北京大学第一医院（以下简称“北大医院”）、北京市肿瘤防治研究所（以下简称“北肿研究所”）签订《技术转让与合作开发协议》，北大医院、北肿研究所（以下合称“转让方”）将其合作研发的前列腺特异性膜抗原（PSMA）靶向核药（以下简称“合作标的”或“合作产品”）相关专利转让给公司（以下简称“该项目”），公司将在全球范围内对合作标的进行研究开发、生产和商业化活动。北大医院、北肿研究所、云南白药（以下合称“各方”）有意在目前研发的基础上继续共同研发该项目，最终实现相关药品的注册和商业化。本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

50、2022年9月9日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-72）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次注销事宜已于2022年9月7日办理完成。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司注销了2020年股票期权激励计划部分股票期权，完成了9,187,454份股票期权的注销事宜。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

51、2022 年 10 月20 日，公司召开第九届董事会 2022 年第十一次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈办公会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第九届监事会2022年第五次会议审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于选举第十届监事会股东监事的议案》。。

为确保换届工作及时完成，公司积极推进董事会换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，公司提名委员会对推荐建议进行了审核、提议，下列非独立董事候选人参加第十届董事会换届选举，并提交公司股东大会审议：云南省国有股权运营管理有限公司提名非独立董事候选人：路红东、谢云山；新华都实业集团股份有限公司提名非独立董事候选人：陈发树、陈焱辉；云南合和（集团）股份有限公司提名非独立董事候选人：李泓燊；云南白药集团股份有限公司董事会提名非独立董事候选人：王明辉、董明。

为确保换届工作及时完成，公司积极推进董事会换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，公司提名委员会对推荐建议进行了审核、提议，下列人员作为独立董事候选人参加第十届董事会换届选举，并提交公司股东大会审议：独立董事提名候选人：戴扬、张永良、刘国恩、何勇。

为确保换届工作及时完成，公司积极推进监事会换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，对第十届监事会的股东监事候选人提名如下：新华都实业集团股份有限公司提名股东监事候选人：游光辉；云南省国有股权运营管理有限公司提名股东监事候选人：钟杰。

上述内容详见公司于2022年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-73）《第九届监事会 2022 年第五次会议决议公告》（公告编号：2022-74）《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-75）。

52、2022年10月28日，公司披露了《2022年三季度报告》（公告编号：2022-84），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

53、2022年11月1日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-85），公司2020年10月28日以自筹资金 500,000,000 港币认购万隆控股发行的 2 年期可换股债券，初始到期日为 2022 年 10 月 31 日，截至本公告披露日，上述 500,000,000 港币可换股债券并未被赎回或兑换，公司正在与万隆控股协商将上述可换股债券的到期日延长至 2024 年 10月 30 日（以下简称“该延长”），并签署补充协议，且该延长尚需按照香港上市规则完成相应的审批事项。为完成该延长，公司已向万隆控股发出《豁免函》给予其两个月豁免期限；同时，公司作为信托委托人，亦向信托受托人发送相关指令以配合豁免期安排。豁免确认的有效期为自豁免确认之日起两个月或直至万隆控股已就该延长满足香港上市规则的所有合规要求（以较早者为准）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

54、2022年11月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）议案》，以累积投票方式逐项审议议案《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于选举第十届监事会股东监事的议案》，公司第十届董事会、监事会自股东大会审议通过之日起产生。

同日，公司召开第十届董事会2023年第一次会议，审议通过《关于第十届董事会选举董事长的议案》《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于第十届董事会选举各专门委员会委员（战略、薪酬与考核、提名、审计）的议案》《关于第十届董事会聘任公司首席执行官、董事会秘书和证券事务代表议案》《关于确定公司法定代表人的议案》《关于第十届董事会聘任高级管理人员的议案》《关于批准第十届董事会各专门委员会主任委员（战略、薪酬与考核、提名、审计）的议案》。同日，公司召开第十届监事会2023年第一次会议审议通过《关于第十届监事会选举监事会主席、副主席的议案》。

上述内容详见公司于2022年11月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-86）《第十届董事会2022年第一次会议决议公告》（公告编号：2022-87）《第十届监事会2022年第一次会议决议公告》（公告编号：2022-88）。

2022年12月27日，公司已办理完成法定代表人变更的工商登记手续。

55、2022年11月12日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于收到云南证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-89）。公司于2022 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南证监局”）《行政监管措施决定书》（〔2022〕16 号）“关于对云南白药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”（以下简称“《决定书》”）。收到上述《决定书》后，公司董事会、监事会、经营层高度重视，就《决定书》所提公司治理、内部控制、财务核算等方面问题，公司已在第一时间开展整改工作。公司感谢云南证监局在本次检查中对公司工作的指正，公司将严格按照云南证监局的相关要求切实整改，在规定时间内报送整改报告，并及时履行信息披露义务。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

56、2022年11月24日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2022-90），公司于 2022年 11 月 22 日接到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江苏鱼跃因归还中国民生银行股份有限公司镇江支行贷款，将其持有的本公司部分股份办理了解除质押。截至2022年11月24日，江苏鱼跃持有云南白药股份数量为99,916,513股，累计被质押数为62,123,269股，占江苏鱼跃所持股份比例62.18%，占云南白药总股本比例为3.46%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

57、2022 年 12月1日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次会议，审议通过《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。同日，公司召开第十届监事会2022年第二次会议审议通过上述议案。

上述内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2022年第二次会议决议公告》（公告编号：2022-91）《第十届监事会2022年第二次会议决议公告》（公告编号：2022-92）《云南白药集团股份有限公司关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2022-93）。

58、2022年12月6日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-94），2022 年 12 月 5 日，公司与万隆控股签订《可换股债权认购协议之补充协议》，将可换股债券的到期日由 2022 年 10 月 31 日延长至 2024 年 10 月30 日，先前交易文件约定的其余所有条款及条件维持不变。同时，基于《信托合同》，公司作为委托人已向受托人上海信托发出指令要求其将所持有可换股债券的期限按照《信托合同》的约定延长至 2023 年 9 月 30 日当日，在该时间点后公司可采取其他恰当方式继续持有上述可换股债券，以配合《可换股债权认购协议之补充协议》的履行。

延期将于以下先决条件在 2022 年 12 月 31 日(或订约方可能书面约定 的有关其他日期)或之前达成时生效:(1)万隆控股已就延期取得所有必要同意及批准(包括但不限于获得 香港联交所根据上市规则第 28.05 条就延期批准，及(如需)香港联交所上 市委员会批准尚未行使可换股股份上市及买卖);及(2)万隆控股的独立股东于股东特别大会上通过所有必要决议议案以 批准延期、签署延期补充协议及延期补充协议项下拟进行之交易( 包括但 不 限于根据特别授权配发及发行尚未行使可转换股份)。延期条件不可由任何一方豁免。若延期先决条件于豁免期截止日或之 前未能达成，延期补充协议将会失效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

59、2022年12月27日，公司披露了《关于部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-95），本次限售股上市流通数量合计为 835,885,761 股，占公司总股本的46.52%，其中云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）持有云南白药股份数量为449,624,311股，本次解除限售股份数量为449,624,311股，占云南白药总股本比例为25.02%；新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）持有云南白药股份数量为435,742,244股，本次解除限售股份数量为386,261,450股，占公司总股本比例为21.50%。本次限售股上市流通日期为 2022年12月28日。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

60、2022年12月30日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-96），2022 年 12 月 5 日，公司与万隆控股签订《可换股债权认购协议之补充协议》，将可换股债券的到期日由 2022 年 10 月 31 日延长至 2024 年 10 月30 日（以下简称“该延长”），该延长的生效受限于以下先决条件，且该等先决条件不可由任何一方豁免：“(1)万隆控股已就延期取得所有必要同意及批准(包括但不限于 获得香港联交所根据上市规则第 28.05 条就延期批准，及(如需)香港联交 所上市委员会批准尚未行使可换股股份上市及买卖);及(2)万隆控股的 独立股东于股东特别大会上通过所有必要决议议案以批准延期、签署延期 补充协议及延期补充协议项下拟进行之交易(包括但不限于根据特别授权 配发及发行尚未行使可转换股份)。”

鉴于上述先决条件的达成尚需更多时间， 2022 年 12 月 29 日，公司再次向万隆控股发出《豁免函（二）》给予其原到期日后四个月豁免期限；同时，公司作为信托委托人，亦向信托受托人发送相关指令以配合豁免期安排。除此以外，该豁免函其余所有条款及条件维持不变。《豁免函（二）》之有效期截至原到期日后满四个月当天或上述先决条件完成之日（以较早者为准）（包括首尾两日）为止，若上述先决条件在豁免期截止日（或订约方可能书面约定的有关其他日期）或之前未能达成，则该延长及相关补充协议将会失效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

61、2022年12月29日，公司召开第十届董事会2022年第三次会议，审议通过《关于2023年利用闲置资金开展证券投资并调整额度的议案》《关于调增2022年度日常关联交易额度的议案》。

为在确保日常经营需要和资金安全的情况下，提高公司闲置资金的使用效率，同时择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持，公司对 2023 年证券投资范围、额度及期限等进行了合理预计，具体如下：（一）投资目的：提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报；同时择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持。（二）资金来源：公司闲置自有资金。（三）投资范围：1、风险等级为 R1、R2 的银行以及券商的理财产品；2、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划；3、公开市场发行的企业债；4、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。（四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的 45%（含）；其中，股票投资、股票基金和股权基金等按照初始投资成本计算投资额度，合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的 6%（含），二级市场股票投资不再进行新增投资，原有存量二级市场股票投资适时择机逐步退出。（五）投资额度期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

因市场变化及业务需要，预计公司 2022 年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司发生日常关联交易预计金额调增 200 万元，额度由原预计2,910 万元调增至 3,110 万元；与关联方昆明市红云医院有限公司发生日常关联交易预计金额调增 400 万元，额度由原预计 500 万元调增至 900 万元。本次调增后，公司 2022 年度预计的与各关联方的日常关联交易总金额为126,610 万元，占公司最近一期经审计净资产 3,822,614 万元的 3.31%，不需报股东大会审议。

以上具体内容详见公司于2022年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2022年第三次会议决议公告》（公告编号：2022-97）《关于2023年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的公告》（公告编号：2022-98）《关于调增2022年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-99）。

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月29日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2023-07

云南白药集团股份有限公司

第十届董事会2023年第二次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十届董事会2023年第二次会议（以下简称“会议”）于2023年3月29日在公司总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开会议，本次会议通知于2023年3月19日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名（董事陈发树先生、独立董事刘国恩先生以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决）。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由公司董事董明先生（代行董事长职责）主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年度经营层工作报告》

内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《2022年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度内部控制自我评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《2022年年度报告》及其摘要

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

六、审议通过《2022年度财务决算报告》

截止2022年12月31日，公司全年实现营业收入364.88亿元，同比增长0.31%，归属于上市公司股东净利润30.01亿元，同比增长7.00%，扣非归母净利润32.32亿元，同比下降3.23%。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年年度报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

七、审议通过《2022年度利润分配预案》

公司拟以2022年末公司总股本1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份12,599,946股，即1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.20元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议通过《2023年度财务预算报告》

2023年根据公司战略发展目标，以2022年度经营业绩为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划，以及经济环境，行业趋势、市场状况等因素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，本着谨慎性原则按照合并报表口径进行预测并编制。预算编制范围包含集团各事业部BG、业务BU、费用中心、中央研究院以及参股企业上海医药等所有预算主体。

2023年财务预算指标：2023年净利润预计不低于上年同期。

特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构（含内部控制审计）的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为公司2023年度审计机构，提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计工作实际情况与中审众环会计师事务所协商确定审计费用并签署相关业务合同。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

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