神州数码集团股份有限公司

(五)审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

董事会同意公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(六)审议通过《关于〈2022年社会责任报告〉的议案》

董事会同意公司编制的《2022年社会责任报告》。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年社会责任报告》。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定2023年度审计费用。

公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(八)审议通过《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》

董事会同意公司《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计衍生品套期保值业务额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(九)审议通过《关于预计委托理财额度的议案》

董事会同意公司《关于预计委托理财额度的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计委托理财额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《关于预计担保额度的议案》

董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计担保额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(十一)审议通过《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案》

董事会同意公司《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案》，独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(十二)分项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司修订了相关制度。

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《〈公司章程〉修订案》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》

修订后的《投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(十三)分项审议通过《关于增补公司董事的议案》

为完善公司治理结构，确保董事会规范运作，促进公司持续有效运营，根据《公司章程》规定的提名程序，经公司控股股东郭为先生提名并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名叶海强先生、王冰峰先生为第十届董事会非独立董事候选人。任期与公司第十届董事会相同（叶海强先生、王冰峰先生简历附后）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

1、审议通过《关于增补叶海强先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于增补王冰峰先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(十四)审议通过《关于聘任公司首席执行官的议案》

因公司经营管理工作的需要，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意郭为先生不再担任总裁职务，聘任其为公司首席执行官，任期与公司第十届董事会相同。（郭为先生简历附后）

独立董事就此事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十五)审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

因公司经营管理工作的需要，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，经本次会议审议，公司董事会同意王冰峰先生不再担任副总裁职务，聘任其为公司总裁，任期与公司第十届董事会相同。

独立董事就此事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十六)审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

因公司经营管理工作的需要，根据公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任朱丽英女士、韩啸先生为公司副总裁，任期与公司第十届董事会相同。（朱丽英女士、韩啸先生的简历附后）

独立董事就此事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十七)审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2023年4月26日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《神州数码集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第二十八次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事的独立意见

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二三年三月三十一日

附件：简历

郭为，男，1963年出生，毕业于中国科学技术大学，获工学硕士学位。曾任泰康人寿保险股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、慧聪集团有限公司非执行董事（前称慧聪网有限公司）、中国南方航空股份有限公司非执行独立董事、神州数码集团股份有限公司总裁等职务。现任北京首钢基金有限公司董事、中国南方航空股份有限公司独立非执行董事、神州数码控股有限公司董事会主席兼首席执行官、神州数码信息服务股份有限公司董事长、神州数码集团股份有限公司董事长，以及在上述公司的下属子公司任董事长或董事等职务。

郭为先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票154,777,803股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

叶海强，男，1973年出生，获北京石油化工学院管理学学士学位，北京大学工商管理硕士学位。2003年加入公司，叶海强先生先后担任神码中国基础网络部副总经理、总经理、神码上海副总经理、北京云科信息技术总经理、神州数码集团股份有限公司副总裁和常务副总裁等职务。2023年3月27日起，任山石网科通信技术股份有限公司董事。

叶海强先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票309,375股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

王冰峰，男，1971年出生，获中国科学技术大学学士学位。曾任腾博公司（Tandberg）大中国区渠道和业务拓展总监，赛门铁克公司（Symantec）大中国区总经理，威睿公司（VMware）中国区总经理。2021年9月加入公司，历任公司云服务集团总经理、公司战略发展部总经理。2021年10月至今，任神州数码集团股份有限公司副总裁。

王冰峰先生不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

朱丽英，女，1980年出生，获新加坡南洋理工大学工商管理硕士学位。曾任文思海辉技术有限公司欧美业务集团副总裁、上海云角信息技术有限公司联合创始人兼总裁、神州数码集团股份有限公司云业务集团销售副总裁等职务。现任公司企业云集团副总经理。

朱丽英女士不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票310,000股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

韩啸，男，1985年出生，获南昌大学工学学士学位。2007年加入公司，历任戴尔事业部副总经理、智能终端战略本部戴尔事业部总经理、智能终端业务集团计算终端本部总经理等职务。现任公司应用电子业务集团副总经理。

韩啸先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-057

神州数码集团股份有限公司

第十届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司第十届监事会第十九次会议通知于2023年3月22日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2022年3月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及〈2022年年度报告摘要〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,004,405,512.88元，其中：母公司2022年度实现净利润为337,613,356.79元。按母公司2022年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金33,761,335.68元后，2022年度本公司实现可供股东分配利润970,644,177.20元。截止2022年12月31日，经审计本公司合并可供分配利润为2,713,658,170.02元，2022年度以现金方式分配的利润不少于97,064,417.72元。

根据股东回报规划相关规定，公司2022年度利润分配预案为：公司拟以披露日前最新总股本668,971,530股扣除回购专用账户16,002,125股后的652,969,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），向全体股东派发现金红利291,224,354.63元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司已建立健全了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，没有发现违反中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的情形。

综上所述，监事会认为，公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案》

经审核，本次新增关联方及预计2023年日常关联交易额度符合公司业务的需要，可确保业务合法合规的顺利开展，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零二三年三月三十一日

（上接430版）