深圳华侨城股份有限公司
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(十一)2023-2024年度被资助方郑州华侨城都市置业有限公司为公司合营公司,公司累计持有该公司34%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2017年2月,注册地为河南省郑州市二七区嵩山南路、榕江路东南角综合楼22号5楼519,法定代表人为李顺国,注册资本为7.77亿元,主营业务为房地产的开发与经营等。该公司2022年末总资产52.75亿元,负债总额45.29亿元(其中银行贷款14.65亿元,流动负债30.64亿元),资产负债率为85.86%,净资产为7.46亿元;2022年实现营业收入10.59亿元,净利润为0.83亿元。截止2022年底,该公司无重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司或公司全资公司武汉华侨城实业发展有限公司拟按持股比例为该公司提供2.57亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。
(十二)2023-2024年度被资助方张家口侨园房地产开发有限公司为公司合营公司,公司累计持有该公司51%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2019年11月28日,注册地为河北省张家口市下花园区梧桐大街5号1#商业楼二层,法定代表人为谭笑,注册资本为0.80亿元,主营业务为房地产开发及经营、房地产业务咨询、房屋销售、房屋租赁等。该公司2022年末资产总额2.21亿元,负债总额1.88亿元(其中外方股东借款0.68亿元,华侨城方股东借款0.70亿元,流动负债0.50亿元),资产负债率85.29%,净资产为0.33亿元。2022年度实现营业收入0.00亿元,净利润-0.16亿元。截止2022年底,华侨城方股东按持股比例提供财务资助0.70亿元。除以上事项外,自2022年8月以来,因无法及时支付服务成果完成后的款项,该公司已与北京正道联合文化传播有限公司、北京博思韦耳国际建筑设计顾问有限公司、北京晨亚阳光广告有限公司、中国十治集团有限公司、时美蓝图图文设计(北京) 有限公司和常州创新园林工程有限公司相继产生合同诉讼,上述诉讼标的额总计已超过1500万元。另外,原本应于 2021年6月30日缴纳的1.50亿元二期地块上地款,至今未付,预计将产生行政处罚和诉讼风险。此外该公司无其他重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司拟按持股比例为该公司提供0.03亿元额度的财务资助,其他股东均按其持股比例提供财务资助。
(十三)2023-2024年度被资助方自贡华侨城文化旅游开发有限公司为公司联营公司,公司累计持有该公司 51%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2018年6月,注册地为四川省自贡市大安区北环路88号东大.川南家居城 2 栋 4-012 号,法定代表人为陈洁生,注册资本为3.00亿元,主营业务为文化旅游项目投资,旅游资源开发,项目投资,房地产开发与经营等。该公司2022年末总资产16.03亿元,负债总额13.25亿元(其中银行贷款 1.50亿元,流动负债11.75亿元),资产负债率82.65%,净资产为2.78亿元;2022年实现营业收入5.77亿元,净利润0.59亿元。截止2022年底,华侨城方股东按持股比例提供财务资助2.35亿元。除以上事项外,该公司无其他重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司或公司全资公司华侨城(成都)投资有限公司拟按持股比例为该公司提供0.8670亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。
(十四)2023-2024年度被资助方宜宾叙华置地有限公司为公司联营公司,公司累计持有该公司50%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2020年5月,注册地为四川省宜宾市叙州区柏溪街道二二四(上锦美域)1-3-5 ,法定代表人为马涛,注册资本为5.00亿元,主营业务为地产开发与经营。该公司2022年末总资产15.73亿元,负债总额11.65亿元(其中预售账款10.22亿元,应付利息0.97亿元),资产负债率74%,净资产为4.09亿元;项目处于建设期,2022年暂未结转营业收入,净利润-0.17亿元。截止2022年底,该公司无重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司或公司全资公司华侨城(成都)投资有限公司拟按持股比例为该公司提供1.00亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。
(十五)2023-2024年度被资助方成都坤禹升置业有限公司为公司合营公司,公司累计持有该公司28%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2021年6月,法定代表人为朱克亮,注册资本为1.35亿元,主营房地产开发等。该公司2022年末总资产3.46亿元,负债总额2.24亿元(其中无银行贷款,流动负债2.18亿元),资产负债率64.70%,净资产为1.22亿元。2022年实现营业收入0.00亿元,净利润为-0.11亿元。截止2022年底,华侨城方股东按持股比例提供财务资助0.88亿元。除以上事项外,该公司无其他重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司或公司全资公司深圳华侨城房地产有限公司或公司全资公司华侨城(成都)投资有限公司或公司全资公司成都天府华侨城实业发展有限公司拟按持股比例为该公司提供0.50亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。
(十六)2023-2024年度被资助方重庆华侨城置地有限公司为公司联营公司,公司累计持有该公司49%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2014年9月,法定代表人为郑圆圆,注册资本为150万美元,主营业务为一般项目:对重庆市北部新区礼嘉组团B标准分区B20-4/04、B20-5/04号宗地进行普通住宅及配套商业设施进行开发(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动)、建设、经营、销售、租赁;物业管理(凭资质执业);配套停车场(库)的经营管理(以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营)。该公司2022年末总资产14.59亿元,负债总额7.57亿元(其中无银行贷款,流动负债7.57亿元),资产负债率51.88%,净资产为7.02亿元。2022年实现营业收入5.34亿元,净利润为1.70亿元。截止2022年底,该公司无重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司或公司控股公司华侨城(亚洲)控股有限公司或公司控股公司深圳华侨城港亚控股发展有限公司或公司控股公司深圳华侨城港华投资控股有限公司拟按持股比例为该公司提供3.00亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。
(十七)2023-2024年度被资助方湖北交投襄阳文旅发展有限公司为公司联营公司,公司累计持有该公司49%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2018年2月,注册地为襄阳市经济技术开发区东津新区,法定代表人为陈新行,注册资本为10.00亿元,主营业务为旅游及关联产业投资;景区策划、设计、施工与经营等。该公司2022年末总资产24.86亿元,负债总额13.73亿元,资产负债率55.22%,净资产为11.13亿元;2022年实现利润总额-0.41亿元。截止2022年底,华侨城方股东按持股比例提供财务资助3.04亿元。除以上事项外,该公司无其他重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司或公司全资公司武汉华侨城实业发展有限公司拟按持股比例为该公司提供4.7150亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助助。
(十八)2023-2024年度被资助方杭州龙诚房地产开发有限公司为公司联营公司,公司累计持有该公司50%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2017年11月,注册地为浙江省杭州大江东产业集聚区义蓬街道青六中路888号义蓬科创园408室,法定代表人为张旭忠,注册资本为8.00亿元,主营业务为房地产开发经营、非居住房地产租赁、商业综合体管理服务。该公司2022年末总资产17.37亿元,负债总额8.61亿元(其中银行贷款0亿元,流动负债8.61亿元),资产负债率49.58%,净资产为8.76亿元;2022年实现营业收入1.11亿元,净利润为-0.04亿元。截止2022年底,华侨城方股东按持股比例提供财务资助0.35亿元。除以上事项外,该公司无其他重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司控股公司杭州龙颐房地产开发有限公司拟按持股比例为该公司提供0.60亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。
(十九)2023-2024年度被资助方深圳世界之窗有限公司为公司联营公司,公司累计持有该公司49%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于1992年5月,注册地为广东省深圳市南山区,法定代表人为冯刚,注册资本为2950万美元,主营业务为景区及其配套设施的建设经营,旅游景区的策划、设计,景区配套商品销售,文艺演出,舞美设计、制作,旅游业务咨询,世界之窗停车场、旅馆经营等。该公司2022年末总资产7.26亿元,负债总额3.36亿元(其中股东借款总额0.51亿元,租赁负债1.38亿元,流动负债1.47亿元),资产负债率46.27%,净资产为3.90亿元;2022年实现营业收入1.08亿元,净利润为-0.65亿元。截止2022年底,该公司无重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司拟按持股比例为该公司提供1.00亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。
(二十)2023-2024年度被资助方深圳锦绣中华发展有限公司为公司联营公司,公司累计持有该公司49%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于1988年8月,注册地为广东省深圳市南山区,法定代表人为李毅,注册资本为1.84亿元,主营业务为景区游览,景点场景复制销售,在风景区内民俗风情表演,礼仪及相关庆典活动的策划,景区景点策划及管理咨询业务等。该公司2022年末总资产3.76亿元,负债总额1.99亿元,资产负债率52.93%,净资产为1.77亿元。2022年实现营业收入0.66亿元,净利润为-0.50亿元。截止2022年底,华侨城方股东按持股比例提供财务资助0.49亿元。除以上事项外,该公司无其他重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司拟按持股比例为该公司提供0.50亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。
(二十一)2023-2024年度被资助方杨凌欢乐田园文化旅游有限公司为公司联营公司,公司累计持有该公司24.99%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2021年10月8日,注册地为陕西省杨凌示范区自贸大街西段农业科技小镇C区10栋,法定代表人为曾飘,注册资本为3.00亿元,主营业务为花卉种植、园林绿化工程施工、酒店管理等。该公司2022年末总资产0.68亿元,负债总额0.18亿元(其中银行贷款0亿元,流动负债0.18亿元),资产负债率26.62%,净资产为0.50亿元;2022年实现营业收入0.00亿元,净利润为0.00亿元。截止2022年底,该公司无重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司或公司控股公司华侨城(西安)发展有限公司拟为该公司提供0.1299亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。
(二十二)2023-2024年度被资助方重庆悦岚房地产开发有限公司为公司合营公司,公司累计持有该公司30%股份,所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2019年4月,法定代表人为潘华斌,注册资本为2千万元,主营业务为房地产开发、房地产经纪(不含评估);企业管理咨询从事建筑相关业务等。该公司2022年末总资产46.08亿元,负债总额8.26亿元(其中银行贷款总额3.25亿元,流动负债7.01亿元),资产负债率17.93%,净资产为37.81亿元;2022年实现营业收入1.28亿元,净利润为-0.15亿元。截止2022年底,该公司无重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。
2023-2024年度公司或公司全资公司重庆华侨城实业发展有限公司拟按持股比例为该公司提供1.00亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。
三、董事会意见
经董事会对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力情况等进行全面评估,研究并一致决议:为支持参股公司的发展,保证其资金需要,同时为履行股东职责,同意2023-2024年度,公司及控股子公司拟按持股比例为参股公司提供财务资助,总额不超过人民币30.26亿元,占最近一期经审计净资产的比例为4.39%。以上财务资助不存在不可控风险。
公司对项目公司提供财务资助进行授权管理,旨在解决项目公司经营发展所需资金,有利于加快该等公司的项目建设进度,从而促进公司的整体发展,且授权要求在提供财务资助的同时,其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助,因此,不会损害公司及股东的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下:
经审慎调查,我们认为在不影响公司正常运行的前提下,2023-2024年度,公司及控股子公司拟按持股比例为参股公司提供财务资助,总额不超过人民币30.26亿元,占最近一期经审计净资产的比例为4.39%。公司为项目公司提供财务资助进行授权管理,有利于解决项目公司的资金短缺需求。以上对外财务资助事项有利于支持参股公司的发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。按深圳证券交易所的规定,该事项须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
五、上市公司累计提供财务资助情况
截止2022年12月31日,公司实际为参股公司提供财务资助总余额为人民币219.96亿元,占公司最近一期经审计净资产的31.94%。公司无对外提供财务资助逾期的情况。
六、公司已对外提供财务资助的逾期情况及风险控制
截至本公告刊登之日,公司已对外提供的财务资助不存在逾期情况,被资助对象的财务情况良好,公司将持续关注其财务数据、经营情况,在出现以下情形之一时及时披露相关情况并采取补救措施:
(一)被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;
(二)被资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
七、其他
截至本公告刊登之日,公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在提供上述财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、备查文件
(一)公司第八届董事会第十一次会议决议;
(二)公司独立董事对公司及控股子公司2023-2024年度为参股公司提供财务资助公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2023-17
深圳华侨城股份有限公司
关于公司2023-2024年度拟向
华侨城集团有限公司
申请借款额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)交易内容:根据深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)战略规划、经营计划和财务预算,为满足业务发展资金需求,公司2023-2024年度拟向控股股东华侨城集团有限公司(以下简称“华侨城集团”)申请不超过400亿元的借款额度。借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率(以下简称“借款事项”)。
(二)关联关系:由于华侨城集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,其为公司关联法人。由于华侨城集团为公司的关联法人,上述借款行为构成公司关联交易。
(三)董事会审议情况:公司第八届董事会第十一次会议于2023年3月28日在华侨城集团办公大楼召开,出席会议的非关联董事4票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司2023-2024年度拟向华侨城集团有限公司申请借款额度的议案》。
公司独立董事对该借款事项发表了事前认可意见和独立意见。关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避了表决。该事项须提交股东大会审议。
(四)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(五)除特别注明外,本公告金额单位为人民币元。
二、关联方介绍
(一)关联方基本信息:
华侨城集团于1987年12月07日成立,注册资本为人民币120.00亿元,法定代表人为段先念。其经营范围:纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口(按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营),开展补偿贸易,向旅游及相关文化产业(包括演艺、娱乐及其服务等)、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓,会议展览服务(涉及许可证管理的项目,须取得相关的许可证后方可经营);汽车(含小轿车)销售。
(二)历史沿革
作为隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业,自1987年至今,华侨城集团坚持市场导向,已成为一个跨区域、跨行业经营的大型国有企业集团,培育了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三项国内领先的主营业务。自2009年11月华侨城主营业务实现整体上市以来,多年来公司经营规模、经营业绩得到稳健成长。截止2022年12月31日,华侨城集团资产总额超5,956亿元,净资产超1,659亿元;2022年全年营业收入超1,192亿元。
三、关联交易标的
本次借款额度不超过400亿元人民币,借款利率不高于公司同期金融机构借款利率。
四、关联交易金额
该关联交易涉及公司本年度需要支付的利息总额预计不超过15亿元人民币。
五、定价政策和依据
按照市场价格或比照市场价格。
六、关联交易的目的和对公司的影响
根据公司战略规划、经营计划和财务预算,该关联交易将充分利用控股股东华侨城集团融资平台,合理控制资金成本,满足业务发展资金需求。
七、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事事前对上述关联交易事项进行了审查,发表了事前认可意见,并在公司第八届董事会第十一次会议审议该关联事项时发表了独立意见。情况如下:
(一)独立董事事前认可意见:
由于华侨城集团有限公司为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,其为公司关联法人,该项借款行为构成关联交易。此项关联交易能满足公司资金需求,合理控制资金成本,维护公司和广大股东的利益,且公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。
因此,我们一致认可该项关联交易,同意将其提交公司董事会审议,关联董事应注意回避表决。
(二)独立意见:
在符合国家有关法规政策的规定下,公司向控股股东华侨城集团有限公司申请借款,是为了充分利用华侨城集团有限公司的融资平台。此项关联交易可合理控制资金成本,维护公司和股东利益,公司的主要业务也不会因此次交易而对关联方产生依赖或被控制。
在董事会审议该关联交易事项时,关联董事均回避了表决,此项关联交易尚须提请公司股东大会审议,公司关于本次关联交易事项的审批程序合法有效。
八、备查文件目录
(一)公司第八届董事会第十一次会议决议;
(二)公司独立董事对公司2023-2024年度拟向华侨城集团有限公司申请借款额度关联交易事项的事前认可意见;
(三)公司独立董事对公司2023-2024年度拟向华侨城集团有限公司申请借款额度的独立意见。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2023-21
深圳华侨城股份有限公司
与特定对象签订附条件生效的向
特定对象发行可转换公司债券
认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”)。本次发行对象为包括华侨城集团有限公司(以下简称“华侨城集团”)在内的不超过35名(含35名)符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)规定条件的特定对象。本次发行对象中,华侨城集团为公司的控股股东、实际控制人,因此华侨城集团认购本次发行的可转换公司债券的行为构成关联交易。
2、本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复方可实施,相关审议及核准的结果和时间存在不确定性,公司特提醒投资者注意投资风险。
3、本次向特定对象发行相关议案于2023年3月28日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,关联董事已回避表决;本次向特定对象发行相关议案尚需提交公司股东大会审议通过,与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
本次发行总额不超过人民币880,000万元(含880,000万元),具体发行规模由公司股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在上述额度范围内确定。
本次发行对象为包括华侨城集团在内的不超过35名(含35名)符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的可转换公司债券。本次发行对象华侨城集团为公司控股股东,属于公司关联方,华侨城集团认购本次发行的可转换公司债券的行为构成关联交易。
2023年3月28日,公司第八届董事会第十一会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了本次向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。涉及的关联董事已经回避表决相关议案,公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。
公司已于2023年3月28日就本次向特定对象发行可转换公司债券事宜与华侨城集团签署了《深圳华侨城股份有限公司与华侨城集团有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券的附条件生效的认购合同》。
二、关联方基本情况
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的可转换公司债券。
四、关联交易定价政策及定价依据
1、发行价格
本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。
2、债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定,具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
3、转股价格
本次发行的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
五、附条件生效的认购合同的主要内容
(一)签订主体
甲方:深圳华侨城股份有限公司
乙方:华侨城集团有限公司
(二)主要条款及内容
1、本次发行(发行方式及发行对象、本次发行规模、本次发行的票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及调整、转股价格修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属)
2、债券认购
双方协商同意,乙方以现金方式认购甲方本次发行的部分债券,乙方认购本次发行的债券数量不低于100万张且不超过1,000万张。
乙方同意,除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外,本次发行启动后,不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成,均不影响乙方在本合同项下的认购。
锁定期:乙方认购的甲方本次发行的可转债,应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条短线交易的相关规定。乙方将其持有的可转债转股的,所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、前提条件、支付方式与债券登记
(1)本次发行与认购的前提条件
①本合同已经甲、乙双方签署;
②甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项;
③甲方国资主管单位批准与本次发行有关的所有事宜;
④乙方有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项;
⑤甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
(2)支付方式:前提条件全部实现且发行人启动发行后,乙方应在甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构(主承销商)发出认购款项缴纳通知之后,按照认购缴纳通知要求将本次发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。
(3)甲方应根据届时相关证券监管机构要求,向证券登记结算公司提交将乙方登记为认购债券持有人的书面申请,乙方应提供必要的配合。
如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施,甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。
4、违约责任
(1)如乙方逾期支付本合同约定的认购款项,则每逾期一日,乙方应向甲方支付认购款项万分之二的违约金;逾期超过30日,甲方有权单方解除本合同,并认定乙方认购无效,乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失,包括但不限于聘请中介机构的费用等。
(2)如本合同任何一方违反本合同任何条款,包括但不限于其在本合同项下所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形,构成违约,违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。
(3)如任何一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行,或违约方在收到守约方书面整改通知之日起30日内仍未对其违约行为进行补救、整改,则守约方有权发出书面通知解除本合同。
5、生效及其他
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立,除本合同第五条保密、第六条违约责任的约定外,本合同其他条款为附条件生效的条款,在满足以下全部条件后生效:
(1)甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项;
(2)甲方国资主管单位批准与本次发行有关的所有事宜;
(3)乙方有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项;
(4)甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次向特定对象发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后拟用于东莞天鹅堡花园、宁波阳光海湾(45号地块及YGB-02-02地块)、无锡运河湾等9个房地产开发项目以及补充流动资金。公司本次发行符合行业发展趋势,与目前上市公司的主营业务紧密相关,符合公司未来发展的战略规划,具有良好的市场前景和经济效益,有助于实现公司可持续发展,提高公司竞争力。
七、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2023年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与华侨城集团之间已发生的各类关联交易金额为13,058,077.52元人民币。
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
(一)独立董事事前认可意见
合同内容符合相关法律、法规的规定,有利于保证本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利实施。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
因此,独立董事对本次公司与特定对象签订附条件生效的向特定对象发行可转换公司债券认购合同暨关联交易发表事前认可意见,并同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)独立董事独立意见
合同内容符合相关法律、法规的规定,有利于保证本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利实施。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此,独立董事对本次公司与特定对象签订附条件生效的向特定对象发行可转换公司债券认购合同暨关联交易发表同意的独立意见,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议;
2、公司第八届监事会第十三次会议决议;
3、《深圳华侨城股份有限公司与华侨城集团有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券的附条件生效的认购合同》;
4、独立董事关于公司向特定对象发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见;
5、独立董事关于公司向特定对象发行可转换公司债券相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2023-20
深圳华侨城股份有限公司
关于向特定对象发行可转换公司
债券预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月28日召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十三次会议,会议审议并通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《公司向特定对象发行可转换公司债券预案》(以下简称“预案”)及相关文件已于2023年3月31日在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的信息披露网站(巨潮资讯网,网址:http://www.cninfo.com.cn/)上披露,敬请投资者注意查阅。
本次预案披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2023-18
深圳华侨城股份有限公司
关于续聘2023年度会计师
事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月28日召开了第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2023年度会计师事务所,聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
公司于2023年3月28日召开了第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,鉴于信永中和2022年执业过程中坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,切实履行了审计机构的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益,结合公司实际情况、未来的业务发展和审计需要,经公司慎重调查和考虑,拟继续聘请信永中和为公司2023年度会计师事务所,承担年度财务报表审计及内控审计工作,聘期一年。本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会审议及授权公司经营管理层根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
1.基本信息
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2012年3月2日
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人:谭小青先生
截止2022年12月31日,信永中和合伙人(股东)249人,注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元,其中,审计业务收入为26.90亿元,证券业务收入为8.54亿元。2021年度,信永中和上市公司年报审计项目358家,收费总额4.52亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2022年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
(二)项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人:廖晓鸿女士,1997年获得中国注册会计师资质,1994年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司2家。
拟担任独立复核合伙人:郭东超先生,1996年获得中国注册会计师资质,2003年开始从事上市公司审计,2008年开始在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师:詹妙灵女士,2017年获得中国注册会计师资质,2015年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目质量控制复核人近三年因执业行为受到监管谈话措施1次。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
(一)公司董事会审计委员会于2023年3月28日召开第八届董事会审计委员会2023年度第二次会议,审议了《关于续聘会计师事务所的议案》,对信永中和的独立性、专业能力、投资者保护能力等方面进行审查,认为信永中和具备为公司服务的资质要求,能够胜任审计工作,同意继续聘请信永中和为2023年度的审计服务机构,同意将该事项提交第八届董事会第十一次会议审议。
(二)公司第八届董事会第十一次会议于2023年3月28日审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请信永中和为本公司2023年度会计师事务所,承担年度审计工作。本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会审议及授权公司经营管理层根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
四、独立董事的事前认可和独立意见
(一)事前认可意见:经审查,信永中和是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准,具有从事证券相关业务资格的会计师事务所,拥有较为丰富的上市公司执业经验,能够坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,满足公司财务审计和内控审计等要求,独立董事一致同意将此事项提交于2023年3月28日召开的第八届董事会第十一次会议审议。
(二)独立意见:
1、董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核信永中和的业务的资质情况,独立董事认为拟聘请的信永中和具有独立的法人资格,具有从事证券、期货相关业务审计从业资格,能够坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见。聘任信永中和能够满足公司对于审计工作的要求,聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的利益。同意继续聘请信永中和为公司2023年度会计师事务所,承担年度审计工作,并在审议通过后提交公司股东大会审议。
五、备查文件
(一)第八届董事会第十一次会议决议;
(二)董事会审计委员会纪要;
(三)独立董事签署的事前认可和独立意见;
(四)信永中和营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2023-24
深圳华侨城股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和
交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司治理机制,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行可转换公司债券事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下:
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2023-23
深圳华侨城股份有限公司
关于公司向特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月28日召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十三次会议,审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律法规及规范性文件的规定,为保障中小投资者的利益,公司就本次向特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)测算假设及前提
公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的情况为准。
具体假设如下:
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;
2、假设本次可转换公司债券于2023年10月底完成本次发行,并分别假设截至2024年4月30日全部未转股、全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准;
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币880,000.00万元(大写:人民币捌拾捌亿元整),不考虑发行费用影响,且未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。本次向特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
4、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本8,201,793,915股为基础,仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化;
5、假设本次可转债的转股价格为人民币8.40元/股,该价格为公司第八届董事会第十一次会议召开日(2023年3月28日)前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价及2022年12月31日经审计的每股净资产和股票面值的较高者(该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并可能进行除权、除息调整);
6、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算:1)公司经营状况没有改善,2023年、2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平(根据公司《2022年年度报告》,公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,094,146.03万元以及-1,169,762.40万元);2)公司经营状况略微改善,2023年、2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度年均增长20%;3)公司经营状况明显改善,2023年、2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡,均为0元;该假设仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况,公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:
■
注:上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后,可转债持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加,有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但由于募投项目产生经济效益需要一定时间,募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度,从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用,存在摊薄即期回报的风险,敬请投资者关注。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《深圳华侨城股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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