江苏联瑞新材料股份有限公司

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2022年12月30日及2023年1月19日，公司第三届董事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，使用剩余超募资金37,000,954.93元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为15.87%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

截至2022年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金金额为 207,000,000.00 元。公司不存在使用超募资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助等情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2020年12月16日及2021年1月4日，公司第三届董事会第四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目”、“硅微粉生产基地建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。2021年8月13日及2021年9月1日，公司第三届董事会第八次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“高流动性高填充熔融硅微粉产能扩建项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。2022年8月25日及2022年9月14日，公司第三届董事会第十六次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

公司于2021年1月19日在交通银行连云港分行办理了“硅微粉生产基地建设项目”募集资金专户（账号：327006000013000018121）的注销手续，转出至公司自有资金账户15,598,302.51元用于永久补充流动资金。公司就该专户原与交通银行连云港分行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

公司于2021年5月11日在建设银行连云港朐阳支行办理了“硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目”募集资金专户（账号：32050165503600000529）的注销手续，转出至公司自有资金账户8,694,909.67元用于永久补充流动资金。公司就该专户原与建设银行连云港朐阳支行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

公司于2021年12月14日在招商银行连云港分行办理了“高流动性高填充熔融硅微粉产能扩建项目”募集资金专户（账号：999008155810888）的注销手续，转出至公司自有资金账户18,731,365.59元用于永久补充流动资金。公司就该专户原与招商银行连云港分行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

公司于2022年11月8日在中国民生银行南京分行办理了“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：631548599）的注销手续，转出至公司自有资金账户 7,994,085.65元用于永久补充流动资金。公司就该专户原与中国民生银行南京分行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，补充流动资金累计投入金额与承诺投资总额存在差异的原因为银行利息收入。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：联瑞新材董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为，公司2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（二）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏联瑞新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告。

特此公告。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2023年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2022年度

单位：人民币元

■

证券代码：688300 证券简称：联瑞新材 公告编号：2023-010

江苏联瑞新材料股份有限公司

关于预计2023年度日常性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审计通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。本次日常关联交易预计金额合计10,970万元，本次关联交易为向关联人销售商品、提供劳务，向关联人购买原材料。出席本次会议的董事对各关联方与公司2023年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。

公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见。公司预计与关联方发生的2023年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2023年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意公司预计2023年度日常性关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会已就该议案形成了决议意见：公司预计与关联方发生的2023年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

本次关联交易事项涉及金额10,970万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，此议案尚需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2022年同类业务实际发生额。

2、2023年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计。

3、上述预计关联交易总额为10,970万元，苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司等7家公司均为广东生益科技股份有限公司的控股子公司或孙公司。公司与上述关联方关联交易金额会因其订单之间的分配调整导致相应的金额调整。

4、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计2023年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。

5、与关联人发生的日常关联交易，交易主体是江苏联瑞新材料股份有限公司及其全资子公司联瑞新材（连云港）有限公司。

（三）上一年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

注：2022年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）广东生益科技股份有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系

广东生益科技股份有限公司为公司的股东，持有公司23.26%的股份，为公司关联方。

（二）常熟生益科技有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系

常熟生益科技有限公司为苏州生益科技有限公司持股100%的子公司，苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。

（三）苏州生益科技有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系

苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。

（四）陕西生益科技有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系

陕西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

（五）江西生益科技有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系

江西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

（六）生益电子股份有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系

生益电子股份有限公司为广东生益科技股份有限公司持股62.93%的子公司。

（七）江苏生益特种材料有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系

江苏生益特种材料有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

（八）吉安生益电子有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系

吉安生益电子有限公司为生益电子股份有限公司持股100%的子公司。

（九）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与上述关联方2023年度预计日常性关联交易为向关联人销售商品、提供劳务，向关联人购买原材料，属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构认为：联瑞新材与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价；价格确定原则未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。东莞证券对公司本次审议的预计2023年度日常性关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《江苏联瑞新材料股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第十九次会议相关事项的书面审核意见》

（二）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》

（三）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

（四）《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见》

特此公告。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：688300 证券简称：联瑞新材 公告编号：2023-011

江苏联瑞新材料股份有限公司

关于变更公司注册资本、经营范围、

修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体情况如下：

一、变更公司注册资本情况

根据公司2022年年度资本公积金转增股本方案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。截至2022年12月31日，公司总股本124,661,430股，以此计算拟合计转增61,084,101股，本次资本公积金转增股本方案实施完成后，公司注册资本将由124,661,430.00元变更为185,745,531.00元，公司股份总数将由124,661,430股变更为185,745,531股。

二、变更经营范围情况

根据公司经营发展、实际情况与战略发展规划，拟在原经营范围基础上增加 “电子专用材料制造”等内容，变更内容最终以市场监督管理部门登记核准的内容为准。

■

三、修订《公司章程》情况

结合上述公司变更注册资本、经营范围的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，拟对《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

■■

除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

特此公告。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2023年3月31日

(下转468版)