烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年年度报告摘要

烟台北方安德利果汁股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：605198 公司简称：安德利

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次审议通过的利润分配预案为：公司采用现金分红方式，以357,700,000股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

浓缩苹果汁是采用新鲜苹果为原料，经过挑选、清洗、破碎、压榨、浓缩、杀菌等工艺，制成的一种果汁，是用于配制各种果汁及其饮料的最重要基料之一，也用于酿造，是国内外市场上苹果醋和苹果酒的主要原料。2022年度，中国浓缩苹果汁出口量约399,139吨，与2021年的约419,100吨相比，减少5%。中国浓缩苹果汁行业大规模生产起始于上世纪九十年代后期，但由于中国有着丰富的苹果资源，发展速度十分惊人，仅十年左右就占据了世界浓缩苹果汁市场超过50%的份额。1999年，美国拟对中国浓缩果汁征收91.84%的反倾销税。面对严峻的形势，公司主动联合国内11家果汁加工企业奋力应对，并代表中国企业应诉，打赢了“洋官司”。安德利果汁公司是唯一获得零税率的公司。这一行动，挽救和保护了中国浓缩果汁行业，巩固了中国浓缩果汁产业在国际浓缩果汁行业中的地位。

世界主要浓缩苹果汁的产区除中国外，欧洲为第二大产区，因此除了世界经济的影响，欧洲浓缩苹果汁的产销情况也会影响到中国浓缩苹果汁的出口量和价格。美国是世界浓缩苹果汁的主要需求国，是中国浓缩苹果汁主要出口国。自二零一八年中美贸易摩擦开始后，受高额关税影响中国浓缩苹果汁的国际市场竞争力下降，对美出口量出现大幅下滑，中国浓缩苹果汁出口全球的数量出现了下降。二零一九年至二零二二年，中国浓缩苹果汁的出口量相对稳定，约在40万吨左右。本公司利用管理优势、技术优势与资金优势，始终保持着良好的发展态势，致力于为客户提供高品质产品，已成为全球浓缩果汁行业内领先的知名企业，在世界浓缩果汁行业的产销量总体呈增长态势，公司的利润总额与利润率水平，多年来一直在国内保持行业领先地位。

由于苹果汁本身具有多种营养功能，随着人们对绿色、健康食品的不断追求，必将给苹果汁市场带来更大的发展空间。目前世界苹果汁消费市场有80%集中在发达国家，发达国家对苹果汁的需求已经基本形成刚性，需求量也保持较为稳定的增长趋势，虽然短期会受中美贸易摩擦的影响，但在这些主要的消费国家，公司都已拥有比较固定的市场份额和客户群体，因此浓缩苹果汁总体需求量不会因中美贸易摩擦而减少。

与此同时，发展中国家也越来越注重饮食的营养搭配，特别是俄罗斯、中国、印度、埃及等市场的苹果汁消费需求不断上升，已形成一股新的消费增长力。这个正慢慢成熟的消费市场必将成为未来苹果汁消费的腾飞区。长期来看，健康、纯天然的果汁将会受到越来越多消费者的喜爱。

（一）主要业务

公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，是全球主要的浓缩果汁加工企业之一。主要产品由浓缩苹果汁、浓缩梨汁和果糖逐渐发展为多品种浓缩果汁，包括浓缩柠檬汁、浓缩桃汁、浓缩草莓汁等产品。产品主要销给中国、美国、俄罗斯、日本、南非等国家和地区的著名饮料生产商、贸易商，具有较高的市场占有率。

同时，面对能源价格上涨造成的国内物流成本上升、原料果价格上涨、美国市场关税等诸多因素影响，公司经营受到严峻的挑战，本公司紧紧围绕“咬定一个目标不放松，全面完成年度任务目标”的指导思想，突出“聚焦管理，向精细化管理要效益”，在强化内部管理的基础上，积极推进全员改进创新，以精细化管理为抓手，坚持稳中求进，全方位开展节能降耗，提质增效，扩大市场销售，使销售量实现了小幅增长，销售收入出现了较大幅度的增长，同时公司择机结汇，在人民币贬值的形势下，实现了可观的汇兑收益，使公司的净利润一直保持较高水准。

（二）经营模式

公司是国内最早涉足浓缩果汁加工生产的企业之一，自1996年成立以来，在山东、陕西、山西、辽宁、江苏及四川省的原料果产区附近建有8个浓缩果汁加工基地，拥有16条浓缩果汁生产线，浓缩果汁加工能力和生产规模居全国同行业前列。2003年4月，公司H股在香港上市，是国内最早上市的浓缩果汁企业；2020年9月，公司A股在上海证券交易所上市，成为国内第一家果汁饮料类 “A+H”双上市企业。

经过历年来的健全完善，公司建立了完整的管理体系，强化全员的效益意识和成本意识，在不断提高产品质量的同时，控制产品成本，提升企业的核心竞争力，为客户提供质高价优的产品与服务。

公司设计年加工果品能力100万吨，是国家级农业产业化重点龙头企业，全国农产品加工业出口示范企业，中国食品工业出口百强企业。公司自成立以来，已累计支付给农民种植户原料果款100多亿元，创汇20多亿美元。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

本年度随着国际主要港口拥堵情况得到缓解，海运船只和集装箱周转得到改善，各航线运价逐渐下跌，尤其是北美市场的需求相比去年呈现恢复性增长，致使公司的销售数量实现了小幅增长，销售价格也随之稳步上升，销售收入实现了较大的增长。

2022年度，公司毛利213,135,180.84元,毛利率为20%；2021年同期的毛利179,672,751.60元,毛利率为20.61%。毛利总额上涨主要是由于产品销售数量及销售价格均比去年上涨所致；毛利率下降主要是原料果价格上涨致使主营业务成本上涨所致。

2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润194,348,828.93元，与去年同期的160,014,984.91元相比，增加34,333,844.02元，增幅为21.46%。净利润的增加一方面是由于销售数量及价格同比增加，导致毛利总额出现小幅上涨；另一方面是由于人民币兑美元汇率贬值造成公司汇兑收益增加所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2023-004

烟台北方安德利果汁股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议于2023年3月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王安先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中董事刘宗宜先生、龚凡先生、王雁女士、李尧先生以通讯方式出席会议。公司全体监事列席会议。

本次会议通知于2023年3月17日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，以投票表决方式通过如下决议：

1、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议。

具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

2、审议通过《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于〈2022年度独立非执行董事述职报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案将提交2022年年度股东大会作为非表决事项审阅。

具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年度独立非执行董事述职报告》。

4、审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

5、审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

A股年报和H股年报尚需提交2022年年度股东大会审议。

具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年年度报告》及其摘要、披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)的《2022年年度业绩公布》。

6、审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

7、审议通过《关于公司〈2022年社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年社会责任暨环境、社会及管治报告》。

8、审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

9、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

2022年度利润分配方案为：公司采用现金分红方式，以目前股本总数35,770万股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币1.0元（含税），派发现金红利总额为人民币3,577万元，占2022年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的18.47%，剩余未分配利润结转以后年度分配。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。

具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-005）。

10、审议通过《关于公司2023年董事、监事薪酬的议案》

本公司2023年度董事薪酬为每人每年8万元人民币，监事薪酬为每人每年5万元人民币。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。

11、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度外部审计师及2023年度内部控制审计师，并将提请股东大会授权董事会厘定其酬金。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。

具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-006）。

12、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

关联董事王安先生、张辉先生、刘宗宜先生对该项议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。

具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-007）。

13、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-008）。

14、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意选举张辉先生为公司第八届董事会副董事长，任职期限自本次董事会审议通过次日起至本届董事会任期届满之日止。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于选举副董事长、聘任总裁及补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）。

15、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

经董事长王安先生提名，同意聘任王坤先生为本公司总裁，任职期限自本次董事会审议通过次日起至本届董事会任期届满之日止。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于选举副董事长、聘任总裁及补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）。

16、审议通过《关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意将董事会成员人数由7人调整为9人，其中非独立董事人数由4人调整为6人，独立董事保持3人不变，同时根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三的修订，修订《公司章程》中的相关内容。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年度股东大会审议批准。

具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-010）。

17、审议通过《关于补充选举第八届董事会非独立董事的议案》

同意提名王坤、王萌为公司第八届董事会非独立董事候选人。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。

具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于选举副董事长、聘任总裁及补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）。

18、审议通过《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准。

19、审议通过《关于召开本公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司近期在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议的通知》。

特此公告。

烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2023-005

烟台北方安德利果汁股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟每十股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施报告中明确。

●2022年度公司拟分配的现金红利总额为3,577万元人民币，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，其主要原因是预留生产榨季原料收购资金。

一、利润分配预案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度合并营业收入为106,543万元人民币，总资产为260,981万元人民币，股东权益为236,941万元人民币，每股收益为0.54元人民币，每股净资产为6.62元人民币，共实现净利润为19,435万元人民币,其中可归属于本公司股东的净利润为19,435万元人民币。依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定提取法定公积金后，截至2022年12月31日，本公司实际可供股东分配的利润为185,636万元人民币。经公司第八届董事会第八次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本35,770万股为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司采用现金分红方式，以目前股本总数35,770万股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币1.00元（含税），派发现金红利总额为3,577万元人民币，占2022年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的18.41%，剩余未分配利润结转以后年度分配。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表口径实现的归属上市公司股东的净利润为19,435万元人民币，母公司累计未分配利润为185,636万元人民币，公司拟分配的现金红利总额为3,577万元人民币，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司发展阶段和自身经营模式

公司的主要产品为浓缩苹果汁，营业收入中超过80%的收入来自于浓缩苹果汁。经过几十年的发展，目前公司处于较为成熟的阶段，但仍面临欧洲厂商竞争的局面。

公司生产过程中需消耗的原材料主要为苹果、梨等原料果,占公司生产成本的60%以上，该等采购主要是面向公司周边的果农，为了与果农建立良好的合作关系，公司从未拖欠果农的收购款，所以每年生产榨季需要大量的收购资金，来保证公司生产所需原料果的供应。

由于生产原料需求过大，根据苹果生产特性，无法对原材料进行存储。公司实行产季收果加工，准备存货，非产季停产维修设备的模式。全年都可根据订单以直接销售或间接销售的方式向下游客户销售产品。

（二）公司盈利水平及资金需求

公司最近三年的盈利情况：

单位：人民币元

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公司为应对来自欧洲厂商的竞争、防范自然灾害带来的原料减产风险，在榨季保证充足资金用于原料收购，保障公司日常经营计划顺利实现和公司长久持续发展，需要公司投入大量资金，因此公司发展对资金需求较大。

（三）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排。公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度战略规划，用于公司的原料果采购、日常经营等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月31日召开了第八届董事会第八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，公司需要预留新榨季原料收购资金。因此，2022年度现金分红水平低于30%具有合理性，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，同意2022年度利润分配方案。

（三）监事会意见

公司于2023年3月31日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。监事会认为，本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，符合公司持续健康发展的需要。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2023-007

烟台北方安德利果汁股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议

●本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2023年3月31日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意本公司与关联方2023年度日常关联交易预计的额度，关联董事王安先生、张辉先生、刘宗宜先生已回避表决。

2、独立董事事前认可意见

经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，我们认为公司与关联方的交易，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2023年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益。同意公司2023年日常关联交易预计事项。同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

3、独立董事发表的独立意见

相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力。相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意公司2023年日常关联交易预计事项。

4、尚需提交股东大会审议

《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会及类别股东会议审议，关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:人民币万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位:人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）统一企业中国控股有限公司（简称“统一中控”）

1.关联方的基本情况

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注：财务数据来自统一中控2022年末期业绩公告

2.与本公司的关联关系

统一中控持有本公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司63,746,040股A股，合计占本公司已发行总股本约17.89%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”规定，统一中控为本公司的关联方。

3.履约能力分析

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（二）统实(中国)投资有限公司（简称“统实”）

1.关联方的基本情况

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注：财务数据由统一企业股份有限公司提供

2.与本公司的关联关系

统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股，通过统一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已发行总股本约17.89%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”规定，统实被认定为本公司的关联方。

3.履约能力分析

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（三）烟台亿通生物能源有限公司（简称“烟台亿通”）

1.关联方的基本情况

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2.与本公司的关联关系

烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）及弘安国际投资有限公司（以下称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，烟台亿通为本公司的关联方。

3.履约能力分析

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（四）烟台安德利建筑安装工程有限公司（简称“安德利建安”）

1.关联方的基本情况

■

2.与本公司的关联关系

安德利建安主要股东为本公司控股股东安德利集团及弘安国际，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，安德利建安为本公司的关联方。

3.履约能力分析

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，该公司土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程质量优良，具备履约能力。

（五）烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（简称“帝斯曼安德利果胶”）

1.关联方的基本情况

■

2.与本公司的关联关系

本公司董事王安先生和张辉先生分别于帝斯曼安德利果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）条“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定，帝斯曼安德利果胶为本公司的关联方。

3.履约能力分析

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（六）Mitsui & Co., Ltd.（三井物产株式会社）（简称“三井”）

1.关联方的基本情况

■

2.与本公司的关联关系

三井系持有本公司5%以上股份的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，三井为本公司的关联方。

3.履约能力分析

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容、定价政策

本公司向统一中控、统实及三井供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服务；向烟台亿通采购主要用于公司生产用途的燃料和动力；安德利建安向本公司提供建筑安装服务；帝斯曼安德利果胶从本公司购买果渣及果汁产品。上述关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

本公司已与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安签署了日常关联交易框架协议，具体内容详见本公司于2022年1月1日披露的《关于签署2022-2024年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2021-062）。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、备查文件

1.第八届董事会第八次会议决议

2.第八届监事会第五次会议决议

3.独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

4.独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

5.华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

特此公告。

烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2023-010

烟台北方安德利果汁股份有限公司

关于调整公司董事会人数并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台北方安德利果汁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（一）根据公司经营发展及实际情况需要，拟将董事会成员人数由七人调整为九人，其中非独立董事人数由四人调整为六人，独立董事保持三人不变。

（二）根据香港上市规则第一百三十四次修订，原附录三「公司章程细则」的内容已被新附录三「核心的股东保障水平」取代，并适用于所有发行人。公司须对章程作出适当修订，以符合附录三所载的核心股东保障标准。

基于上述原因，公司拟修改《公司章程》部分条款并办理工商登记手续。现将相关事项公告如下：

《公司章程》修订前后对比表

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

备查文件：

1.第八届董事会第八次会议决议

2.《公司章程》（2022年年度股东大会通过后生效）

特此公告。

烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2023-009

烟台北方安德利果汁股份有限公司

关于选举副董事长、聘任总裁

及补选非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》及《关于补充选举第八届董事会非独立董事的议案》。

一、关于选举公司副董事长的事项

为提高公司董事会运作水平及工作效率，并协助董事长开展工作，根据《中华人民共和国公司法》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》的有关规定，董事会同意选举张辉先生为公司副董事长。任职期限自本次董事会审议通过次日起至本届董事会任期届满之日止。

二、关于聘任公司总裁的事项

董事会于近日收到公司总裁张辉先生递交的辞职报告。因工作岗位调整的原因，张辉先生申请辞去公司总裁职务。上述辞任自本次董事会审议通过次日起生效。辞去上述职务后，张辉先生不再担任公司总裁的职务，同时，由公司执行董事调任为公司非执行董事。

公司及公司董事会对张辉先生在担任总裁期间为公司事业发展及企业管理等方面做出的突出贡献表示衷心的感谢。

经董事长王安先生提名，董事会同意聘任王坤先生为公司总裁，自本次董事会审议通过次日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对《关于选举公司副董事长的议案》及《关于聘任公司总裁的议案》发表了同意的独立意见。

三、补充选举第八届董事会非独立董事的事项

根据公司控股股东Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.（东华果业有限公司）、China Pingan Investment Holdings Limited（中国平安投资控股有限公司）推荐，经公司董事会提名委员会资格审查通过，在充分了解候选人职业、学历、专业资格、详细的工作经历等情况后，董事会同意提名王坤先生、王萌女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。

公司独立董事对《关于补充选举第八届董事会非独立董事的议案》发表了同意的独立意见。

本事项尚需提交股东大会审议，且上述两位非独立董事获得委任的前提是本次董事会另一项议案《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》获得股东大会审议通过。

特此公告。

烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件：

张辉先生简历：

张辉先生，1972年4月出生，中共党员，1997年7月自山东农业大学毕业，并获得经济管理学士学位（主修企业管理）。张辉先生曾担任牟平食品工业有限公司及烟台市牟平区新平土地开发物资有限公司的副总经理。1998年12月加入本公司，并自此参与浓缩苹果汁生产业，先后担任生产部主任、附属公司总经理、公司执行总裁职务。先后被评选为牟平区「优秀共产党员」、第九届「烟台市十大杰出青年企业家」、烟台市「五一」劳动奖章获得者；2007年3月起获委任为中国食品科学技术学会果蔬加工分会常务理事。张先生在白水安德利担任总经理期间，曾当选中共渭南市党代表和白水县政协常委。张先生为一名工程师，自2001年6月26日起担任本公司董事。

王坤先生简历：

王坤先生，1981年5月出生，中共党员，高中学历。王坤先生2000年8月加入本公司，曾担任本公司生产部主任、总裁助理、附属公司总经理等职务，2018年6月至2022年5月为本公司股东代表 监事。王坤先生曾任烟台亨达水泥有限公司董事长兼总经理，烟台亨通热电有限公司总经理，烟台安德利建筑安装工程有限公司董事长，烟台牟平区昆仑燃气有限公司执行董事兼总经理，烟台亿通生物能源 有限公司董事长兼总经理。现担任烟台亨达水泥有限公司董事、烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司监事。

王萌女士简历：

王萌女士，加拿大籍，1988年2月出生，本科学历。2012年10月至2014年3月就职于弘毅投资（北京）有限公司；2013年9月起任RICH SPRING HOLDINGS LIMITED（富泉控股有限公司）董事；2014年9月起任Hongan International Company Limited（弘安国际投资有限公司）董事；2014年4月至2019年5月任嘉实财富管理有限公司财富管理总监；2019年6月至今任烟台崑龙温泉有限公司副董事长及烟台新平建安工程有限公司副董事长；2019年9月至今任烟台安德利农业科技有限公司副董事长；2019年10月至今任烟台龙口安德利房产开发有限公司副董事长；2021年9月至今任烟台养马岛安德利度假村有限公司董事。自2022年5月27日起担任公司副总裁。

证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2023-006

烟台北方安德利果汁股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华会计师事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入：309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：6

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人（拟签字注册会计师）蔺自立，2014年12月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在大华会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，至今负责过多家企业上市审计、上市公司年度审计、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

（2）质量控制复核人（项目质量控制负责人）：杨勇胜，注册会计师，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

（3）签字注册会计师：袁人环，注册会计师，2003年开始从事审计业务，至今负责或参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力，无兼职。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

2023年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等，与会计师事务所谈判沟通后协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对续聘大华会计师事务所事宜进行了审慎核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性表示认可，并发表意见如下：

大华会计师事务所先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，我们已对大华会计师事务所进行了审查，对其执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，董事会审计委员会同意聘任大华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘大华会计师事务所事宜发表了同意的事前认可意见及独立意见如下：

事前认可意见：大华会计师事务所具有相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在过往服务期间内，大华会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，保证了审计工作的顺利开展；拟聘机构在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好，具备为公司继续提供审计服务的经验与能力。同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度外部审计机构、2023年内部控制审计机构。同意将《关于续聘公司2023年会计师事务所的议案》提交董事会审议。

独立意见：根据对拟聘机构的综合评价，大华会计师事务所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好，相关选聘决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度外部审计机构、2023年内部控制审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第八届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年财务报告及内部控制审计机构。

（四）生效日期

(下转94版)