（上接95版）

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七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2022年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

八、上网披露的公告附件

（一）中国银河证券股份有限公司出具的关于津药达仁堂集团股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

津药达仁堂集团集团股份有限公司董事会

2023年4月1日

附表1：募集资金使用情况对照表（2022年度）

金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-011号

津药达仁堂集团股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利1.12元人民币（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所审计（中国准则），本公司2022年度实现净利润按中国会计准则核算为835,768,249.30元，公司年初累计未分配利润3,787,873,522.34元，2022年年度实施利润分配共计分配股利386,721,538.00元，所有者权益内部结转7,138,773.49元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为4,244,059,007.13元。

2022年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.20元人民币（含税）”。截至2022年12月31日，公司总股本773,443,076股，以此计算合计拟派发现金红利866,256,245.12元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为100.52%。

公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月30日，公司2023年第二次董事会审议通过了公司2022年度利润分配预案。全体董事均同意该项议案。

（二）独立董事意见

独立董事认为，董事会提出的2022年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、未来发展资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况；董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》、《公司2020一2022年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

2023年3月30日，公司2023年第二次监事会审议通过了公司2022年度利润分配预案。监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2020一2022年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2022年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2023年4月1日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-013号

津药达仁堂集团股份有限公司

2023年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，会议审议通过了“公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨2022年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。据此，公司与有关关联方签订了未设定总交易金额的日常关联交易合同，合同期限三年。

公司预计2022年与关联方发生的日常关联交易总额为不超过53,180万元，公司2022年实际完成日常关联交易总额为60,661.72万元，超出预计总额7,481.72万元，占公司最近一期经审计净资产1.14%。

2023年3月30日，公司召开了2023年第二次董事会，会议审议通过了“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，会议对公司2022年实际完成的日常关联交易总额（含超出预计部分）进行了审议批准，并进行了信息披露，详见临时公告2023-009号。

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

同时，针对公司与有关关联方签订的未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。

（二）日常关联交易2022年预计与2022年实际完成情况

1．关联交易类别：购买产品/接受劳务

单位：人民币元

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2．关联交易类别：销售产品/提供劳务

单位：人民币元

■

说明：

标(*)号公司：在2022年度内，标(*)号公司的日常关联交易实际发生额大于预计额，超出预计部分已由公司2023年第二次董事会审议批准。

（三）日常关联交易2023年预计情况

1．关联交易类别：购买产品

单位：人民币元

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2．关联交易类别：销售产品

单位：人民币元

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说明：

2023年的预计数：2023年关联交易总额累计不超过90,060万元。

二、关联方介绍和关联关系

公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。

公司主要关联企业的情况介绍请参见附件。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、《产品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

2、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市相关规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。

3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

1、关联交易目的

上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。

2、关联交易对本公司的影响

双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2023年4月1日

附件：公司主要关联企业的情况介绍

单位：万元

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证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2023-017号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月15日 13点 30分

召开地点：中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月15日

至2023年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司2023年第一次董事会、2023年第二次董事会、2023年第二次监事会审议通过，相关公告于2023年1月11日、2023年4月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：17

3、对中小投资者单独计票的议案：5、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：11、12

应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2023年4月19日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2023年5月12日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2023年5月12日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2023年5月12日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2023年5月12日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

六、其他事项

1．会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

2．联系地址：天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦

联系部门：证券与投资部

联系电话：022-27020892

传 真：022-27020926

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2023年4月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

津药达仁堂集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。