淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于拟终止国内供应链业务并转让债权
暨关联交易的公告

证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2023-010

债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

关于拟终止国内供应链业务并转让债权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月31日召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的议案》，同意公司终止国内供应链业务，并将国内供应链业务对应的债权转让给公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）。本次终止国内供应链业务并转让债权有利于公司集中优势资源聚焦主业，降低公司经营管理成本，提高资金使用效率，保证上市公司利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续相关事宜。

二、关联交易对手方的基本情况

公司名称：淄博齐翔石油化工集团有限公司

统一社会信用代码：91370305706040346P

法定代表人：朱辉

注册资本：4547.94万元

营业期限：1998-07-28至无固定期限

公司住所：淄博市临淄区辛化路南首

经营范围：普通货运。(以上范围有效期限以许可证为准)。生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东情况：山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”）持有80%股权，公司董事长车成聚先生持有20%股权。

主要财务数据：由于齐翔集团于2022年10月9日被山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博中院”）裁定进入破产重整程序，截至2022年10月9日，齐翔集团经审计的账面资产总额为105,088.29万元，负债总额为72,220.76万元（不含担保负债）。

关联关系：齐翔集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。齐翔集团于2022年10月9日被淄博中院裁定进入破产重整程序，重整计划于2022年11月12日裁定批准，山能新材料作为重整投资人取得齐翔集团80%股权，成为公司间接控股股东。具体内容详见公司于2022年10月10日、2022年11月14日、2022年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、终止国内供应链业务并转让债权的原因

围绕完善和拉长产业链，公司近三年来投资新建、扩建多个项目，包括20万吨/年MMA项目、20万吨/年丁腈胶乳项目、70万吨/年PDH项目、20万吨/年顺酐项目、8万吨/年甲乙酮项目、4万吨/年顺丁橡胶项目等，前述项目已陆续建成并投产。公司产业规模迅速扩大，C3、 C4 产业链更加完善。在此情况下，为支持公司进一步集中优势资源重点发展公司主营业务，降低公司经营管理成本，提高资金使用效率，保证上市公司利益，山能新材料作为公司间接控股股东通过向齐翔集团提供流动性帮助，支持齐翔集团承接公司国内供应链业务对应的债权。在山能新材料和齐翔集团的支持下，公司将尽快完成国内供应链业务的终止工作。

四、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司（以下简称“淄博供应链”）和广州齐翔腾达供应链有限公司（以下简称“广州供应链”）的全部债权，债权总额为1,465,723,616元（包含应收账款和预付账款）。本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

五、《债权转让协议》主要内容

（一）协议各方

1、转让方1：淄博齐翔腾达供应链有限公司

转让方2：广州齐翔腾达供应链有限公司

2、受让方：淄博齐翔石油化工集团有限公司

（二）标的债权转让

截至2022年12月31日，淄博齐翔腾达供应链有限公司基于购销/采购合同项下享有的对付款方合计人民币19,670,000元的应收（预付）账款债权以及淄博齐翔腾达供应链有限公司作为标的债权权利人所享有的其他一切权利、权益以及利益（包括但不限于付款方因未能按期付款等违约行为而应向转让方承担的违约及赔偿等权利），广州齐翔腾达供应链有限公司基于购销/采购合同项下享有的对付款方合计人民币1,446,053,616元的应收（预付）账款债权以及广州齐翔腾达供应链有限公司作为标的债权权利人所享有的其他一切权利、权益以及利益（包括但不限于付款方因未能按期付款等违约行为而应向转让方承担的违约及赔偿等权利）。

（三）标的债权转让价款及支付

标的债权账面余额为人民币1,465,723,616元，包括淄博齐翔腾达供应链有限公司标的债权账面余额19,670,000元，广州齐翔腾达供应链有限公司标的债权账面余额1,446,053,616元。以此为基础并经各方友好协商确定，本次债权转让价款合计为人民币1,465,723,616元，包括淄博齐翔腾达供应链有限公司标的债权对应转让价款19,670,000元，广州齐翔腾达供应链有限公司标的债权对应转让价款1,446,053,616元。

（四）标的债权转让交割

标的债权交割日为本协议生效日。自交割日起，除各方另有约定，受让方即成为标的债权唯一权利人，享有标的债权所对应的一切权利、权益以及利益。

本次债权转让交割完成后，标的债权根据转让方与付款方签署的购销/采购合同的相关文件继续计算合同违约金、赔偿金等其他各项费用（如有）。

六、关联交易的定价政策及定价依据

交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照债权账面原值确定本次转让价格，不存在贬值、折扣等情况，不存在回购、差额补足等债权反转情形。

七、对公司的影响

公司终止国内供应链业务并向控股股东转让债权，有利于公司集中优势资源聚焦主业，降低公司经营管理成本，进一步优化公司资产结构，切实维护公司及全体股东的利益。本次债权转让业务不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理后续相关事宜，将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年初至今，公司与控股股东累计实际已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

经核查，我们认为本次终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，旨在降低公司经营管理成本，集中优势资源聚焦主业，有利于维护公司及中小股东的利益，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。因此，我们对本次终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司第五届董事会第三十一次临时会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事意见

经审核，我们认为本次终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易事项，能够有效降低公司经营管理成本，集中优势资源聚焦主业，符合公司整体发展战略。本次债权转让以该项债权的账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务。综上，我们同意公司本次终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易事项。

十、备查文件

1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届董事会第三十一次临时会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见；

4、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届监事会第二十三次临时会议决议。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2023年4月1日

证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2023-011

债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

第五届董事会第三十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次临时会议通知于2023年3月28日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2023年3月31日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事8名。董事陈晖先生因无法取得联系，未出席本次会议。公司监事列席了会议。会议由董事长车成聚先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会审议情况

1、审议通过了《关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避

关联董事车成聚先生、祝振茂先生回避对该议案的表决，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的公告》等相关公告。

2、审议通过了《关于召集2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》等相关公告。

三、备查文件

淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届董事会第三十一次临时会议决议。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2023年4月1日

证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2023-012

债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

第五届监事会第二十三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次临时会议通知于2023年3月28日以电子邮件和专人送达方式向全体监事发出，会议于2023年3月31日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席陈莉敏女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会审议情况

1.审议通过了《关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

经审核，监事会认为：本次终止国内供应链业务并转让债权有利于公司集中优势资源聚焦主业，降低公司经营管理成本，提高资金使用效率，进一步优化公司资产结构，切实维护公司及全体股东的利益。本次债权转让以该项债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的公告》等相关公告。

三、备查文件

淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届监事会第二十三次临时会议决议。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

监事会

2023年4月1日

证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2023-013

债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司第五届董事会第三十一次临时会议审议通过召集2023年第一次临时股东大会

3、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）本次股东大会现场会议召开时间:2023年4月18日下午14:30；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间:2023年4月18日9:15-15:00期间的任意时间；

（3）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间:2023年4月18日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场会议投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截止股权登记日2023年4月12日持有公司股份的普通股股东或其代理人，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书详见附件，如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员出席或列席会议；

（3）公司聘请的法律顾问及相关工作人员列席会议。

7、会议地点:山东省淄博市临淄区杨坡路206号。

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司第五届董事会第三十一次临时会议及第五届监事会第二十三次临时会议审议通过，具体内容分别详见公司于2023年4月1日在巨潮资讯网及公司指定媒体上披露的董事会决议公告、监事会决议公告等相关公告文件。

本次股东大会审议事项属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者表决单独计票，并披露单独计票结果。

三、会议登记

1、出席现场会议登记办法

法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，应出示法定代表人本人 身份证原件、法定代表人身份证复印件、法人股东营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证复印件；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件、委托代理人身份证复印件、法人股东营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证复印件、法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件2）。

自然人股东现场登记：自然人股东出席的，应出示本人身份证原件、本人身份证复印件、持股凭证复印件；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件、委托代理人身份证复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件2）、持股凭证复印件。

拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件采取直接送达、电子邮件或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

2、登记时间：2023年4月17日8:00-11:30及13:00-17:00。

3、登记地点：淄博齐翔腾达化工股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话:0533-7699188

传真:0533-7699188

联系人:陈婉君

邮编:255400

2、会议地址:淄博市临淄区杨坡路206号齐翔腾达大厦

3、会议费用:出席现场会议的股东（或代理人）食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届董事会第三十一次临时会议决议；

2、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届监事会第二十三次临时会议决议。

特此公告。

附件1：网络投票的具体流程

附件2：授权委托书

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2023年4月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:“362408”，投票简称:“齐翔投票” 。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月18日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月18日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平 台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

附件2：

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人，出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

■

注：（1）如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决。

（2）通过融资融券持有本公司股票，需提交融资融券业务办理营业部对本次股东大会授权方可参与现场投票。

委托人（签名/盖章）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日