浙江震元股份有限公司
关于转让绍兴银行股权暨关联
交易的公告

2023-04-01 来源：上海证券报

证券代码：000705 证券简称：浙江震元公告编号：2023-003

浙江震元股份有限公司

关于转让绍兴银行股权暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍兴银行”）5,883.5766 万股股份，持股比例1.66298%，以2022年6月30日为评估基准日，评估价3.264元/股的价格协议转让给绍兴市交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）4,245.6万股（持股比例 1.2%）和绍兴市文化旅游集团有限公司（以下简称“文旅集团”）1,637.9766 万股（持股比例0.463%），合计转让价格为人民币19,204万元。转让完成后，公司将不再持有绍兴银行股权。

公司实控人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东为绍兴震元健康产业集团有限公司（以下简称“健康集团”）。文旅集团持有健康集团45.28%股权，为健康集团第一大股东；交投集团持有文旅集团80.68%，为文旅集团第一大股东，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，文旅集团、交投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

2023年3月31日，公司召开第十届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于转让绍兴银行股权暨关联交易的议案》，关联董事吴海明、何溢强回避表决。独立董事对本次交易出具了事前认可并对本次交易发表了独立意见。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联交易方的基本情况

（一）绍兴市交通投资集团有限公司

公司名称：绍兴市交通投资集团有限公司

统一社会信用代码：9133060071548757XU

注册资本：伍亿元整类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：1999年7月5日法定代表人：张永春

营业期限：1999年7月5日至长期

经营范围：一般项目：受国资委委托，从事国有资产的投资、经营、管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；工程管理服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；砼结构构件销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；咨询策划服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程监理；公路工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；工程造价咨询业务；城市公共交通；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；道路货物运输站经营；矿产资源（非煤矿山）开采；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

住所：浙江省绍兴市越城区凤林西路135号16-19楼（住所申报）

绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会持有交投集团90%股权，浙江省财务开发有限责任公司持有交投集团10%股权。

2022年度主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，资产为14,101,831.56万元，负债为8,313,543.91万元，所有者权益为5,788,287.65万元；2022年度营业总收入为738,854.40万元，净利润为78,511.60万元。

经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

（二）绍兴市文化旅游集团有限公司

公司名称：绍兴市文化旅游集团有限公司

统一社会信用代码：9133060071252868XB

注册资本：叁亿叁仟肆佰肆拾伍万元整

类型：其他有限责任公司成立日期：1999年3月24日

法定代表人：缪智勇

住所：浙江省绍兴市鲁迅中路358号1-3号楼

经营范围：经营旅游景区业；旅游节庆及会展服务、体育旅游项目开发、文化旅游产业的策划、投资、建设、经营和管理；授权范围内国有资本的经营；旅客运输（小型客船运输）；旅游商品的研发、生产和销售；城市基础设施项目的开发建设；旅游信息咨询服务；房屋租赁、汽车和船只出租服务；文化艺术品销售；文化艺术咨询服务；房地产开发经营；乌篷船民俗保护展览展示；戏曲表演服务；乌篷船制造、销售。（上述经营范围中涉及生产、制造的限分支机构另设生产场所进行生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

交投集团持有文旅集团80.68%股权，绍兴市国有资本运营有限公司持有文旅集团19.32%股权。

2022年度主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，资产为2,131,772.41万元，负债为1,121,111.89万元，所有者权益为1,010,660.52万元；2022年度营业总收入为465,419.56万元，净利润为20,677.52万元。

经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

公司名称：绍兴银行股份有限公司

统一社会信用代码：91330000704204888W

注册资本：叁拾伍亿叁仟柒佰玖拾柒万零玖佰元

类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

成立日期：1998年6月22日法定代表人：金建康

营业期限：1998年6月22日至长期

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所：浙江省绍兴市中兴南路1号

截至2023年2月末，绍兴银行主要股东持股信息如下：

■

主要财务数据单位：万元

■

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，同时其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

四、交易的定价政策及定价依据

以2022年6月30日为评估基准日，浙江中兴房地产土地资产评估有限公司对公司持有的绍兴银行5883.5766万股股权（持股比例1.66298%）进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（浙中兴评[2023]0075号）。评估结论如下：

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用参考市场法和收益法对浙江震元股份有限公司持有的绍兴银行股份股份有限公司5883.5766万股股权进行了评估。

（一）收益法评估结论

采用收益法对委估银行5,883.5766万股股权进行评估得出的评估基准日2022年6月30日的评估结论如下：

委估银行股权的价值为 19,816.00 万元。

（二）市场法评估结论

采用市场法对委估银行5,883.5766万股股权进行评估得出的评估基准日2022年6月30日的评估结论如下：

委估银行股权的价值为19,204万元。

（三）评估结论的确定

由于本次评估对象属于少数股权，本次收益法采用股利折现法，对于未来的预期主要参考行业的发展情况进行预测，未能有效取得较为详细预测资料，其未来收益预测可靠性相对较弱，而市场法是资本市场对银行行业估值的最直接反应，虽然受到修正系数及股票市场波动等因素的影响，但经过市场的检验，更具有参考性。故本次选用市场法的评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：

在评估基准日2022年6月30日，浙江震元股份有限公司拟转让其持有的绍兴银行股份有限公司5,883.5766万股股权评估的市场价值为人民币 19,204万元，也即每股股权价值为3.2640元。

截至本公告出具日，上述评估报告已经履行有权国资监管机构评估备案程序。

五、交易协议的主要内容

尚未签署相关协议。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次股权转让的目的在于进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。本次股权转让完成后将增加日常流动资金，用于公司日常生产经营、项目建设等，有利于加快推进公司上虞产业化基地项目建设，有利于公司优化业务布局，聚焦优势主业，有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营质量的提升。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至公告披露日，除本次会议审议的关联交易外，本公司及公司控股子公司与关联方文旅集团、交投集团及关联方未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

本次交易所涉标的资产由资产评估机构评估，转让价格以评估值作为定价依据，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。公司本次转让完成后，将有助于公司盘活存量资产，提高资产利用效率，优化资产结构，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立意见

本次交易遵循公平合理、协商一致的原则，转让价格以评估值作为定价依据，定价公允，未损害公司及非关联股东的利益。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。我们同意公司转让绍兴银行股权暨关联交易事项。

九、备查文件

1.浙江震元股份有限公司第十届董事会2023年第一次临时会议决议；

2. 浙江震元股份有限公司独立董事关于第十届董事会2023年第一次临时会议相关事项的事前认可意见；

3.浙江震元股份有限公司独立董事关于第十届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见。浙江震元股份有限公司第十届董事会2023年第一次临时会议决议；

4.浙江中兴房地产土地资产评估有限公司《资产评估报告书》（浙中兴评[2023]0075号）。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：000705 证券简称：浙江震元公告编号：2023-004

浙江震元股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会。2023年3月31日，公司第十届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

4.会议召开日期、时间：2023年4月17日下午3:30召开现场会议

网络投票时间：2023年4月17日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2023年4月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月17日9:15-15:00。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.本次股东大会的股权登记日：2023年4月12日

7.出席对象：（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；截至2023年4月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员；（3）公司聘请的律师。

8. 现场会议地点：公司三楼会议室（绍兴市延安东路558号）。

二、会议审议事项

1.议案名称：

■

2.披露情况：上述议案已经公司十届董事会2023年第一次临时会议审议通过，上述议案的具体内容详见2023年4月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告信息。

三、会议登记等事项

1.现场股东大会登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续，委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书原件和出席人身份证；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理会议登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书原件和出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2023年4月13日、2023年4月14日

（上午8∶30一12∶00 下午2∶00一5∶00）

3.登记地点：浙江省绍兴市延安东路558号董事会办公室。

4.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5.会议联系方式

联系人：周黔莉、蔡国权

联系电话：0575-85144161、85139563 传真：0575-85148805

联系地址：浙江省绍兴市延安东路558号董事会办公室邮编：312000

6.会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

浙江震元股份有限公司第十届董事会2023年第一次临时会议决议。

浙江震元股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360705”，投票简称为“震元投票”。

2.填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年4月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月17日9：15－15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生(女士)代表本人（本单位）出席浙江震元股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案表决权：

■

1、委托人姓名(单位名称)：

委托人身份证号码(单位注册号)：

委托人持股数：委托人股东帐号：

2、受托人姓名：受托人身份证号码：

3、本委托书有效期限自2023年4月日至2023年4月17日。

委托人签名(单位公章)：受托人签名：

签署日期：2023年4月日

证券代码：000705 证券简称：浙江震元公告编号：2023-005

浙江震元股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人浙江震元股份有限公司董事会现就提名袁建伟为浙江震元股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任浙江震元股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：浙江震元股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：000705 证券简称：浙江震元公告编号：2023-006

浙江震元股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人袁建伟，作为浙江震元股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否