济南高新发展股份有限公司
第十届董事会第四十次临时会议决议公告
证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-007
济南高新发展股份有限公司
第十届董事会第四十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第四十次临时会议于2023年3月31日10:00，在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1615会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长王成东先生。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议调整公司组织架构的议案》；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于审议全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于审议召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2023年4月1日
股票代码：600807 股票简称：济南高新 公告编号：临2023-008
济南高新发展股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2023年3月31日召开第十届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于审议调整公司组织架构的议案》，同意公司结合战略部署，对组织架构进行优化调整。相关内容如下：
在公司致力于成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”的战略目标下，将集中资源，围绕生命健康与生物科技着力打造核心主业，同时，开拓主业载体赋能板块和投资并拓赋能板块，形成双轮驱动主业发展的战略格局。生命健康和生物科技核心主业板块，将以体外诊断业务子公司为基础，通过加大研发不断丰富体外诊断产品线，丰富医疗服务类型，扩大服务业务规模，借助相关资源，稳健开展代理等业务；自主孵化或联合孵化生命健康产业上下游的科技创新型项目，凝聚并增强公司主业核心竞争力。
两个赋能板块中，载体赋能板块围绕生命健康园区“景、建、慧、资、企”业务模式，开展园区景观、项目代建、智慧服务、资产管理、园区企业服务业务，发挥轻资产运作优势，做好生命健康主业相关载体赋能服务；投资并拓赋能板块，依托生命健康主业和所在区域生命健康产业资源，择机进行投资并购，延展生命健康主业产业链条，构建具有协同发展优势的主业集群，提高技术门槛，增强主业规模和核心竞争力。
为落实公司战略部署，进一步提升组织效能和资本运营效率，公司对原组织架构进行优化调整。同时董事会授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜,主要包括：
1、将公司原三级管控模式调整为总部职能管理层和业务执行层两级管控模式。公司总部职能管理层行使管理风控、发展规划等职能，业务执行层以大事业部和合资合作项目公司组成，有利于提高管控和业务执行效能。
2、撤销原南、北方区域公司，减少管理层级，将所涉业务分配至各事业部及合作公司，更好发挥各自利润责任主体作用，通过各业务板块之间的竞争激发企业活力；将发展规划、资产管理、投资并拓等职能整合至发展运营部，将原7个部门2个专班调整为：董事会办公室、发展运营部、财务管理部、综合管理部（党办）、人力资源部、审计法务部共6个部门，精简机构，提高管控效能，促进高效运转。
3、优化岗位配置，减少前期已出清业务相关岗位，集中人力资源服务生命健康主业发展的理念，围绕生命健康和生物科技主业开展需求，在总部职能管理层和业务执行层设立相关专业岗位，促进主业发展。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2023年4月1日
证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-009
济南高新发展股份有限公司
关于全资子公司开展项目代建业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司济南高新产业发展有限公司（简称“济高产发”）拟开展项目代建业务，受托管理控股股东济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）实际控制子公司拥有的项目开发建设工作，委托管理服务费和营销服务费的收取参考市场价格并经各方协商确定。
● 本次交易构成关联交易，已经公司第十届董事会第四十次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为赋能生命健康核心主业发展，发挥公司原有的项目开发管理优势，增加公司收入，公司全资子公司济高产发拟分别与齐河济高城市发展有限公司（简称“齐河济高城发”）、齐河济高城市建设有限公司（简称“齐河济高城建”）签署《委托管理合同书》，受托对济高·齐州府项目进行开发建设，委托管理服务费为项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）的2%，如清算后实现超额利润将对委托管理服务费进行调整，营销代理费为签约额3%。济高·齐州府项目总体开发建设周期预计72个月；该项目预计投资25亿元，已投资约0.99亿元，项目销售额预计36亿元。
济高产发拟与齐河济高产业发展有限公司（简称“齐河济高产发”）签署《委托管理合同书》，受托对济高·上河印项目进行开发建设，委托管理服务费为项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）的3%，如清算后实现超额利润将对委托管理服务费进行调整，营销代理费为签约额5%。济高·上河印项目总体开发建设周期预计54个月；该项目预计投资11亿元，项目销售额预计14亿元。
济高产发拟与潍坊济高汉谷产业发展有限公司（简称“潍坊济高汉谷”）签署《委托管理合同书》，受托对济高·观澜郡项目进行开发建设，委托管理服务费为项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）的3.5%，如清算后实现超额利润将对委托管理服务费进行调整，营销代理费为签约额3.5%。济高·观澜郡项目总体开发建设周期预计15个月；该项目预计投资7亿元，已投资2.05亿元，项目销售额预计11亿元。
齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷均为公司控股股东高新城建实际控制的子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见；本次交易已经公司第十届董事会第四十次临时会议审议通过，关联董事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为0元。
二、关联交易对方及代建项目情况
（一）交易对方情况
1.齐河济高城发，统一社会信用代码：91371425MA7E6YC8XW；法定代表人：袁涌为；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县城区向阳路财富中心C座二楼205-6；经营范围：一般项目：城市公园管理；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。
鉴于项目处于开发建设期，尚未达到收入确认条件，截至2022年9月30日，齐河济高城发总资产37,709.44万元，净资产为-57.95万元，2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-57.95万元。（未经审计）
2.齐河济高城建，统一社会信用代码：91371425MA7E6WYE3A；法定代表人：袁涌为；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座205-3；经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。
鉴于项目处于开发建设期，尚未达到收入确认条件，截至2022年9月30日，齐河济高城建总资产32,429.00万元，净资产-6.04万元，2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-6.04万元。（未经审计）
3.齐河济高产发，统一社会信用代码：91371425MA7E706D5L；法定代表人：袁涌为；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座205-4；经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；园区管理服务；商业综合体管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。
鉴于项目处于开发建设期，尚未达到收入确认条件，截至2022年9月30日，齐河济高产发总资产23,245.02万元，净资产-253.00万元，2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-253.00万元。（未经审计）
4.潍坊济高汉谷，统一社会信用代码：91370700MA3UL0P543；法定代表人：袁涌为；注册资本：20,733万元；成立日期：2020年12月14日；注册地址：山东省潍坊市潍城区北宫西街2239号北关街道社区便民服务中心305室；经营范围：一般项目：园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务；许可项目：房地产开发经营。
鉴于项目处于开发建设期，尚未达到收入确认条件，截至2022年9月30日，潍坊济高汉谷总资产74,893.41万元，净资产18,849.89万元，潍坊济高汉谷2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-597.45万元。（未经审计）
（二）代建项目情况
1、济高·齐州府项目，位于德州市齐河县，用地性质为居住、城镇住宅用地、其他商服用地，住宅用地使用权年限为70年，商服用地40年。建设用地面积约191,106平方米，土地现状与交付情况为已交付、已开工。项目整体地上建筑容积率为1.8-2.0，地上建筑密度不大于30%，绿地率大于35%，绿化面积不小于57,333平方米。项目规划总建筑面积为478,916.57平方米，其中地上建筑面积为357,322.98平方米，地下建筑面积为121,593.59平方米。
2、济高·上河印项目，位于德州市齐河县，用地性质为商务金融及其他商服用地，商业用地使用权年限为40年。建设用地面积项目约80,241平方米，土地现状与交付情况为已开工、已交付。项目整体地上建筑容积率为2.5-1.2，地上建筑密度为不大于60%，规划总建筑面积为163,723平方米,其中地上建筑面积为116,283平方米，地下建筑面积为47,440平方米。
3、济高·观澜郡项目，位于潍坊市潍城区，用地性质为城镇住宅用地、其他商服用地，住宅用地使用权年限为70年，商服用地为40年。项目建设用地面积约52,182平方米,土地现状与交付情况为已开工、已交付。项目整体地上建筑容积率为2.2，地上建筑密度不高于25%，绿地率不低于35%，规划总建筑面积为156,550.26平方米,其中地上建筑面积为114,800.40平方米，地下建筑面积为41,749.86平方米。
三、委托合同主要内容
济高产发（下称“乙方”）拟分别与齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷（以下统称“甲方”）签署《开发委托管理合同书》，主要内容如下：
（一）项目委托管理的基本原则
甲方作为项目的开发建设单位，负责筹措项目开发建设所需的全部资金，拥有项目开发中知情权、监督权和建议权，并依法享有项目的投资收益，承担项目投资风险。乙方代表甲方行使项目经营管理权，并有权获得本合同约定的管理服务费等收益。
（二）委托管理范围及服务期限
甲方委托乙方进行项目的全过程开发管理工作，具体范围包括前期管理工作、规划设计管理、成本管理、工程管理、竣工验收和交付管理、人力资源管理、行政管理、营销管理。整体管理服务期限为完成房屋初始登记（首次登记）并取得大产权证、乙方以甲方名义向业主发出最后一批次房源办理产权小证的书面通知后6个月为止。
（三）委托管理服务费用
1、济高·齐州府项目委托管理服务费以项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）为基数，按2%的标准计取，如项目清算后，实现利润超出甲方决策机构批准的利润分别不低于500万元、1000万元、1500万元、2000万元、2500万元、3000万元，则分别按照2.25%、2.5%、2.75%、3%、3.25%、3.5%标准计取委托管理服务费。基本服务费中的60%按照各地块项目工程进度节点支付，40%按照各地块销售进度支付。
2、济高·上河印项目委托管理服务费以项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）为基数，按3%的标准计取。如项目清算后，实现利润超出甲方决策机构批准的利润分别不低于400万元、800万元、1200万元、1600万元、2000万元、2400万元、3000万元、3400万元，则分别按照3.25%、3.5%、3.75%、4%、4.25%、4.5%、4.75%、5%标准计取委托管理服务费。基本服务费中的60%按照各地块项目工程进度节点支付，40%按照各地块销售进度支付。
3、济高·观澜郡项目委托管理服务费以项目总投资（不含土地款和和实际完成的投资）为基数，按3.5%的标准计取。如项目清算后，实现利润超出甲方决策机构批准的利润分别不低于500万元、1000万元、1500万元、2000万元，则分别按照3.75%、4%、4.25%、4.5%标准计取委托管理服务费。基本服务费中的70%按照项目工程进度节点支付，30%按照项目销售进度支付。
（四）营销代理相关费用
济高·齐州府项目营销代理费按照签约额3%的比例结算佣金。按月度支付，月度结算按项目回款额*3%计提佣金额度。济高·上河印项目营销代理费按照签约额5%的比例结算佣金，按月度支付，月度结算按项目回款额*5%计提佣金额度。济高·观澜郡项目营销服务费按照签约额3.5%的比例结算佣金。按月度支付，月度结算按照签约额*3.5%计提佣金额度。
（五）合同生效：合同自法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及经各自内部有权决策机构决策后生效。
协议还就合作陈述和保证、合同的变更、解除和终止、违约责任等事项进行了约定。
四、关联交易定价情况
本次委托管理服务费用、营销代理相关费用确定依据系遵循市场化原则，以市场价格为基础，参照同行业收费情况，符合行业惯例，并结合各项目所在地市场实际情况，经协商确定，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、本次交易对公司的影响
公司子公司济高产发开展项目代建业务，有利于充分发挥公司原有的项目开发管理优势，通过品牌输出、管理输出、资源输出、团队输出以实现管理创造价值，增加公司收入，赋能生命健康核心主业发展，将对公司经营业绩产生积极影响。
六、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为本次交易对方为公司控股股东实际控制的子公司，本次交易构成关联交易；本次关联交易定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，符合行业惯例和项目实际，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事事前认可意见：本次交易对方为公司控股股东实际控制的子公司，本次交易构成关联交易；本次交易有利于充分发挥公司原有的项目开发管理优势，通过品牌输出、管理输出、资源输出、团队输出以实现管理创造价值，增加公司收入，赋能生命健康核心主业发展，将对公司经营业绩产生积极影响；本次关联交易定价标准及依据遵循公平、公正、公允的原则，审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事意见：公司子公司委托管理关联方项目，有利于充分发挥公司原有的项目开发管理优势，通过品牌输出、管理输出、资源输出、团队输出以实现管理创造价值，增加公司收入，赋能生命健康核心主业发展，将对公司经营业绩产生积极影响；本次委托管理服务费用、营销代理相关费用确定依据系遵循市场化原则，以市场价格为基础，参照同行业收费情况，符合行业惯例，并结合各项目所在地市场实际情况，经协商确定，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司和股东利益；董事会审议、决策程序符合相关法律法规要求，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司第十届董事会第四十次临时会议审议通过《关于审议全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
本次交易将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、历史关联交易情况
1、经公司2021年年度股东大会审议通过，公司及子公司2022年度拟向公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，具体内容详见公司于2022年4月29日披露的相关公告。
2、经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司下属子公司CQT控股有限公司将持有的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权出售给山东玉龙黄金股份有限公司下属公司Yurain Gold Pty Ltd（玉润黄金有限公司），本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，本次交易已实施完成。具体内容详见公司于2022年5月21日、6月9日、12月14日等披露的相关公告。
3、经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，公司以1.66亿元将持有的山东济安产业发展有限公司（简称“济安产业”）100%股权转让给济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），公司前期为济安产业提供的1.19亿元担保被动形成关联担保。具体内容详见公司于2022年11月26日披露的《关于转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。
4、经公司2022年第五次临时股东大会审议通过，公司以1.02亿元将持有的济南济高汉谷产业发展有限公司（简称“济高汉谷”）70%股权转让给关联方舜正投资，公司前期为济高汉谷子公司齐河济高城市发展有限公司提供的4亿元担保被动形成关联担保，具体内容详见公司于2022年12月21日披露的《关于转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2023年4月1日
证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-010
济南高新发展股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月21日 9点15分
召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月21日
至2023年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
具体内容详见公司于2023年4月1日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东
账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，
应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股
凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、会议登记时间：2023年4月20日上午9点至下午4点
3、会议登记地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北
路1577号龙奥天街广场主办公楼
六、其他事项
1、会务联系人：王威
通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路 1577
号龙奥天街广场主办公楼
邮政编码：250102
联系电话（传真）：0531-86171188
2、与会者食宿及交通费用自理。
特此通知。
济南高新发展股份有限公司董事会
2023年4月1日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
济南高新发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
