深圳市德明利技术股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-008

深圳市德明利技术股份有限公司

第一届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月30日下午3:00在公司24楼会议室紧急召开第一届董事会第二十八次会议，通知已于会议当日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，以现场结合通讯表决方式召开（其中，独立董事张汝京、周建国和曾献君以通讯方式出席并表决）。会议由董事长李虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，形成如下表决：

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成决议如下：

1、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

近日公司经与立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）沟通并发函确认，因公司获悉原大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计团队拟变更从业关系至立信，为保证公司审计工作的延续性，更好的完成2022年度审计工作，本公司已于2022年底审议并公告变更立信为本公司2022年度年审机构，现由于原大信相关人员实际转所存在不确定性，部分人员截至目前仍未完成转所，加之立信在本公司2022年报审计期间所配置的人力资源及审计时间安排等不能满足本公司2022年度审计进度要求，为保障本公司2022年度报告能够如期披露，经友好协商，现解聘立信作为本公司2022年度财务报告及内控审计机构，并拟聘任大信为公司2022年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计），聘期1年。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年、2020年、2021年年度审计机构，能够保持审计业务的延续性、满足公司相关审计工作要求，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换会计师事务所的公告》(公告编号:2023-010)。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需要提交2023年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于2023年4月17日在深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园1栋3楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2023-011)。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第二十八次会议决议；

2、公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

3、公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-009

深圳市德明利技术股份有限公司

第一届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日下午3：30在公司24楼会议室紧急召开第一届监事会第二十四次会议，经全体监事同意，通知已于当日以专人和电子邮件的方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席李国强先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，以现场表决方式召开。董事会秘书田华女士列席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，形成决议如下：

1、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

经审议，监事会认为：公司解聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内控审计机构，并拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计），考虑了公司的审计需求以及会计师事务所的人员的实际安排情况，保障了公司审计工作的延续性和公司 2022 年度审计工作的顺利完成，符合公司的发展需要。

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换会计师事务所的公告》(公告编号:2023-010)。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需要提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第一届监事会第二十四次会议决议。

特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司

监事会

2023年3月31日

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-010

深圳市德明利技术股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”或“大信”）；

2、原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）；

3、变更会计师事务所原因：近日深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经与立信沟通并发函确认，前期公司因获悉原大信会计师事务所审计团队拟变更从业关系至立信会计师事务所，为保证公司审计工作的延续性，更好的完成2022年度审计工作，本公司已于2022年底审议并公告变更立信为本公司2022年度年审机构，现由于原大信会计师事务所相关人员实际转所存在不确定性，部分人员截至目前仍未完成转所，加之立信在本公司2022年年报审计期间所配置的人力资源及审计时间安排等不能满足本公司2022年度审计进度要求，为保障本公司2022年度报告能够如期披露，经友好协商，现解聘立信作为本公司2022年度财务报告及内控审计机构，并拟聘任大信会计师事务所为公司2022年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计），聘期1年。大信会计师事务所为公司2019年、2020年、2021年年度财务审计机构，能够保持审计业务的延续性、满足公司相关审计工作要求，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司就变更会计师事务所事项已与立信会计师事务所进行了事前沟通，立信会计师事务所对本次变更会计师事务所无异议。

4、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会、监事会等对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

公司于2023年3月30日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所为公司2022年度审计机构，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。与公司同行业的上市公司审计客户124家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于 2020年12月判决大信会计师事务所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，大信会计师事务所已履行了案款。

5.诚信记录

大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：杨春盛，拥有注册会计师执业资质。1999 年起就职于会计师事务所从事审计业务，2000年成为注册会计师，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO 审计及上市重组审计等证券相关服务。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：李斌，拥有注册会计师执业资质。2007 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在大信所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务。任微康益生菌（苏州）股份有限公司独立董事。

项目质量复核人员：宋治忠，拥有注册会计师执业资质。2000 年成为注册会计师，2009 年 1 月开始从事上市公司审计质量复核工作，1997 年11月开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有万顺新材、美盈森、金莱特、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、信立泰、快意电梯、卫光生物、特一药业、联得装备、白云山、安妮股份、瑞华泰、共同药业等。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。董事会提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及2022年的审计工作量确定审计费用并签订相关的业务合同。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所基本情况及上年审计意见

公司分别于2022年12月20日、2023年1月5日召开的第一届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司此次聘请的立信会计师事务所未出具过审计报告。

（二）拟变更会计事务所原因

前期公司因获悉原大信会计师事务所审计团队拟变更从业关系至立信会计师事务所，为保证公司审计工作的延续性，更好的完成2022年度审计工作，本公司已于2022年底审议并公告变更立信为本公司2022年度年审机构，现由于原大信会计师相关人员实际转所存在不确定性，部分人员截至目前仍未完成转所，加之立信在本公司2022年年报审计期间所配置的人力资源及审计时间安排等不能满足本公司2022年度审计进度要求，为保障本公司2022年度报告能够如期披露，经友好协商，现解聘立信作为本公司2022年度财务报告及内控审计机构，并拟聘任大信会计师事务所为公司2022年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计），聘期1年。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更会计师事务所无异议。由于公司2022年度会计师事务所聘任工作尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对大信会计师事务所的执业情况、独立性、投资者保护能力和诚信状况等方面进行审查，认为大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司第一届董事会第二十八次会议审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事对《关于更换会计师事务所的议案》进行了事前审查：经审阅相关议案材料，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审计机构进行了沟通，其已对该事项进行确认且无异议。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审计机构进行了沟通，其已对该事项进行确认且无异议。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司变更会计师事务所及聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第一届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第一届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第一届监事会第二十四次会议决议；

3、公司第一届董事会审计委员会第十八次会议决议；

4、公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

5、公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-011

深圳市德明利技术股份有限公司

关于召开公司2023年

第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2023年3月30日审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，公司决定于2023年4月17日召开2023年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司第一届董事会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年4月17日（周一）15:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月17日9:15-15:00期间任意时间。

5.会议召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6.股权登记日：2023年4月10日（周一）。

7.出席对象：

（1）截至2023年4月10日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园1栋3楼会议室。

二、会议审议事项

1.议案名称及提案编码表：

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2.议案1已经公司第一届董事会第二十八次会议以及第一届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第一届董事会第二十八次会议决议公告》和《第一届监事会第二十四次会议决议公告》。

3.其他说明

根据《股东大会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等要求，以上议案将对中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。

三、会议登记等事项

1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。

2.登记时间：2023年4月11日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）。

3.登记地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋24楼德明利董事会办公室。

4.登记要求：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、

股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、

委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在4月11日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

5.其他事项：

（1）本次股东大会为期一天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

（2）联系方式：

联系人：管平云、李格格

电话：0755-2357 9117

传真：0755-2357 2708

电子邮箱：dml.bod@twsc.com.cn

（3）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第一届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第一届监事会第二十四次会议决议。

特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2023年3月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361309”，投票简称为“德明投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月17日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

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兹授权委托 先生/女士代表本人出席于2023年4月17日召开的深圳市德明利技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股数量和性质：

受托人姓名：

受托人证件号码：

委托日期：

附件三：

参会股东登记表

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