上海新世界股份有限公司
十一届十次董事会决议公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2023-009
上海新世界股份有限公司
十一届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2023年3月22日（星期三）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2023年3月31日（星期五）上午10:00，以通讯表决方式召开。
4、本次会议应到董事九名，实到董事九名。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事充分审议，一致审议并通过《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的议案》。
为进一步推进公司大健康战略规划，上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）子公司上海徐重道中药饮片有限公司（以下简称“徐重道公司”）将在松江经济技术开发区使用募集资金筹建徐重道中药饮片厂，通过市场竞拍方式购置土地56亩，拟建厂房近7万平方米，打造成为集中药饮片生产中心、代配代煎中心、仓储物流中心及中医药文化展示与教育培训中心为一体的现代化、智能化的中药饮片生产基地。通过降本增效提高产能和品质从而在扩大对蔡同德药业供货的同时，快速抢占上海中药饮片市场份额，有利于公司更好地拓展中药饮片市场，推进新世界“大健康”产业做强做大。
同时，为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的权益，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司董事会审议通过《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的议案》，同意公司、徐重道公司及保荐机构海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》并新设立募集资金专户，对公司募集资金进行监管。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2023年4月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的公告》。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二三年四月一日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2023-010
上海新世界股份有限公司
十一届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2023年3月22日（星期三）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2023年3月31日（星期五）上午11:00，以通讯表决方式召开。
4、本次会议应到监事三名，实到监事三名。
二、监事会会议审议情况
本次会议经全体监事充分审议，一致审议并通过《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的议案》。
为进一步推进公司大健康战略规划，上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）子公司上海徐重道中药饮片有限公司（以下简称“徐重道公司”）将在松江经济技术开发区使用募集资金筹建徐重道中药饮片厂，通过市场竞拍方式购置土地56亩，拟建厂房近7万平方米，打造成为集中药饮片生产中心、代配代煎中心、仓储物流中心及中医药文化展示与教育培训中心为一体的现代化、智能化的中药饮片生产基地。通过降本增效提高产能和品质从而在扩大对蔡同德药业供货的同时，快速抢占上海中药饮片市场份额，有利于公司更好地拓展中药饮片市场，推进新世界“大健康”产业做强做大。
同时，为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的权益，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司监事会审议通过《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的议案》，同意公司、徐重道公司及保荐机构海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》并新设立募集资金专户，对公司募集资金进行监管。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
详情请阅2023年4月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的公告》。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
监事会
二零二三年四月一日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2023-011
上海新世界股份有限公司
关于新增募集资金专户
并签订四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]770号）核准，结合公司利润分配情况，上海新世界股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票115,076,114股，发行价格为每股人民币11.43元。本次非公开发行募集资金总额为人民币为1,315,319,983.02元，扣除保荐承销费人民币10,948,000.00元后的货币募集资金为人民币1,304,371,983.02元已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2016年9月8日汇入公司募集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字（2016）第4246号《验资报告》。
二、募集资金专户开立情况与本次新增《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况、新增募集资金专户的开立存储情况
（一）募集资金专户开立情况与本次新增《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的权益，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构海通证券分别与招商银行上海陆家嘴支行、兴业银行上海分行和中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行于2016年9月21日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司全资子公司上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）及保荐机构海通证券与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于招商银行没有保本理财产品，为提高闲置募集资金的使用效率，确保募集资金的安全性，控制风险，2017年1月3日，经公司九届二十九次董事会审议通过，公司又新开立募集资金专户，并与保荐机构海通证券、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
现为进一步推进公司大健康战略规划，蔡同德药业子公司上海徐重道中药饮片有限公司（以下简称“徐重道公司”）将在松江经济技术开发区使用募集资金筹建徐重道中药饮片厂，通过市场竞拍方式购置土地56亩，拟建厂房近7万平方米，打造成为集中药饮片生产中心、代配代煎中心、仓储物流中心及中医药文化展示与教育培训中心为一体的现代化、智能化的中药饮片生产基地。通过降本增效提高产能和品质从而在扩大对蔡同德药业供货的同时，快速抢占上海中药饮片市场份额，有利于公司更好地拓展中药饮片市场，推进新世界“大健康”产业做强做大。2023年3月31日，公司十一届十次董事会、十一届十次监事会审议通过《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的议案》，公司、徐重道公司及保荐机构海通证券、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）并新设立募集资金专户，对公司募集资金进行监管。
（二）截至本公告披露日，公司新增募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《四方监管协议》的主要内容
甲方一：上海新世界股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：上海徐重道中药饮片有限公司（以下简称“甲方二”）
乙方：中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行（以下简称“乙方”）
丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二中药饮片生产基地建设项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方二以存单方式存放的募集资金（若有），甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。
2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方一、甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人陈禹安、张铁栓可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。
8、乙方累计三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方查询、调查专户资料情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人/主办人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二三年四月一日
