海信视像科技股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临 2023-【18】

海信视像科技股份有限公司

第九届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海信视像”）第九届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2023年3月30日以通讯方式召开。会议由董事长于芝涛先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集和召开符合相关法律法规等的规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》

公司控股子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“青岛信芯微”或“信芯微”）拟首次公开发行A股股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司青岛信芯微至科创板上市符合相关法律、法规的规定。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

2、审议通过了《关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》

公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上交所科创板上市，本次分拆完成后不会影响公司对青岛信芯微的控制权。本次分拆上市的方案初步拟定如下：

（一）上市板块：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价对象、战略投资者和在上交所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外）。

（五）发行上市时间：青岛信芯微将在取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由青岛信芯微股东大会授权青岛信芯微董事会于取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

（七）发行规模：青岛信芯微股东大会授权青岛信芯微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行有关的其他事项：本次分拆上市涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，青岛信芯微将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

3、审议通过了《关于〈海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》

公司就本次分拆所属子公司上市事宜编制了《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

4、审议通过了《关于青岛信芯微电子科技股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

根据《分拆规则》的规定，上市公司分拆所属子公司在境内上市需满足以下基本条件：

（1）上市公司股票境内上市已满三年

海信视像于1997年4月22日A股上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据公司披露的年度报告，海信视像最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为44,813.83万元、79,594.61万元、142,989.68万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

海信视像最近三个会计年度扣除按权益享有的信芯微的净利润后，归属于海信视像股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：

单位：万元

■

（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润未超过归属于海信视像股东的净利润的50%，海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产未超过归属于海信视像股东的净资产的30%。具体如下：

单位：万元

■

（5）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接持有的信芯微的股份外，不存在直接持有信芯微股份的情况，不存在合计持股超过信芯微分拆上市前总股本的百分之十的情况。

（6）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为信芯微的主要业务和资产的情形。

信芯微主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不属于主要从事金融业务的公司。因此，信芯微不属于不得进行分拆的业务和资产。青岛信芯微董事、高级管理人员及其关联方直接持有青岛信芯微股份情况如下：

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以上直接持股合计为总股本的14.34%。除上述直接持股外，信芯微董事、高级管理人员及其关联方对信芯微的间接持股均为通过上市公司持有。

因此，信芯微董事、高级管理人员及其关联方持有信芯微股份合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30％。

（7）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1）、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等；青岛信芯微主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括TCON芯片、画质芯片及AIoT智能控制芯片等。本次分拆上市后，海信视像及其他下属企业将继续集中资源发展除信芯微主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

2）、本次分拆不涉及境外上市。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

i、同业竞争

公司主要业务包括智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务。分拆后青岛信芯微为以显示芯片及AIoT智能控制芯片为主业，公司以其他原有业务为主业。海信视像及下属其他企业不存在开展与青岛信芯微相同业务的情形。本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。此外，公司和青岛信芯微分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求；本次分拆不涉及分拆到境外上市的情况。

ii、关联交易

本次分拆信芯微上市后，海信视像仍将保持对信芯微的控制权，信芯微仍为海信视像合并报表范围内的子公司。

本次分拆后，海信视像及信芯微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持海信视像和信芯微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及信芯微利益。此外，公司和青岛信芯微分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。

3）、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆后，公司和青岛信芯微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，青岛信芯微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和青岛信芯微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信芯微与海信视像及其控制的其他企业机构混同的情况。海信视像不存在占用、支配信芯微的资产或干预信芯微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和青岛信芯微将保持资产、财务和机构独立。信芯微拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与海信视像的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，海信视像和信芯微将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

4）、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

海信视像与信芯微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微在独立性方面不存在其他严重缺陷。

本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

5、审议通过了《关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司在科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆不会影响公司对青岛信芯微的控股地位。本次分拆完成后，青岛信芯微仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，青岛信芯微将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大对相关领域的进一步投入，发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，青岛信芯微业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，青岛信芯微分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的青岛信芯微权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，青岛信芯微分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆青岛信芯微至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

6、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

公司与青岛信芯微分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使青岛信芯微进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

目前，公司主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等。信芯微及其控股子公司主要从事显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括TCON芯片、画质芯片及AIoT智能控制芯片等。本次分拆后，公司（除青岛信芯微及其控股子公司）将继续专注发展除青岛信芯微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

7、审议通过了《关于青岛信芯微电子科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

青岛信芯微作为公司下属的股份有限公司，已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《青岛信芯微电子科技股份有限公司章程》《青岛信芯微电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《青岛信芯微电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《青岛信芯微电子科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，并按照《公司法》及其公司章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》

为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在青岛信芯微的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与青岛信芯微本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。

3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

9、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

鉴于公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上交所科创板上市，经公司董事会审慎评估，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

10、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

一、本次分拆的目的、商业合理性和必要性

（一）国家政策支持

上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司青岛信芯微至上交所科创板上市提供了依据和政策支持。

（二）进一步深化在产业上下游的综合布局，强化公司的市场及技术优势

青岛信芯微是一家专注于显示芯片及AIoT智能控制芯片的Fabless模式芯片设计公司，致力于为各类显示面板及显示终端提供显示芯片解决方案，并为智能家电等提供变频控制及主控解决方案。青岛信芯微多年来始终坚持核心技术的自主研发和创新，并建立了支持多工艺制程的自主半导体IP库和体系化的技术开发平台，能够有力支持公司主要产品的高效研发及产业化，形成了完善的TCON芯片（TimingController，显示时序控制芯片）产品阵列，并在电视、显示器等细分应用领域占据市场领先地位；同时，青岛信芯微还是国内少数通过头部家电厂商系统验证的变频MCU供应商之一。

本次分拆青岛信芯微独立上市将有利于公司进一步深化在产业上下游的综合布局，强化公司的市场及技术优势，推动公司高质量可持续发展。

（三）拓宽融资渠道

本次分拆上市将为青岛信芯微提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，青岛信芯微可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和青岛信芯微股东提供更高的投资回报。

二、本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

11、审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》

公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上交所科创板上市。为建立、健全长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，提升企业经营发展质量，在充分保障股东利益的前提下，青岛信芯微实施2022年股票期权激励计划，其中青岛信芯微授予其董事长于芝涛60万股股票期权，授予李炜10万股股票期权。鉴于于芝涛、李炜为公司董事和高级管理人员，其参与青岛信芯微2022年股票期权激励计划亦构成关联交易。

同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。关联董事于芝涛回避表决。

12、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

鉴于上述1-11项议案尚需提交公司股东大会审议，公司拟于2023年4月20日召开公司2023年第一次临时股东大会。

表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。本议案获得通过。

特此公告。

海信视像科技股份有限公司董事会

2023年 04 月 01 日

证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-【20】

海信视像科技股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“信芯微”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化且仍拥有对信芯微的控股权。

2023年3月30日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会审核、注册程序等。本次分拆能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海信视像科技股份有限公司

董事会

2023年04月01日

证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-【22】

海信视像科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月20日 15点30分

召开地点：青岛市市南区东海西路17号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月20日

至2023年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，相关公告于2023年4月1日刊登在【《上海证券报》《中国证券报》】及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1-10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》。

应回避表决的关联股东名称：于芝涛、李炜

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

所有现场参会的人员均需遵照如下登记流程：

第一步：预约登记

请有意参会的股东在股权登记日后两个交易日内将联系方式（手机号等）及下述有效证件发送邮件至zqb@hisense.com办理预约登记。上述有效证件包括但不限于：

1、个人股东出席会议的，应发送本人签字的本人身份证和股东账户卡（或其他同等效力的股东身份证明文件）扫描件；委托代理人出席会议的，应发送委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证扫描件。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应发送本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡扫描件；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应发送加盖公章的营业执照、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证扫描件。

第二步：现场登记

请股东及股东代理人在现场会议召开前半小时内（15:00-15:30）办理现场登记：

1、个人股东出席会议的，应同时出示本人身份证原件和股东账户卡（或其他同等效力的股东身份证明文件）原件；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书原件、委托人股东账户卡原件和代理人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件（由公司留存）和股东账户卡原件；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书原件、股东账户卡原件和代理人身份证原件。

授权委托书详见附件1

六、其他事项

1、 出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、 联系方式：

联系地址：【青岛市市南区东海西路17号】

邮编：【266000】

邮箱：【zqb@hisense.com】

联系部门：【证券部】

联系人：【刘莎莎】

联系电话及传真：【（0532）83889556】

特此公告。

海信视像科技股份有限公司董事会

2023年4月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海信视像科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-【19】

海信视像科技股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”、“公司”或“上市公司”）第九届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2023年3月30日以通讯方式召开；会议由监事会主席召集及主持；应出席监事为3人，实际出席监事为3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》

认为：经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司本次分拆所属控股子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“青岛信芯微”、“信芯微”）至科创板上市符合相关法律、法规的规定。

同意该议案，本议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》

公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上交所科创板上市，本次分拆完成后不会影响公司对青岛信芯微的控制权。本次分拆上市的方案初步拟定如下：

（一）上市板块：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价对象、战略投资者和在上交所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外）。

（五）发行上市时间：青岛信芯微将在取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由青岛信芯微股东大会授权青岛信芯微董事会于取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

（七）发行规模：青岛信芯微股东大会授权青岛信芯微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行有关的其他事项：本次分拆上市涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，青岛信芯微将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

同意该议案，本议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于〈海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》

公司就本次分拆所属子公司上市事宜编制了《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》。

同意该议案，本议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于青岛信芯微电子科技股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

根据《分拆规则》的规定，上市公司分拆所属子公司在境内上市需满足以下基本条件：

（1）上市公司股票境内上市已满三年

海信视像于1997年4月22日A股上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据公司披露的年度报告，海信视像最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为44,813.83万元、79,594.61万元、142,989.68万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

海信视像最近三个会计年度扣除按权益享有的信芯微的净利润后，归属于海信视像股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：

单位：万元

■

（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润未超过归属于海信视像股东的净利润的50%，海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产未超过归属于海信视像股东的净资产的30%。具体如下：

单位：万元

■

（5）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接持有的信芯微的股份外，不存在直接持有信芯微股份的情况，不存在合计持股超过信芯微分拆上市前总股本的百分之十的情况。

（6）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为信芯微的主要业务和资产的情形。

信芯微主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不属于主要从事金融业务的公司。因此，信芯微不属于不得进行分拆的业务和资产。青岛信芯微董事、高级管理人员及其关联方直接持有青岛信芯微股份情况如下：

■

以上直接持股合计为总股本的14.34%。除上述直接持股外，信芯微董事、高级管理人员及其关联方对信芯微的间接持股均为通过上市公司持有。

因此，信芯微董事、高级管理人员及其关联方持有信芯微股份合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30％。

（7）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1）、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等；青岛信芯微主营业务为显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括TCON芯片、画质芯片及AIoT智能控制芯片等。本次分拆上市后，海信视像及其他下属企业将继续集中资源发展除信芯微主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

2）、本次分拆不涉及境外上市。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

i、同业竞争

公司主要业务包括智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务。分拆后青岛信芯微为以显示芯片及AIoT智能控制芯片为主业，公司以其他原有业务为主业。海信视像及下属其他企业不存在开展与青岛信芯微相同业务的情形。本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。此外，公司和青岛信芯微分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求；本次分拆不涉及分拆到境外上市的情况。

ii、关联交易

本次分拆信芯微上市后，海信视像仍将保持对信芯微的控制权，信芯微仍为海信视像合并报表范围内的子公司。

本次分拆后，海信视像及信芯微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持海信视像和信芯微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及信芯微利益。此外，公司和青岛信芯微分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。

3）、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆后，公司和青岛信芯微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，青岛信芯微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和青岛信芯微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信芯微与海信视像及其控制的其他企业机构混同的情况。海信视像不存在占用、支配信芯微的资产或干预信芯微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和青岛信芯微将保持资产、财务和机构独立。信芯微拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与海信视像的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，海信视像和信芯微将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

4）、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

海信视像与信芯微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微在独立性方面不存在其他严重缺陷。

本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求，具备可行性。

同意该议案，本议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司在科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆不会影响公司对青岛信芯微的控股地位。本次分拆完成后，青岛信芯微仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，青岛信芯微将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大对相关领域的进一步投入，发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，青岛信芯微业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，青岛信芯微分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的青岛信芯微权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，青岛信芯微分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆青岛信芯微至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

同意该议案，本议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

公司与青岛信芯微分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使青岛信芯微进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

目前，公司主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等。信芯微及其控股子公司主要从事显示芯片及AIoT智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括TCON芯片、画质芯片及AIoT智能控制芯片等。本次分拆后，公司（除青岛信芯微及其控股子公司）将继续专注发展除青岛信芯微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

同意该议案，本议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于青岛信芯微电子科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

青岛信芯微作为公司下属的股份有限公司，已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《青岛信芯微电子科技股份有限公司章程》《青岛信芯微电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《青岛信芯微电子科技股份有限公司监事会议事规则》和《青岛信芯微电子科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，并按照《公司法》及其公司章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。

同意该议案，本议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

同意该议案，本议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

一、本次分拆的目的、商业合理性和必要性

（一）国家政策支持

上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司青岛信芯微至上交所科创板上市提供了依据和政策支持。

（二）进一步深化在产业上下游的综合布局，强化公司的市场及技术优势

青岛信芯微是一家专注于显示芯片及AIoT智能控制芯片的Fabless模式芯片设计公司，致力于为各类显示面板及显示终端提供显示芯片解决方案，并为智能家电等提供变频控制及主控解决方案。青岛信芯微多年来始终坚持核心技术的自主研发和创新，并建立了支持多工艺制程的自主半导体IP库和体系化的技术开发平台，能够有力支持公司主要产品的高效研发及产业化，形成了完善的TCON芯片（TimingController，显示时序控制芯片）产品阵列，并在电视、显示器等细分应用领域占据市场领先地位；同时，青岛信芯微还是国内少数通过头部家电厂商系统验证的变频MCU供应商之一。

本次分拆青岛信芯微独立上市将有利于公司进一步深化在产业上下游的综合布局，强化公司的市场及技术优势，推动公司高质量可持续发展。

（三）拓宽融资渠道

本次分拆上市将为青岛信芯微提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，青岛信芯微可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和青岛信芯微股东提供更高的投资回报。

二、本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

同意该议案，本议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》

公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上交所科创板上市。为建立、健全长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，提升企业经营发展质量，在充分保障股东利益的前提下，青岛信芯微实施2022年股票期权激励计划，其中青岛信芯微授予其董事长于芝涛60万股股票期权、授予李炜10万股股票期权。鉴于于芝涛、李炜为公司董事和高级管理人员，其参与青岛信芯微2022年股票期权激励计划亦构成关联交易。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》。

同意该议案，本议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海信视像科技股份有限公司监事会

2023年04月 01 日

证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-【21】

海信视像科技股份有限公司

关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工

参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“青岛信芯微”、“信芯微”）于上交所科创板上市。青岛信芯微实施2022年股票期权激励计划，其中青岛信芯微授予其董事长于芝涛（现任公司董事长）60万股股票期权，授予李炜（现任公司总裁）10万股股票期权，授予价格为3元/股。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 本次关联交易已由公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

（一）公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上海证券交易所科创板上市。为建立、健全长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，提升企业经营发展质量，在充分保障股东利益的前提下，青岛信芯微实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），其中青岛信芯微授予其董事长于芝涛60万股股票期权、授予李炜10万股股票期权。

（二）本次关联交易已由公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告披露日，于芝涛为公司董事长，李炜为公司总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，于芝涛、李炜为公司关联自然人。

（二）关联方的基本情况

于芝涛现任公司董事长、海信集团控股股份有限公司常务副总裁。

李炜现任公司总裁。

（三）资信状况说明

于芝涛、李炜资信状况良好，未被列入失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的为股票期权。

2、交易标的产权情况：尚未行权，不适用。

3、交易标的对应的公司主体

（1）公司名称：青岛信芯微电子科技股份有限公司

（2）公司类型：其他股份有限公司(非上市)

（3）法定代表人：于芝涛

（4）注册资本：32,448.05万元

（5）住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号

（6）成立日期：2019年6月12日

（7）经营范围：微电子技术、软件和芯片的研发、技术转让及产品销售;集成电路及相关电子元器件销售、设计及制造;芯片应用系统方案的研发与销售；技术咨询服务；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）标的公司主要股东：

■

4、标的公司最近两年主要财务指标如下（合并报表口径）：

单位：人民币万元

■

注：最近两年主要财务指标未经审计。

5、交易标的权属状况说明

尚未行权，不适用。

6、青岛信芯微不是失信被执行人。

四、交易标的定价情况

本次授予股票期权的行权价格为人民币3元/股，不低于信芯微最近一年经审计的每股净资产，该价格综合考虑了信芯微经营情况、资产情况、员工对公司的贡献情况以及本激励计划对员工的激励效果等因素综合确定。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

信芯微与于芝涛、李炜分别签署《青岛信芯微电子科技股份有限公司2022年股票期权授予协议书》，签署的协议主要内容如下：

1、协议一：

（1）协议主体

甲方：青岛信芯微电子科技股份有限公司

乙方：于芝涛

（2）授予股票期权

在授予日乙方具备本协议书约定的授予资格并符合信芯微规定的其他条件的，由甲方向乙方一次性授予股票期权。

（3）行权价格

本次股票期权的行权价格为每股人民币3元，甲方授予乙方60万份股票期权。

（4）等待期

本次股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月，且首次可行权日不早于公司股票在证券交易所上市之日。

（5）股票期权行权期安排

乙方获授的股票期权具体的行权安排以信芯微相关规定为准。

2、协议二：

（1）协议主体

甲方：青岛信芯微电子科技股份有限公司

乙方：李炜

（2）授予股票期权

在授予日乙方具备本协议书约定的授予资格并符合信芯微规定的其他条件的，由甲方向乙方一次性授予股票期权。

（3）行权价格

本次股票期权的行权价格为每股人民币3元，甲方授予乙方10万份股票期权。

（4）等待期

本次股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月，且首次可行权日不早于公司股票在证券交易所上市之日。

（5）股票期权行权期安排

乙方获授的股票期权具体的行权安排以信芯微相关规定为准。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于建立、健全子公司信芯微的长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，提升企业经营发展质量，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

七、本次交易履行的审议程序

公司于2023年3月30日以通讯方式召开第九届董事会第二十七次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议以非关联董事全票同意的表决结果（6票同意，0票反对，0票弃权），审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意青岛信芯微授予其董事长于芝涛60万股股票期权、授予李炜10万股股票期权。关联董事于芝涛先生回避表决。

公司独立董事对该议案及本关联交易予以事前认可，并发表了如下独立意见：

“本交易作为信芯微激励计划的一部分，有利于增强公司及其控股子公司青岛信芯微的凝聚力。本交易遵循各方自愿、公平合理的原则，定价公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在董事会审议过程中关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。全体独立董事同意该议案。”

审计委员会出具书面审核意见：本次交易有利于建立、健全子公司信芯微的长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，提升企业经营发展质量，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。全体委员同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

特此公告。

海信视像科技股份有限公司董事会

2023年04月01日

·报备文件

青岛信芯微电子科技股份有限公司2022年股票期权授予协议书