重庆再升科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码： 603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2023-017

债券代码：113657 债券简称：再22转债

重庆再升科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况：

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第四届董 事会第二十六次会议通知于2023年3月28日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2023年3月31日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《重庆再升科技股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告》。

上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见以及同意的独立意见，公司关联董事郭茂、郭思含、刘秀琴已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2023年4月01日

证券代码： 603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2023-018

债券代码：113657 债券简称：再22转债

重庆再升科技股份有限公司

第四届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议通知于2023年3月28日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2023年3月31日下午14:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次向四川嘉豪达包装制造有限公司增资后，将持有嘉豪达50.1%的股权并成为其控股股东。本次增资构成的关联交易遵循了公平、公正的原则，履行了相应的决策程序，不存在损害公司及股东的利益。监事会同意本次向嘉豪达增资。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《重庆再升科技股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

监事会

2023年4月01日

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2023-016

债券代码：113657 债券简称：再22转债

重庆再升科技股份有限公司

关于公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）拟通过现金增资方式向四川嘉豪达包装制造有限公司（以下简称“嘉豪达”或“标的公司”）增资2,935万元，本次增资后公司将持有嘉豪达50.10%的股权并成为其控股股东。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交 易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

公司于2023年3月31日召开公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十七次会议。董事会以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事郭茂先生、郭思含女士、刘秀琴女士回避了本议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，全票审议通过了上述议案。

根据本次交易方案测算，本次交易预计产生的商誉金额为615.68万元，若后续标的企业业绩不及预期，本次交易所产生的商誉存在减值风险。

一、关联交易概述

为拓宽公司高效节能产品种类和应用领域，进一步掌握真空绝热板芯材、吸气剂和阻隔膜三种真空绝热板主要原材料的制备技术，有效提高三种原材料之间的适配性，为全球真空绝热板客户提供更专业更权威的技术服务、优质原材料和更丰富的产品种类服务，公司拟通过现金增资方式向嘉豪达增资2,935万元，（以下简称“增资款”），其中502万元计入标的公司的注册资本（“新增注册资本”），2,433万元计入标的公司的资本公积，本次增资后公司将持有嘉豪达50.10%的股权并成为其控股股东。

嘉豪达增资前股东成员情况如下表：

■

鉴于嘉豪达股东郭思含系再升科技的董事、秦大江系再升科技的高级管理人员、周成系再升科技副董事长刘秀琴的配偶，因此本次交易事项构成关联交易。

2023年3月31日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事郭茂先生、郭思含女士、刘秀琴女士回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人基本情况

1、自然人：郭思含，1995年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，市场营销专业，2017年入职重庆再升科技，历任车间工艺翻译，技术员，新材料事业部主办科长，总裁助理等职，现任再升科技董事。

2、自然人：秦大江，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2007年至今任再升科技副总经理。

3、自然人：周成，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，任渝北区职业

教育中心教师。

（二）关联人关系介绍

鉴于嘉豪达股东郭思含系再升科技的董事、秦大江系再升科技的高级管理人员、周成系再升科技副董事长刘秀琴的配偶，因此本次交易事项构成关联交易。

（三）关联人资信情况

上述关联人不存在失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的概况

1、公司名称：四川嘉豪达包装制造有限公司

统一社会信用代码：91511722MA64CGE26W

法定代表人：任旋

注册资本：500.00万元整

成立日期：2019年1月11日

营业期限：2019年1月11日至无固定期限

经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主营业务：主要从事真空节能复合膜、工业用干燥剂和吸气剂产品的研发、生产和销售。

2、权属状况说明

嘉豪达股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次关联交易不涉及债权债务转移。同时，本次关联交易标的公司有优先认购权的其他股东均已放弃优先认购权。

3、交易标的资信情况

本次交易标的公司不存在失信被执行人的情形。

4、公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

除因本次增资交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

（二）交易标的主要财务信息

1、增资前后目标公司股权结构

1.1 本次增资前，标的公司的注册资本为500万元，股权结构如下：

■

1.2 本次增资完成后，标的公司的注册资本为1,002万元，股权结构如下：

■

2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

以上财务数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《四川嘉豪达包装制造有限公司-审计报告》（天职业字[2023]13795号）。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。具体方案如下：

1、交易标的基本评估情况。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2023年3月24日出具的《重庆再升科技股份有限公司拟对四川嘉豪达包装制造有限公司进行增资涉及四川嘉豪达包装制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第0350号），以2022年12月31日为评估基准日（以下简称“基准日”），分别采用资产基础法和收益法对嘉豪达进行了评估。

2、评估方法及评估结果。

截至评估基准日2022年12月31日，四川嘉豪达包装制造有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,355.88万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值2,893.99万元，增值额为1,538.12万元，增值率为113.44%。再升科技拟按照2,923万元作为本次增资标的公司的估值，对嘉豪达现金增资2,935万元，其中502万元计入嘉豪达的注册资本，剩余2,433万元计入嘉豪达的资本公积。

（二）定价合理性分析

1、评价结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是2,893.99万元，采用资产基础法得出的评估结果1,694.38万元，收益法评估结果比资产基础法高1,199.61万元。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

2、最终评估结论选取

由于企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、竞争优势、技术优势、客户资源、知识产权等重要的无形资源的贡献。故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

3、新增商誉情况

根据本次交易方案测算，本次交易预计产生的商誉金额为615.68万元，若后续标的企业业绩不及预期，本次交易所产生的商誉存在减值风险。

五、本次关联交易的主要内容和履约安排

甲方（增资方）：重庆再升科技股份有限公司

乙方（原股东）：郭思含、商月红、余耀、秦大江、张红缨、周成、叶程龙

标的公司: 四川嘉豪达包装制造有限公司（以下简称“标的公司”）

1、本次交易概述

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估报告（沃克森国际评报字(2023)第0350号），截至2022年12月31日，标的公司经评估的所有者权益公允价值为2,893.99万元。在遵守本协议条款和条件的前提下，各方同意本次增资标的公司估值为2,923万元。本次增资中，甲方以现金方式对标的公司增资人民币2,935万元（以下简称“增资款”），其中502万元计入标的公司的注册资本（“新增注册资本”），剩余2,433万元计入标的公司的资本公积。本次增资完成后，标的公司的注册资本为1,002万元，除另有约定外，自增资完成日起，标的公司全体股东按照各自认缴出资比例享有相应的表决权和收益权等股东权利，承担相应的股东义务。各方同意，本次增资完成后，由甲方委派的人员担任标的公司执行董事、财务负责人，并负责其经营管理。

2、增资款支付

甲方应在本协议生效之日起5个工作日内，支付30%的增资款（人民币880.50万元）至标的公司指定公司账户；增资完成完善工商变更登记日起10个工作日内，甲方向标的公司支付剩余70%的增资款（人民币：2,054.50万元）。标的公司应当在收到甲方首期增资款之日起15个工作日内，根据本次增资对公司章程相关条款进行修订，通过公司章程修正案，并且完成本次增资的工商变更登记手续。乙方应无条件予以配合。

3、交易的税收和费用

各方同意，各方因准备、订立及履行本协议而发生的所有费用由各方各自承担并予以支付，并按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。

4、本次交易的生效时间

本协议自以下条件全部满足之日起生效：本次增资已经甲方董事会审议通过。本协议已经各方有效签署（法人盖章、自然人签字捺印）。

5、违约责任

在一般违约的情况下，受违约不利影响的守约方有权要求违约方赔偿因违约而使守约方蒙受的一切实际损失（包括但不限于合理的律师费）。若在本次增资完成前，任何一方因自身原因构成重大违约，导致本协议实质上无法按本协议约定的条件履行或本次增资在整体及实质方面无法按本协议约定的条件达成，则该方应向其他受违约不利影响的守约方赔偿因违约而使守约方蒙受的一切实际损失。在守约方通知违约方之日起的15日内，各方应就违约事实和被认为给守约方造成的损失进行协商，并达成一致。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

再升科技是全球领先的真空绝热板芯材的生产企业之一，增资嘉豪达后，公司将进一步掌握芯材、吸气剂和阻隔膜三种真空绝热板主要原材料的制备技术，在拓宽公司产品种类和应用领域的同时，更能有效提高三种原材料之间的适配性，为全球真空绝热板客户提供更专业更权威的技术服务、优质原材料保障和更丰富的产品种类服务。增资后，公司将利用其在技术、管理和资源等方面的优势，进一步扩大嘉豪达的生产规模，加快其在高端“高效阻隔复合膜和高效吸气剂产品”的开发进度，通过新材料、新工艺、新技术，提高“高效阻隔复合膜”的抗变形、耐穿刺、耐化学等性能，降低边缘热桥效应，提升绝热性能和使用寿命，推动真空绝热板持续的迭代升级，有利于实现国产化高端“高效阻隔复合膜和高效吸气剂产品”的进口替代之路。

（二）对公司产生的影响

公司本次对外投资是基于公司整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战略布局及发展需求，能够充分发挥公司各项优势业务的整体协同作用，增强可持续发展能力。本次增资不会对上市公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将获得嘉豪达50.1%的股权比例，并纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，嘉豪达不存在对外担保、委托理财等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年3月31日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事郭茂先生、郭思含女士、刘秀琴女士回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况及监事会意见

2023年3月31日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。公司监事会认为：公司本次向四川嘉豪达包装制造有限公司增资后，将持有嘉豪达50.1%的股权并成为其控股股东。本次增资构成的关联交易遵循了公平、公正的原则，履行了相应的决策程序，不存在损害公司及股东的利益。监事会同意本次向嘉豪达增资。

（三）独立董事事前认可意见

独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的议案材料，并听取了有关人员的汇报。经充分沟通后，发表事前认可意见：本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的整体战略布局，不会影响上市公司的独立性及相关权益。同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，关联董事需回避表决。

（四）独立董事独立意见

经过认真审查，认为公司本次关联交易的表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。本次关联交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，满足公司日常经营及未来业务发展需要，有利于公司与嘉豪达发挥业务协同效应，符合公司的整体战略布局。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效，关联董事回避表决。综上，独立董事同意公司此次对外投资暨关联交易相关事宜。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序合法合规。本次交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，满足公司日常经营及未来业务发展需要，有利于公司与嘉豪达发挥业务协同效应，符合公司的整体战略布局。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

（一）第四届董事会第二十六次会议决议

（二）第四届监事会第二十七次会议决议

（三）独立董事事前认可意见

（四）独立董事独立意见

（五）《华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

（六）天职业字[2023]13795号 《四川嘉豪达包装制造有限公司-审计报告》

（七）沃克森国际评报字(2023)第0350号 《嘉豪达增资评估报告》

（八）增资扩股协议一四川嘉豪达包装制造有限公司

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2023年4月01日