（上接117版)

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①2020年10月27日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》，同意增加全资子公司上海科华实验系统有限公司作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。公司独立董事发表了同意的独立意见。

②2022年8月24日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目增加募投项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司上海科华企业发展有限公司、上海科华实验仪器发展有限公司（2023年2月2日更名为“上海贺阀生物科技有限公司”）为募投项目“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体。公司独立董事发表了同意的独立意见。中信证券发表核查意见，对公司增加上述实施主体的事项无异议。

（3）部分募集资金投资项目延期

2022年8月24日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光生产线建设项目（调整）”及“研发项目及总部运营提升项目”的完成时间延期至2024年1月。公司独立董事发表了同意的独立意见。中信证券发表核查意见，对公司部分募投项目延期的事项无异议。

四、募集资金使用的披露情况

自公司公开发行可转换公司债券之日起至本公告披露之日止：

（1）公司董事会每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，出具了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露；

（2）在年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告；

（3）保荐机构每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告并披露。

律师意见

一、募集资金管理和使用制度的制定情况

本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，科华生物已经建立了募集资金管理和使用制度，符合《2号指引》第四条和《主板规范运作指引》第6.3.3条的规定。

二、募集资金专户存储情况

本所律师认为，科华生物将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议且约定募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，符合《2号指引》第五条和《主板规范运作指引》第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

三、募集资金的使用情况

1、募集资金的用途

本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，科华生物公开发行可转换公司债券募集资金用于公司主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金按照公开发行募集文件所列用途使用，符合《2号指引》第六条、第七条和《主板规范运作指引》第6.3.8条的规定。

2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

本所律师认为，科华生物使用闲置募集资金投资保本型产品事项已经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，符合《2号指引》第八条和《主板规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.13条、第6.3.14条的规定。

3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

本所律师认为，科华生物使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，单次补充流动资金未超过十二个月，符合《2号指引》第九条和《主板规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.15条、第6.3.16条的规定。

4、使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况

本所律师认为，科华生物在募集资金到账后六个月内以募集资金置换自筹资金事项已经公司董事会审议通过，由会计师事务所出具了鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，符合《2号指引》第十一条和《主板规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.12条的规定。

5、募集资金置使用的变更情况

本所律师认为，科华生物对募集资金使用的上述变更事项已经公司董事会审议通过，由独立董事、监事会发表明确同意意见，并由保荐机构对改变募集资金投资项目实施地点发表明确同意意见并披露，符合《主板规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.21条的规定。

四、募集资金使用的披露情况

本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，科华生物董事会以及公司聘请的会计师事务所、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况已出具了相应的报告并披露，符合《2号指引》第十二条、第十四条和《主板规范运作指引》第6.3.26条、第6.3.27条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，科华生物公开发行可转换公司债券募集资金的使用遵守《2号指引》和《主板规范运作指引》的要求，符合《2号指引》和《主板规范运作指引》的主要规定。

（4）请保荐机构核查（1）（2）并发表明确意见。

保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

科华生物在募投项目立项以及原可行性分析报告中审慎考虑到了募集资金投入可能存在的风险；科华生物募集资金使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。

截至核查意见出具日，科华生物主要募投项目仍处于建设过程中，不存在变更用途的计划。若未来因市场环境、行业政策等因素而导致募投项目发生重大变化，科华生物将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。

5、本报告期，你公司研发投入为3.27亿元，同比增加55.06%；研发支出资本化金额7,625.12万元，资本化比例为23.34%。无形资产期末账面价值为3.35亿元，主要为土地使用权、专利权、非专利技术、软件、特许权等，近三年均未计提减值。请你公司：

（1）列示主要研发项目的投入金额、预计完成时间及当前进展、预计形成资产（如有）及其使用年限、预测收益及实际产生效益，分析说明研发投入与产出的匹配情况。

公司回复

公司2022年研发项目的主要项目信息如下：

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公司2022年研发主要项目与公司产品战略相匹配，持续聚焦于分子、生化、免疫、POCT领域具有全自动、灵活通量检测设备和配套试剂的系统解决方案，使公司具有显著的多产品线优势。

（2）结合前述项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过可行性研究、项目立项的时间，各项目有关资本化条件的判断过程、依据及合理性等，说明报告期研发资本化金额是否准确、相关会计处理是否符合《企业会计准则》。

公司回复

一、《企业会计准则》中研发支出的相关会计政策

公司内部研究开发项目的支出按项目归集，并分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

开发阶段支出资本化的具体条件：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

二、公司研发支出的会计政策

公司的新产品开发，通常在通过周密的市场调研、技术可行性分析和设计开发后，以进入设计验证阶段作为开始资本化的起点，以获取注册证或备案证明作为资本化的终点。整个资本化过程涵盖了注册批生产（试剂）/工程样机生产（仪器）、注册检验、临床实验、注册评审和获批阶段，均符合准则规定的资本化条件。

公司为老产品质量改进和性能提升、原料研发、核心技术升级预研而进行的研发投入，不符合准则规定的资本化条件，均于发生时计入当期研发费用。

三、公司研发支出的会计处理

1、研究阶段的支出，计入当期研发费用；

2、开发阶段符合资本条件的支出，先在“开发支出”归集，相关开发项目达到预定用途（获批注册或获批备案）后，已归集的开发支出累计余额转入“无形资产-非专利技术”核算，在相关注册证或备案证明的预计受益期内进行摊销；

3、公司及时跟踪各研发项目的进度和状态，定期对已资本化的开发支出进行梳理和分析，对于已不符合资本化条件的项目开发支出，及时转销计入当期研发费用。

结合本公告第5题第（1）问回复中的项目各立项时间和研发阶段、与研发资本化情况分析，公司的研发支出会计政策和相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合行业环境、技术发展趋势、生产经营情况、主要产品的销售情况、资产使用状态、减值测试过程等说明本期对无形资产未计提减值准备是否合理、充分。

公司回复

一、行业环境和技术发展

体外诊断行业具有市场规模大、增速高、市场份额逐渐扩大的特点，是医疗器械行业内的重要细分领域。公司主要专注的免疫、生化、分子、POCT四个产品线，均为我国体外诊断行业中规模较大的赛道。

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根据专业调研机构的数据统计和预测，2022年中国体外诊断行业市场规模达到了1460亿元，增幅17.5%，未来两年预计还会以两位数的速度增长。根据《中国医疗器械蓝皮书》显示的体外诊断细分领域占比统计，免疫、生化、分子、POCT四个赛道分别占38%、19%、15%和11%，是占比最高的四个领域。

国内体外诊断市场仍处于快速发展的红利期，随着方法学的不断迭代、诊断需求的持续扩张、国产替代进口持续推进，创新类体外诊断产品将持续放量。其中免疫诊断、分子诊断和POCT细分领域将保持快速增长。

1、免疫诊断

免疫诊断是目前最主流的检测方式，约占体外诊断市场1/3；平均增速在10-15%，头部企业增速接近25%-30%；目前70-75%的化学发光市场由罗氏、雅培、西门子和贝克曼等进口品牌占领，进口替代空间大；磁微粒化学发光试剂的主流地位仍将保持较长的时间。

2、分子诊断

分子诊断领域占体外诊断行业约20%的份额，增速在一倍以上，国产率达到50%左右。国内分子诊断起步较晚但增速迅猛。近年来我国分子诊断领域发展迅速，检测方法学不断进步。预计肿瘤早筛、伴随诊断、个体化用药等应用场景将成为未来主流趋势，需求将快速释放。

3、POCT

POCT是体外诊断行业新兴的细分领域，检测时间短、对环境和使用者要求低，可满足急诊、ICU、基层医院、自测等多种应用场景，抗原自测产品获批使用提升了POCT产品的认知度和普及度。未来随着小型机在方法学和检测精度方面的不断提升，行业POCT化进程将加速。

二、公司研发投入和研发项目管理情况

1、公司2021年、2022年各产品线投入产出情况如下：

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2022年度，公司依靠自身研发优势，持续加大研发投入，在多产品线对产品推陈出新。在生化产品线，公司着力推动肾功、血脂类新产品的研发及老产品的升级换代；在免疫产品线，除继续升级传统酶免传染病产品之外，也进行了化学发光传染病、肿瘤、甲功、炎症相关新产品开发。在分子诊断产品线，公司利用已有的研发优势和产品线优势，重点进行内标法高敏传染病检测，以及核酸血筛全自动流水线的打造。2022年中，公司乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒（1+2型）核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）（血筛二代试剂）通过国家药品监督管理局审核，获批上市，成为公司血筛领域新的重磅产品。

天隆公司持续推进智慧实验室信息系统和重点产品迭代升级；面向不同检测量需求和移动式、固定式等不同实验室空间需求，建立个性化智慧实验室仪器产品组合和系统解决方案，持续向医院、畜牧、公共卫生、第三方检验实验室和国际市场推广，完成了GeneMix Pro全自动样品处理系统、“智慧实验室系统软件”的上市，该产品实现了核酸检测样本信息的全流程自动录入，以及核酸检测而全流程的数字化、可视化、信息化展示，满足异常检测结果快速溯源的切实需求，配合天隆智慧实验室仪器设备将样本接收到结果上传的时间缩短至2.5小时，可以大幅提升检测效率。

另一方面，天隆公司也持续推进感染性疾病检测试剂、核酸提取试剂、遗传病检测试剂、药物基因组试剂、动物疫病检测试剂的上市和推广工作：推出CDC版和CE版猴痘病毒核酸检测试剂，实现猴痘病毒的一管法40分钟快速检测；推出T373、T389、T390、T393等针对病毒DNA、RNA、全血/干血斑基因组提取等系列新产品，在提取效率、提取速度和成本上面都取得了新的突破；持续推广SMA分子诊断解决方案，为中国优生优育及新生儿大健康有效助力；在海外畜牧行业，亦推出了新版本的非洲猪瘟核酸检测试剂。

POCT产品线2022年研发投入较上年增加较大，主要由于公司在宠物检测、临床检测等POCT项目上有产品迭代或全新产品研发投入。

2、研发项目管理机制

（1）在研发项目的立项阶段，公司通常对新项目进行周密的市场调研、技术可行性分析及经济效益分析，经专家评审委员会、决策评审委员会通过后方可立项，在立项阶段，已明确各项目的开发进度及预算支出。

（2）在新项目研发过程中，公司对研发项目进行严密的管控，包括新项目的里程碑达成情况、项目进度、项目预算使用情况等，项目研发关键节点均有相应档案输出，对于本期进入资本化时点的项目均有相关的支持性文件。

（3）针对不再适合市场需求或不再符合公司战略发展方向的研发项目，公司定期盘点，及时终止并在账面进行核销。

综上所述，公司研发方向与行业未来发展相吻合，持续的研发投入也将使公司具有显著的多产品线竞争优势；公司内部建立健全了研发项目管理机制，保证各项研发项目的经济效益。截至2022年12月31日，公司因开发支出形成的无形资产不存在减值迹象。

请年审会计师核查（2）（3）并发表明确意见。

会计师意见

我们复核了科华生物的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，结合我们执行的如下程序：

1、了解并测试科华生物关于研发项目内部控制制度并进行了细节测试；

2、抽查本期研发费用项目，关注资本化起点是否合理：通过细节测试检查本期发生研发费用金额是否真实、准确、完整；

3、检查期末结余项目状态，是否存在应停止资本化而未停止的情形：获取期末各项目存在的阶段状态，获取文件支持；

4、分析期末结余开发支出项目的实施周期，重点关注超预期的项目实施情况，了解并分析项目延期或停滞的原因，是否存在减值迹象；

我们认为：科华生物报告期研发资本化金额准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，本期未对无形资产计提减值准备的依据合理、充分。

6、报告期末，你公司应收账款账面余额为14.31亿元，本期计提坏账准备0.57亿元，坏账准备余额1.30亿元。请你公司：

（1）结合销售模式、信用政策等，说明应收账款规模的合理性，周转速度与往年、与同行业是否存在差异。

公司回复

公司采用的“经销为主，直销为辅”的销售模式，是公司多年经营积累总结形成，经销与直销的各自占比随行业发展、企业市场经营情况相应调整。2022年末应收账款整体规模和按销售模式统计如下：

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公司应收账款各年的周转情况如下：

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公司与同行业可比上市公司应收账款周转率比较（单位：%）：

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公司应收账款周转率历年均高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为公司的经销比例维持在较高的水平，而公司对经销商又有严格的信用分级管理，从源头控制应收账款规模、层层落实应收账款管理、实时追踪销售回款，持续加强对应收账款的管控。

（2）对比分析最近三年应收账款账龄结构及坏账计提情况。结合预期信用损失的具体计算过程（如迁徙率）、期后回款、账龄结构等情况，说明坏账准备计提是否充分。

公司回复

一、公司最近三年应收账款账龄结构如下：

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二、公司应收账款坏账准备最近三年计提情况如下：

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随着公司营业收入增加，应收账款金额及其坏账准备计提随之增长，2021年较2020年增加坏账准备1,257.55万元；2022年较2021年增加坏账准备5,712.98万元。

三、预期信用损失（迁徙率）的具体计算过程

1、以单项为基础的分析

公司对截止资产负债表日的应收账款明细的账龄及信用额度进行检查分析，对超过信用期的或者超过信用额度的欠款，对单独识别出的具有与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项及有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独预计信用损失金额。其余明细均按账龄组合及关联方组合进行预计信用损失金额。

2、账龄组合预期信用损失（迁徙率）的具体计算过程

（1）确定近三年本组合下的应收账款余额及对应账龄：

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（2）计算近三年的历史收回金额（调整非收回减少即为2022年度单项计提，相应减少了账龄组合的金额）：

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（3）计算迁徒率:

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（4）确定本期的违约损失率：

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四、公司应收账款的期后回款情况

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通过以上对比分析最近三年应收账款账龄结构及坏账计提情况，结合预期信用损失的具体计算过程、期后回款、账龄结构等情况的分析，公司的坏账准备计提充分。

（3）说明你公司针对主要欠款方采取的具体催收措施。

公司回复

公司设立了独立的信用管理部门（下属重要子公司设立了专门的信用管理岗位），制定了《信用管理制度》，对经销和直销客户的信用账期账额分类进行管理，对赊销形成的应收账款有如下具体催收措施：

一、每年进行两次客户信用评级，结合信用评级结果，对客户进行合理授信，并通过在合同中明确信用条款的方式加以约束保障。

二、系统自动或人工对所有订单进行信用审核，有逾期款的客户订单暂停发货，并通知客户汇款，逾期款清后解锁订单发货。

三、对于暂时无法结清逾期款的客户，需制定还款计划，客户确认还款承诺书并由销售进行担保后，通过超信审批流程，审批通过后予以发货。

四、信用管理人员每月初会将所有客户欠款、逾期、问题账款、以及客户月度应回款金额报告事业部各级销售人员。月中，事业部向信用管理部集中反馈催收情况以及客户还款计划。对于客户还款计划和销售担保的完成情况，信用管理部定期报告事业部。

五、信用管理部每半年向客户发放询证函，事业部需协助在规定时间内收回客户回复函。

六、对于长期拖欠的问题账款，除了向客户发放催款函，事业部、信用管理部、法务联合制定解决方案，采取措施进行催收。对于自行催收困难的账款，部分交由第三方催收，部分通过法律途径解决。

请年审会计师核查（1）（2）并发表明确意见。

会计师意见

我们复核了科华生物的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，结合我们执行的如下程序：

1、了解、评估和测试科华生物与应收账款管理相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、复核期末应收账款余额、账龄及与企业销售合同等进行了相互印证；

3、对大额应收账款期末余额等进行函证，确认本期发生额的准确性及期末余额可收回性；

4、运用应收账款周转率等财务指标，对比分析本期和上期、同行业的财务数据是否存在重大差异。

我们认为：科华生物上述回复符合实际情况，在所有重大方面与我们在执行科华生物相关年度财务报表审计过程中所了解的情况一致。

7、报告期末，你公司商誉账面原值为8.46亿元，报告期内计提商誉减值准备1.10亿元，其中对原上海科华生物技术有限公司资产组计提商誉减值0.20亿元，对广州市科华生物技术有限公司资产组计提商誉减值0.06亿元，对广东新优生物科技有限公司资产组计提商誉减值0.84亿元。

（1）请结合相关资产组的主营业务、经营情况等，补充说明本次商誉减值测试情况，包括但不限于关键假设、主要参数选取及依据、具体计算过程、减值计提是否充分，特别是未对重要子公司天隆公司计提商誉减值的合理性。

公司回复

一、公司委托评估机构北京华亚正信资产评估有限公司对原上海科华生物技术有限公司（以下简称“原生物技术公司”）、广州市科华生物技术有限公司（以下简称“广州科华”）、广东新优生物科技有限公司（以下简“广东新优”）含商誉资产组可收回金额出具评估报告，关键假设、主要参数选取及依据均与以前年度保持一致，具体减值测试内容如下：

1、评估假设：

（1）有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。

（2）持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

（3）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（4）假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；

（5）委托人、被并购方提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有效；

（6）假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中；

（7）假设评估基准日后被并购方的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（9）假设被并购方租赁的房屋到期后续租不存在障碍，未来经营不受影响；

（10）假设被并购方经营资质及代理资质到期后续办不存在障碍，未来经营不受影响。

2、主要参数选取及依据、具体计算过程：

（1）评估方法

原生物技术公司资产组、广州科华资产组、广东新优均采用资产组预计未来现金流量的现值确定可收回金额。

（2）EBITDA

①原生物技术公司资产组

原生物技术公司资产组主营业务为酶联免疫检测试剂产品的生产销售。2022年销售较2021年略有下降；根据管理层预测，2023年常规检测将回升至正常水平。同时，公司近几年加大酶免的研发投入，一方面加快老产品的质量改进和升级换代，另一方面开发了市场客户需求的新产品，其中新产品丙型肝炎病毒（HCV）抗体检测试剂盒（夹心酶联免疫法)已取得产品注册证，梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）产品注册证正在申请中，这些都将为产品销量的增长带来有利影响。近几年，由于技术进步，酶联免疫技术的应用场景正在被化学发光免疫分析技术逐步替代，但由于其稳定性好、价格低廉的特点，仍在临床和大规模筛查中得到应用。管理层预计2024年及以后年度酶联免疫产品的销量将会缓慢下降。

成本费用根据每项明细进行分析预测，对于折旧、摊销等按照固定资产、无形资产原值和折旧、摊销年限进行测算，其他成本费用主要依据其历史年度占收入比重水平预测。

原生物技术公司资产组历史及预测年度的EBITDA情况如下：

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②广州科华资产组

广州科华是一家贸易型公司，专业从事生物仪器、耗材及试剂的销售，是公司在华南地区的重要经销商。2020至2022年，公司核酸检测产品销量增长，营业收入增幅明细。但国家的医疗器械集采政策又挤压了流通环节各家公司的利润空间，使公司的净利润出现下降趋势。管理层预计2023年广州科华营业收入将较2022年有所下降，2024年及以后年度基于我国医疗卫生需求不断增长将带来的体外诊断市场需求的稳定增长考虑，预计收入将略有增长。

成本费用根据其每项明细进行分析预测，对于折旧、摊销等按照固定资产、无形资产原值和折旧、摊销年限进行测算，人员薪酬结合人员数量及薪酬增长进行测算，其他成本费用主要依据其历史年度占收入比重水平预测。

广州科华资产组历史及预测年度的EBITDA情况如下：

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③广东新优资产组

广东新优主营业务为日立等品牌的生化诊断仪器、试剂的代理销售，为贸易型企业。因受集采政策和国产替代进口政策的影响，2021年、2022年收入及利润连续出现下滑。根据管理层预测，以后年度收入将略有上升，主要基于内部及外部两个方面考虑：从外部环境看，我国老龄化加速、医疗保险制度覆盖人群增加、居民健康意识提升等因素的影响，我国医疗卫生需求不断增长，带来体外诊断市场需求的稳定增长；从内部措施看，日立品牌方也将产品转向国内生产，部分产品已取得国产注册证；同时广东新优也将引进新的代理产品，如公司生化流水线、化学发光仪器北极星系列等。

成本费用根据其每项明细进行分析预测，对于折旧、摊销等按照固定资产、无形资产原值和折旧、摊销年限进行测算，人员薪酬结合人员数量及薪酬增长进行测算，其他成本费用主要依据其历史年度占收入比重水平预测。

广东新优资产组历史及预测年度的EBITDA情况如下：

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h、税前折现率R的确定

税前折现率R=税后折现率r/（1-所得税率）

= 10.46%/（1-25%）

= 13.95%

基于上述参数选取依据及计算过程，计算各资产组的可收回金额，已充分考虑现有可预见的情况，并计提了相应的减值准备。

二、西安天隆及苏州天隆资产组减值测试方法

1、测试范围：西安天隆及苏州天隆2022年12月31日与公司合并商誉有关的资产组，包括组成资产组的营运资金、长期资产和商誉。

①西安天隆资产组

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②苏州天隆资产组

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2、可收回金额

可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额。

天隆公司归属于分子诊断细分领域，该行业内可比的上市公司较多，其市场交易活跃，故公司采用市场法进行估值。根据Wind金融终端查询的结果，可比上市公司2022年12月31日主要的价值比率市盈率（PE，TTM）、市销率(PS,TTM)、市净率(PB)如下：

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根据天隆公司的财务报表数据，我们选择了上述可比公司中与天隆公司经营业绩规模相当的前三家公司的平均比率，得出天隆公司的公允价值如下：

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由于西安天隆和苏州天隆股权结构相同，核心管理团队相同，业务高度关联，分别主营仪器和试剂，且为业务的上下游，我们认为把两家公司作为一个整体一起评估公允价值更有现实意义。

根据测试结果，西安天隆和苏州天隆资产组可收回金额为65.42亿，高于资产组账面价值19.20亿，未出现减值迹象。

（2）结合以前年度业绩情况说明相关假设、参数与以前年度相比是否发生重大变化，商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分。

公司回复

计提商誉减值准备的三家公司以前年度的业绩情况，详见本公告第7题第（1）问回复，相关假设、评估方法、参数取值方法与以前年度保持一致，未发生变化。原生物技术公司资产组和广东新优资产组于2021年出现减值迹象，广州科华资产组于2022年出现减值迹象。对于2021年出现减值迹象的原生物技术公司资产组和广东新优资产组2021年已计提减值准备，但因2022年现金流及经营利润继续低迷，尤其广东新优与预测的业绩出现较大差异。管理层基于目前的行业情况、政策环境及各家公司经营情况，对未来年度的预测在2021年预测的基础上进行了下调。因行业情况、政策环境及经营情况的变化是不可预见的，以前年度减值测试时基于当初时点情况对于未来可预计情况进行分析预测计算相应可收回金额，并以此计提相应的减值准备是合理的。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师意见

我们复核了科华生物的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，结合我们执行的如下程序：

1、 获取了商誉明细表，与总账数和明细账合计数核对相符；结合商誉减值准备科目与报表数核对相符；

2、检查商誉的形成，获取投资协议、资产评估报告等文件，检查商誉的计算和会计处理是否正确；

3、获取管理层在资产负债表日就商誉减值测试资料，分析商誉减值测试关键假设、选取参数的合理性，如收入增长率、毛利率、折现率等；

4、若商誉评估依赖于外部评估专家的工作，我们评价了专家的胜任能力、专业素质和客观性、工作结果的恰当性。

我们认为：科华生物未对重要子公司天隆公司计提商誉减值是合理的，对三家子公司以前年度商誉减值准备计提是充分的。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年4月1日