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2023年

4月1日

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2023-04-01 来源:上海证券报

(上接129版)

被评估单位2019年、2020年、2021年、2022年1-6月成本构成如下:

预测时,对于天然气成本,2022年7-12月供电耗用燃气量和供热耗用燃气量按照实际使用量预测,对于2023年及以后预测年度则按2022年全年实际耗用量来预测。2022年7-12月燃气单价按照实际发生单价预测,对于2023年及以后预测年度则按2019年至2022年平均单价进行预测。

1)盈利预测

1.折现率的确定

本次评估采用企业的资本资产定价模型(CAPM)作为股权自由现金流的折现率。权益资本成本是指将企业股东的预期回报率,计算公式为:

其中:rf:无风险利率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

t:被评估单位的综合所得税税率

2.被评估单位股东全部权益价值计算过程如下表:

单位:万元

股权现金流折现值合计=51,852.68万元。

经对南京协鑫燃机热电有限公司评估基准日的财务报表分析,被评估单位非经营资产主要为预付诉讼费、递延所得税资产等,非经营性负债为应付工程性款项等,对于上述资产、负债分别进行评估。非经营性资产负债评估结果详见下表:

非经营性资产(负债)评估结果表

金额单位:人民币万元

本次评估时,根据被评估单位的付现成本确定最低现金保有量,被评估单位超过正常生产经营所需要的最低现金保有量的货币资金为溢余资产。溢余货币资金的评估值为8,652.67万元。

被评估单位股东全部权益价值=股权现金流折现值+非经营性资产负债评估值+溢余资产=51,852.68-4,223.56+8,652.67=56,300.00万元(取整后)

(2)资产基础法

经资产基础法评估,南京燃机在评估基准日总资产账面价值为112,536.63万元,总负债账面价值为75,839.58万元,净资产账面价值为36,697.05万元。采用资产基础法评估后的总资产价值115,486.05万元,总负债75,839.58万元,净资产为39,646.47万元,净资产增值2,949.42万元,增值率8.04%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2022年6月30日 金额单位:人民币万元

(3)评估结论的最终确定

收益法评估后的股东全部权益价值为56,300.00万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为39,646.47万元。

两种方法评估结果的差异原因主要是评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映了企业各项资产的综合获利能力。由于资产基础法固有的特性,被评估单位拥有的天然地域优势、客户需求相对集中的市场资源优势等不可确指无形资产对盈利能力的贡献程度难以单独准确地进行量化估值,因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。从理论上来说,收益法考虑企业价值是一个有机的结合体,其整体价值体现于被评估单位未来预期收益,所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。

综上分析并结合本次评估目的,本次评估结论采用收益法评估结果,即:南京协鑫燃机热电有限公司的股东全部权益经评估后的市场价值为56,300.00万元。公司拟收购南京燃机51%股权的评估价值为28,713.00万元。

(4)期后事项

2022年7月1日,经南京燃机第一届董事会第十次会议决议(南电董字【2022】2号),同意拟向现有2名股东合计分配股利4,541.92万元,其中鑫域公司按持股98.184%,应分配股利4,459.44万元;天津谦益按持股1.816%,应分配股利82.48万元。

(5)最终结论

南京燃机51%股权收购价格以独立第三方评估机构以2022年6月30日为评估基准日出具并经有权机构备案的资产评估价值为基础,考虑分配股利的影响后,南京燃机51%股权对应价值为26,396.62万元,本次股权收购价格最终拟定为26,380.00万元,交易价格以评估值为依据,具有公平合理性。

(四)高州燃机35%股权

1、基本情况

公司名称:高州协鑫燃气分布式能源有限公司

公司类型:其他有限责任公司

注册地址:高州市金山工业园金山四路西侧

法定代表人:王世宏

注册资金:15,700万元人民币

成立日期:2017-07-05

经营范围:燃气分布式发电、供热、供冷;非食用冰生产;非食用冰销售;燃气经营;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股比例:

2、主要经营情况

高州燃机的项目建设为2×75MW级燃气-蒸汽联合循环机组,总装机容量为150MW,为金山工业园提供电力、热力、冷能供应,有显著的社会效益和环保效益。

3、标的权属状况说明

交易标的产权清晰,除存在股权质押情况外,不存在其他任何限制转让的情况,该股权质押双方约定将不迟于标的资产交割时解除,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、其他股东同意放弃优先受让权

高州燃机除广州协鑫、宁波江北以外的持股30%股东广州高新区投资集团有限公司及持股19%股东科学城(广州)投资集团有限公司均已出具《股东放弃优先购买权声明》:“1、我司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《高州协鑫燃气分布式能源有限公司章程》对广州协鑫蓝天燃气热电有限公司、宁波江北鑫蓝投资管理中心(有限合伙)拟转让之股权享有的优先购买权。2、本公司放弃股东优先购买权的决定是无条件并不可撤销的。”。

5、主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对高州协鑫燃气分布式能源有限公司截至2022年6月30日的财务情况进行审计,出具审计报告(苏公W[2023]A137号)。

高州燃机于2020年底投入商业运行,投产后受天然气市场价格异常波动影响,经营效益未达预期。2022年天然气专线管道得到核准并计划于2023年建设,在LNG及管道天然气双气源保障下,将有效控制天然气成本。并且随着所在园区用能企业的发展,高州燃机的经营将得到改善。

6、评估及股权收购价格

最近12个月内,除因本次股权收购进行的评估事项外,标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

高州燃机35%股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对高州燃机股东部分权益价值进行评估,并出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购广州协鑫蓝天燃气热电有限公司等合计持有高州协鑫燃气分布式能源有限公司35%股权涉及股东部分权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2023)第2026号)。

本次评估选用资产基础法进行评估,本次评估基准日为2022年6月30日,具体评估过程如下:

(1)评估情况

经资产基础法评估,高州燃机在评估基准日总资产账面价值为73,464.65万元,总负债账面价值为62,915.41万元,净资产账面价值为10,549.24万元。采用资产基础法评估后的总资产价值74,504.91万元,总负债62,571.66万元,净资产为11,933.25万元,净资产增值1,384.01万元,增值率13.12%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2022年6月30日 金额单位:人民币万元

(2)评估结论

由于国内类似的交易案例较少,同时在市场上与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司也较少,故本次评估未采用市场法。

高州燃机主要服务于广东省茂名市高州产业转移工业园区,该工业园正在建设中,因此被评估单位的未来经营情况将会依据该区域后续发展情况逐步发展,但目前尚不能对被评估单位未来经营收益进行合理预测,故本次未采用收益法评估。

高州燃机各项资产负债的内容权属较清晰,与账面记录能够核对,对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别,符合采用资产基础法评估的基本条件。

综上所述,故本次评估对高州燃机股东部分权益采用资产基础法进行评估。即:高州燃机的股东全部权益经评估后的市场价值为11,933.25万元。公司拟收购高州燃机35%股权的评估价值为4,176.64万元。

高州燃机35%股权收购价格以独立第三方评估机构以2022年6月30日为评估基准日出具并经有权机构备案的资产评估价值为基础,股权收购价格拟定为4,160.00万元,交易价格以评估值为依据,具有公平合理性。

(五)华润协鑫49%股权

1、基本情况

公司名称:华润协鑫(北京)热电有限公司

公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地址:北京市北京经济技术开发区文昌大道6号

法定代表人:马力

注册资金:24,710万元人民币

成立日期:2004-09-09

经营范围:在北京经济技术开发区内投资建设、经营、管理天然气联合循环热电厂,提供供电、供汽服务;维护服务、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东及持股比例:

2、主要经营情况

华润协鑫坐落于北京经济技术开发区核心工业区,是北京市第一个燃气-蒸汽联合循环热电联产项目,该项目装机容量为150MW,配备2×75MW燃气-蒸汽联合循环热电联产机组,公司为核心功能区热用户、冷用户进行能源保障,承担开发区电力负荷平衡及电网安全保障,为大型企业提供稳定的综合能源配套服务。公司通过技术改造实现了发电、蒸汽、热水和冷水四联供,是典型的分布式能源项目。

3、标的权属状况说明

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、其他股东同意放弃优先受让权

华润协鑫除协鑫智慧能源、常隆有限公司以外的另一家持股51%股东深圳南国能源有限公司已出具《股东放弃优先购买权声明》:“我司放弃依据《中华人民共和国公司法》和《华润协鑫(北京)热电有限公司章程》对常隆有限公司、协鑫智慧能源苏州)有限公司本次拟转让之股权享有的优先购买权。”。

5、主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对华润协鑫(北京)热电有限公司截至2022年6月30日的财务情况进行审计,出具审计报告(苏公W[2023]A103号)。

6、评估及股权收购价格

最近12个月内,除因本次股权收购进行的评估事项外,标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

华润协鑫49%股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对华润协鑫股东部分权益价值进行评估,并出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购常隆有限公司等合计持有华润协鑫(北京)热电有限公司49%股权涉及股东部分权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2023)第2024号)。

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估,本次评估基准日为2022年6月30日,具体评估过程如下:

(1)收益法

在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下,经收益法评估,华润协鑫的股东全部权益价值66,300.00万元(取整),较净资产账面价值35,143.82万元,增值额为31,156.18万元,增值率为88.65%,对应华润协鑫49%股权的评估值为32,487.00万元(大写为人民币叁亿贰仟肆佰捌拾柒万元整)。

1)本次评估重要假设条件

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

3.本次评估假设未来年度中相关的电力业务许可证、购售电合同、供用热合同、天然气购销合同等均能续期并有效执行;

4.考虑到上网电价调整具有较强的政策性,本次预测时对于非采暖季电价参照2022年公司签订的《购售电合同》单价进行预测;对于采暖季单价参照北京市改革和发展委员会公布的《关于本市燃气电厂上网电价有关事项的通知》(京发改〔2022〕198号)结算价格进行预测;同时考虑到天然气价格存在波动,难以合理准确预测未来每一期价格,本次评估时参考企业历史年度天然气采购平均价格进行预测。

根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2)本次评估主要参数

1.营业收入预测

华润协鑫(北京)热电有限公司总装机容量15万千瓦,2019年至2022年6月,实现电费收入41,776.36万元、38,576.44万元、38,617.27万元、18,206.69万元。实现热力收入12,410.41万元、13,378.71万元、14,965.76万元、10,356.85万元。

华润协鑫(北京)热电有限公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月发电、供热运营指标如下:

华润协鑫(北京)热电有限公司于2006年6月竣工投产运营,项目运营多年,每年发电量较稳定,公司核定年发电小时数为4600小时。对2022年7-12月的发电小时数参考公司实际运营数据,2023年及以后年度的发电小时数参照2022年水平进行预测,厂用电及变电损失率参考2019-2022年的平均水平进行预测。公司电价分为采暖季和非采暖季,对于采暖季电价的预测,根据北京市改革和发展委员会公布的《关于本市燃气电厂上网电价有关问题的通知》(京发改(2021)1529号)结算价格进行预测,不含税单价为0.5752元/千瓦时;对于非采暖季单价的预测,根据北京市改革和发展委员会公布的《关于本市燃气电厂上网电价有关事项的通知》(京发改〔2022〕198号)结算价格进行预测,不含税单价为0.5665元/千瓦时。

华润协鑫(北京)热电有限公司的其他业务收入为光伏发电收入。对于光伏的发电量,根据2022年的发电量进行预测,单价参考历史年度平均价格进行预测。

未来年度对于供热量,根据2022年的供热量进行预测,单价参考2019-2022年的平均水平进行预测。根据公司规划,预计2023年6月新建一套制冷系统,2023年及以后年度的供热业务中的供冷水量考虑一定的增长。

2.营业成本预测

被评估单位历史年度营业成本主要为天然气成本、生产耗用材料、人工成本、制造费用。华润协鑫(北京)热电有限公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月燃气费、耗气量、标准气耗数据如下:

华润协鑫(北京)热电有限公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月营业成本构成如下:

对于天然气的标准气耗参考2019-2022年的平均水平预测未来年度的供电标准气耗、供热标准气耗,并结合未来年度预测的电量、热力分别测算天然气耗用量。根据企业对2023年下半年天然气预计单价预算,该平均单价基本与历史年度平均价格持平,本次评估以2019-2022年的平均单价进行预测。

3)盈利预测

1.折现率的取定

本次评估采用企业的资本资产定价模型(CAPM)作为股权自由现金流的折现率。权益资本成本是指将企业股东的预期回报率,计算公式为:

其中:rf:无风险利率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

t:被评估单位的综合所得税税率

3.被评估单位股东全部权益价值计算过程如下表:

单位:万元

股权现金流折现值合计=40,656.33万元。

经对华润协鑫(北京)热电有限公司评估基准日的财务报表分析,被评估单位非经营资产主要为往来款、固定资产(公寓)等,非经营性负债为应付工程性款项等,对于上述资产、负债分别进行评估;固定资产(公寓)参照评估基准日市场价进行评估;其他应收款按照账面价值扣除最低现金保有量缺口后的余额作为评估值(未来公司将积极与大股东沟通协调,包括但不限于通过利润分配等方式回收上述其他应收款);其余款项按照清查后的账面值作为评估值。非经营性资产负债评估结果详见下表:

非经营性资产(负债)评估结果表

金额单位:人民币万元

评估基准日被评估单位无溢余资产。

被评估单位股东全部权益价值=股权现金流折现值+非经营性资产负债评估值+溢余资产=40,656.33+25,674.36+0.00=66,300.00万元(取整后)

(2)资产基础法

经资产基础法评估,华润协鑫在评估基准日总资产账面价值为41,677.06万元,总负债账面价值为6,533.24万元,净资产账面价值为35,143.82万元。采用资产基础法评估后的总资产价值71,946.49万元,总负债6,533.24万元,净资产为65,413.25万元,增值额为30,269.43万元,增值率为86.13%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2022年6月30日 金额单位:人民币万元

(3)评估结论的最终确定

收益法评估后的股东全部权益价值为66,300.00万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为65,413.25万元,两者相差886.75万元,差异率为1.34%。

两种方法评估结果的差异原因主要是评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映了企业各项资产的综合获利能力。

被评估单位公司成立于2004年9月,坐落于北京经济技术开发区核心工业区,是北京市第一个燃气-蒸汽联合循环热电联产项目,为核心功能区热用户、冷用户进行能源保障;承担开发区电力负荷平衡及电网安全保障;为大型企业提供稳定的综合能源配套服务。公司通过技术改造实现了发电、蒸汽、热水和冷水四联供,是典型的分布式能源项目。由于资产基础法固有的特性,被评估单位拥有的人力资源、客户资源等不可确指无形资产对盈利能力的贡献程度难以单独准确地进行量化估值,因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。从理论上来说,收益法考虑企业价值是一个有机的结合体,其整体价值体现于被评估单位未来预期收益,所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。

综上分析并结合本次评估目的,本次评估结论采用收益法评估结果,即:华润协鑫(北京)热电有限公司的股东全部权益经评估后的市场价值为66,300.00万元。公司拟收购华润协鑫49%股权的评估价值为32,487.00万元(大写为贰亿捌仟柒佰壹拾叁万元整)。

(4)期后事项

2022年12月1日,经华润协鑫董事会第五届第二次会议决议(第4号),同意拟向现有3名股东合计分配股利5,580.09万元,其中深圳南国能源有限公司按持股51%,应分配股利2,845.84万元;常隆公司按持股25%,应分配股利1,395.02万元;协鑫智慧能源按持股24%,应分配股利1,339.22万元。

(5)最终结论

华润协鑫49%股权收购价格以独立第三方评估机构以2022年6月30日为评估基准日出具并经有权机构备案的资产评估价值为基础,考虑分配股利的影响后,华润协鑫49%股权对应价值为29,752.76万元,本次股权收购价格最终拟定为28,140.00万元,交易价格以评估值为依据,具有公平合理性。

四、股权转让协议主要内容

本次拟签订六份协议,包括一份主协议,五份子协议,具体如下:

(一)《清洁能源热电联产项目合作协议》

一、协议双方

甲方1:无锡华光环保能源集团股份有限公司

甲方2:无锡华光电力物资有限公司

(甲方1、甲方2合称为甲方)

乙方1:协鑫智慧能源(苏州)有限公司

乙方2:鑫域有限公司

乙方3:常隆有限公司

乙方4:广州协鑫蓝天燃气热电有限公司

乙方5:宁波江北鑫蓝投资管理中心(有限合伙)

乙方6:天津谦益信息咨询服务合伙企业(有限合伙)

(乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称为乙方或各转让方)

二、交易方案

2.1 交易方式

2.1.1 各方同意,在遵守本协议其他条款和条件的前提下,甲方以支付现金的方式收购各转让方所持有的标的资产。

2.2 交易价格及支付安排

2.2.1 各方一致同意,甲方收购各标的资产的交易价格系参照中企华中天出具并经国联集团备案确认的《资产评估报告》所列载的目标公司于评估基准日的评估价值乘以甲方拟收购的股权比例,经各方协商后确定。

2.2.2 经交易各方协商一致,扣除过渡期间目标公司向乙方所持有的标的资产部分就评估基准日前的未分配利润分红金额后,交易价款合计为91,440万元,各标的资产的交易价款在各目标公司《股权转让协议》里具体约定。

根据目标公司交割进度,原则上甲方应分两期支付各标的资产的交易价款,其中:第一期于各目标公司《股权转让协议》生效后7个工作日内支付标的资产交易价款合计不高于30%;第二期于各目标公司交割完成后支付剩余交易价款,具体各标的资产的支付安排由各方在各目标公司《股权转让协议》里具体约定。

2.2.3 根据国家税务法规政策等,因部分标的资产的转让方系香港公司,甲方代该转让方向税务主管部门扣缴因交易而产生的预提所得税后,甲方有权从应付该转让方的交易价款中扣减。

2.3 担保解除

2.3.1 标的资产交割日后,甲方应向银行、租赁公司等融资机构提供符合其要求的新的担保措施(如需),确保撤销/解除乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保,具体担保明细及撤销/解除担保的完成时间在各目标公司《股权转让协议》里约定。

2.3.2 为撤销/解除乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保,甲方同意提供的新的担保措施以其所持目标公司的股权比例对应额度为限,如融资机构要求乙方及/或其关联方同时配合提供对应股权比例的新的担保措施的,乙方及/或其关联方应当予以配合。

三、标的资产交割

3.1 各方一致同意将通力合作,尽其最大努力,促使标的资产在各目标公司《股权转让协议》签署之日起四十(40)个工作日内完成交割,如因一方违约导致标的资产无法按照本条约定期限内顺利完成交割,经守约方催告后30日内,依然无法完成交割的,守约方有权根据本协议第13.1条的约定解除相关协议并追究违约方相应的违约责任。

3.2 除非各目标公司《股权转让协议》另有约定,标的资产交割日为下列事项全部完成日:

(1) 目标公司已向甲方完成各公司基于乙方管理的各公司公章、财务账册等所有财务资料以及甲方认为与该等公司经营有关的基于乙方管理的其他资料的交接(如适用),具体清单由各方在各目标公司《股权转让协议》里约定;双方确保在不晚于各目标公司工商变更登记之日完成上述资料交接。

(2) 各目标公司就交易事宜完成工商变更备案事项,包括但不限于股权变更登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、法定代表人的变更登记(如适用)。

3.3 自标的资产交割日起,基于该项标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

四、过渡期间损益归属和承担

4.1 各标的资产交割完成后二十(20)个工作日内,甲、乙双方共同委托第三方中介机构对目标公司自评估基准日至各标的资产交割日期间的损益金额进行审计确认,并出具过渡期专项审计报告(审计费用由双方共同承担),过渡期间损益由乙方享有或承担。原则上,若目标公司有盈利的,由甲方按照乙方向甲方转让的股权比例乘以盈利金额,在专项审计报告出具后十五(15)个工作日内向乙方支付;若目标公司在此期间产生亏损,则乙方按照乙方向甲方转让的股权比例乘以亏损金额,在专项审计报告出具后十五(15)个工作日内向甲方支付。

4.2 除非各方另行约定,过渡期审计须承续沿用乙方的会计政策、会计估计等。

五、协议的终止与解除

5.1 除本协议或各目标公司《股权转让协议》另有约定,出现下列情形之一或多项的,甲、乙双方有权以书面通知的方式单方面解除本协议:

(1) 因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的;

(2) 如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响;

(3) 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

六、违约责任

6.1 如因一方违约导致全部或部分标的资产无法按照本协议第5.1条约定期限内顺利完成交割,且经守约方催告后30日内,依然无法完成交割的,守约方有权解除本协议及全部或部分目标公司《股权转让协议》、要求将被解除的目标公司《股权转让协议》约定的交易事项恢复原状,并要求违约方承担相当于被解除的目标公司《股权转让协议》约定的标的资产交易总价款20%的违约金,如该违约金不足以弥补守约方的经济损失的,违约方还应当负责补足;守约方也可以选择放弃前述权利,仅按照未交割的标的资产对应的《股权转让协议》里的约定追究违约方的违约责任。

6.2 如因乙方原因未按照本协议约定完成标的资产交割手续的,每迟延一日,应当按照未及时完成交割时未完成交割的标的资产所对应的股权转让价款的千分之一支付违约金。经甲方催告后30日内乙方仍未完成交割的,视同乙方违约导致无法实现本协议目的,甲方有权行使本协议第13.1条约定的解除权。

6.3 如因甲方原因未按照本协议约定期限向转让方支付交易价款的,每逾期一日,甲方应当按照当期应付股权转让金额的千分之一向转让方支付违约金,经乙方催告后30日内甲方仍未完成支付的,视同甲方违约导致无法实现本协议目的,乙方有权行使本协议第13.1条约定的解除权。

6.4 如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的,各方均不承担违约责任。

七、生效条件

7.1 本协议于各方签字盖章之日起成立,经各方有权机构审议通过并各目标公司《资产评估报告》已经有权机构备案通过后生效。本协议有效期至所有标的资产全部完成交割后止。

(二)《无锡华光环保能源集团股份有限公司与协鑫智慧能源(苏州)有限公司、常隆有限公司关于桐乡濮院协鑫环保热电有限公司股权转让协议》

一、协议双方

甲方:无锡华光环保能源集团股份有限公司

乙方1:协鑫智慧能源(苏州)有限公司

乙方2:常隆有限公司

(乙方1、乙方2合称为乙方)

二、本次股权转让的方案

2.1 本次股权转让方式

2.1.1 各方同意,在遵守本协议其他条款和条件的前提下,甲方以支付现金方式收购乙方合计持有的目标公司52%股权。其中,甲方向乙方1收购目标公司48%的股权,甲方向乙方2收购目标公司4%的股权。

2.1.2 本次股权转让完成后,目标公司的股权结构变更为:常隆公司认缴出资796.8万美元、实缴出资796.8万美元、持股48%,华光环能认缴出资863.2万美元、实缴出资863.2万美元、持股52%。

2.2 本次股权转让价格

根据目标公司《审计报告》和《评估报告》结果,经各方协商,确定标的资产的股权转让价格为17,738.36万元人民币。

由于过渡期内,目标公司已对基准日之前的未分配利润向乙方所持标的资产部分进行分配并代为扣缴常隆公司涉及的所得税,共计1,388.36万元,故最终标的资产的股权转让价格应扣除上述金额后,调整为16,350.00万元,即甲方应向乙方1支付的股权转让价款为15,092.31万元,甲方应向乙方2支付的股权转让价款为1,257.69万元。

2.3 股权转让价款的支付

2.3.1 股权转让价款按如下进度支付:自本协议生效后7个工作日内,甲方向乙方1支付股权转让价款7,546.15万元;于资产交割日后7个工作日内向乙方1支付股权转让价款7,546.16万元;于资产交割日后1个月内向乙方2支付全部股权转让价款1,257.69万元。双方共同努力协调主管税务部门、付款银行等审核部门,尽快完成付款相关手续。

2.3.2 因乙方2系香港公司,根据国家相关税务政策,乙方2因本次股权转让形成的所得税由甲方代扣代缴,各方同意由甲方从应付乙方2的股权转让价款中代扣代缴。

2.4 往来欠款

各方承诺,标的资产交割日后3个月内,确保将目标公司与乙方及其关联公司之间的往来欠款清理完毕,具体清理方案由各方另行协商确定。

2.5 担保解除

2.5.1 标的资产交割日后3个月内,各方应向浦发银行、农商银行、宁波金通租赁等融资机构提供符合其要求的新的担保措施(如需),甲方应确保撤销/解除截至本协议签署之日乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保。标的资产交割日后3个月内,乙方应负责解除目标公司向乙方及其关联方提供的担保。

2.5.2 为撤销/解除乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保,甲方同意提供的新的担保措施以其与乙方各自所持目标公司的股权比例对应额度为限,如融资机构要求乙方及/或其关联方同时配合提供对应股权比例的新的担保措施的,乙方及/或其关联方应当予以配合。

三、交易前完成事项

3.1 乙方已履行并遵守交易文件约定的必须履行或必须完成的协议、承诺、义务,且未发生交易文件项下的重大违约行为;

3.2 甲方就本次股权转让已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或批准,及本次交易的优先购买权的有效放弃;

3.3 目标公司已与借调、挂职等非实际用工人员解除劳动关系/劳务关系且目标公司无需承担违约责任,无需因解除劳动合同/劳务合同而支付任何违约金或补偿金;

3.4 各方应共同协调宁波金通融资租赁有限公司(下称“宁波租赁”)同意在股权转让时配合解除标的股权的质押,并按照宁波租赁的要求按股权转让后各自的持股比例提供担保或重新办理标的股权质押(若需)。在标的资产可重新办理质押情况下,如因乙方解除为目标公司提供质押担保责任而使得目标公司产生违约金等额外费用的,由乙方按照其向甲方转让的股权比例向甲方承担。

四、标的资产交割

4.1 各方同意,应在本协议生效后40个工作日内完成交割。下列事项全部完成为标的资产交割日:

(1) 目标公司已向甲方完成目标公司公章、财务账册等所有财务资料以及甲方认为与该等公司经营有关的其他资料的交接或清点,各方应确保在不晚于目标公司工商变更登记之日完成上述资料交接或清点;

(2) 目标公司就交易事宜完成工商变更必要事项,包括但不限于股权变更登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、法定代表人的变更登记。

4.2 自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

4.3 各方一致确认,乙方或其关联方对目标公司的资金归集应当于交割日以前(含交割日当日)解除,同时交割日当日目标公司的董事长、副总经理、财务总监审批节点应当变更成甲方推荐人员;票据池业务和资产池担保应当于2023年4月30日前解除。

五、过渡期损益

5.1 各方同意标的资产(即本次股转转让的目标公司52%的股权)过渡期所产生的损益由乙方享有或承担;该损益金额暂估为1,700万元,具体以经各方认可的由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后标的资产对应的净利润数据为准。各方同意在交割日后20个工作日内完成过渡期审计。

5.2 若标的资产享有过渡期收益的,由甲方在过渡期审计完成后15个工作日内将该收益金额在扣除涉及的所得税(如有)后支付给乙方;若标的资产应承担过渡期亏损的,由乙方在过渡期审计完成后15个工作日内将该亏损金额补偿给甲方。

5.3 过渡期审计承续沿用目标公司原有的会计政策、会计估计等。

六、协议的终止、解除

6.1 除本协议另有约定外,出现下列情形之一或多项的,各方有权以书面通知的方式单方面解除本协议,如有违约的,违约方还应按照本协议第十三条约定承担违约责任:

(1)因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的;

(2)如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响;

(3)若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务;

(4)任何一方严重违反本协议约定,且该等违约行为对另一方造成严重损失的。

6.2 于本次股权转让完成日之前,经各方协商一致,各方可以以书面方式终止或解除本协议。

七、违约责任

7.1 任何一方违反本协议明确约定的义务,或者拒绝向另一方执行本协议约定的义务提供必要的协助,或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导(“违约方”),即构成违约,其他方(“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以纠正或补救,违约方应采取纠正或补救措施,并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。如果各方均违约,应各自承担其违约引起的相应责任。

7.2 甲方未按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款的,每迟延一日,应每日按股权转让价款总额的0.1%支付违约金;经乙方催告后30日内甲方仍未完成支付的,乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的,甲方应于收到乙方的解约通知后5个工作日内返还因本协议所取得的股权并办理完成工商登记,并按照本协议股权转让价款总额的20%向乙方支付违约金。

7.3 甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保或未归还乙方及其关联方的往来款的,每迟延一日,应每日按未解除担保额及未归还往来款额的0.1%支付违约金;乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保或乙方及其关联方未归还目标公司往来款的,每迟延一日,应每日按未解除担保额及未归还往来款额的0.1%支付违约金。

7.4 因乙方原因导致标的资产未能按照第4.1条约定期限内完成交割的,每迟延一日,乙方应按本协议股权转让价款总额的0.1%支付违约金;经甲方催告后30日内乙方仍未完成交割的,甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议的,乙方应于收到甲方的解约通知后5个工作日内全额向甲方返还已支付的股权转让款(如有),并按照本协议股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金。

八、协议生效

8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自下列条件全部满足之日起生效:

(1)本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及各方公司章程之规定,经各方有权机构审议通过;

(2)本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。

(三)《无锡华光环保能源集团股份有限公司与协鑫智慧能源(苏州)有限公司关于丰县鑫源生物质环保热电有限公司股权转让协议》

一、协议双方

甲方:无锡华光环保能源集团股份有限公司

乙方:协鑫智慧能源(苏州)有限公司

二、本次股权转让的方案

2.1 本次股权转让方式

2.1.1 甲、乙双方同意,在遵守本协议其他条款和条件的前提下,甲方以支付现金方式收购乙方合计持有的目标公司51%股权。

2.1.2 本次股权转让完成后,目标公司的股权结构变更为:华光环能认缴出资5,100万元、实缴出资5,100万元、持股51%,丰成制盐认缴出资4,900万元、实缴出资4,900万元、持股49%。

2.2 本次股权转让价格

根据目标公司《审计报告》和《评估报告》结果,经甲、乙双方协商,确定标的资产的股权转让价格为18,555.28万元人民币。

由于过渡期内,目标公司已对基准日之前的未分配利润向乙方所持标的资产部分进行分配,共计2,145.28万元,故最终标的资产的股权转让价格应扣除上述金额后,调整为16,410.00万元,即甲方应向乙方支付的股权转让价款为16,410.00万元。

2.3 股权转让价款的支付

2.3.1 股权转让价款分两期进行支付:第一期于本协议生效后7个工作日内甲方向乙方支付股权转让价款的50%,即8,205.00万元;第二期于资产交割日后7个工作日内甲方向乙方支付剩余股权转让价款,即8,205.00万元。

2.3.2 乙方因本次股权转让形成的企业所得税由乙方自行承担和缴纳,与甲方无关。

2.4 往来欠款

各方承诺,标的资产交割日后3个月内,确保将目标公司与乙方及其关联公司之间的往来欠款清理完毕,具体清理方案由各方另行协商确定。

2.5 担保解除

标的资产交割日后3个月内,甲方应向宁波金通融资租赁有限公司提供符合其要求的新的担保措施(如需),确保撤销/解除截至本协议签署之日乙方及其关联方为目标公司提供的担保。标的资产交割日前,乙方应积极与宁波金通融资租赁有限公司沟通相关融资租赁合同的担保方案和解除方案,甲方积极配合。

三、交易前完成事项

3.1 乙方已履行并遵守交易文件约定的必须履行或必须完成的协议、承诺、义务,且未发生交易文件项下的重大违约行为;

3.2 甲方就本次股权转让已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或批准,及本次交易的优先购买权的有效放弃;

3.3 目标公司已与借调、挂职等非实际用工人员解除劳动关系/劳务关系且目标公司无需承担违约责任,无需因解除劳动合同/劳务合同而支付任何违约金或补偿金。

四、标的资产交割

4.1 甲、乙双方同意,应在本协议生效后40个工作日内完成交割。下列事项全部完成为标的资产交割日:

(1)目标公司已向甲方完成目标公司公章、财务账册等所有财务资料以及甲方认为与该等公司经营有关的其他资料的交接,甲、乙双方应确保在不晚于目标公司工商变更登记之日完成上述资料交接;

(2)目标公司就交易事宜完成工商变更必要事项,包括但不限于股权变更登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、法定代表人的变更登记。

4.2 自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

4.3 甲、乙双方应当按照目标公司的现状进行交割。

4.4 甲、乙双方一致确认,乙方或其关联方对目标公司的资金归集应当于交割日以前(含交割日当日)解除。

五、过渡期损益

5.1 甲、乙双方同意标的资产(即本次股转转让的目标公司51%的股权)过渡期所产生的损益由乙方享有或承担;目标公司损益金额以经双方认可的由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后净利润数据为准。双方同意在交割日后20个工作日内完成过渡期审计。

5.2 若标的资产享有过渡期收益的,由甲方在过渡期审计完成后15个工作日内将该收益金额在扣除涉及的所得税(如有)后支付给乙方;若标的资产应承担过渡期亏损的,由乙方在过渡期审计完成后15个工作日内将该亏损金额补偿给甲方。

5.3 过渡期审计承续沿用目标公司原有的会计政策、会计估计等。

六、协议的终止、解除

6.1 除本协议另有约定外,出现下列情形之一或多项的,甲、乙双方有权以书面通知的方式单方面解除本协议,如有违约的,违约方还应按照本协议第十三条约定承担违约责任:

(1)因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的;

(2)如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响;

(3)若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务;

(4)任何一方严重违反本协议约定,且该等违约行为对另一方造成严重损失的。

6.2 于本次股权转让完成日之前,经甲、乙双方协商一致,双方可以以书面方式终止或解除本协议。

七、违约责任

7.1 任何一方违反本协议明确约定的义务,或者拒绝向另一方执行本协议约定的义务提供必要的协助,或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导(“违约方”),即构成违约,其他方(“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以纠正或补救,违约方应采取纠正或补救措施,并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。如果双方均违约,应各自承担其违约引起的相应责任。

7.2 如甲方未按照本协议约定期限向乙方支付交易价款,每逾期一日,甲方应当按照股权转让价款的千分之一向乙方支付违约金,经乙方催告后30日内甲方仍未完成支付的,乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的,甲方应于收到乙方的解约通知后5个工作日内返还因本协议所取得的股权并办理完成工商登记,并按照本协议股权转让价款总额的20%向乙方支付违约金。

7.3 甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保或未归还乙方及其关联方的往来款的,每迟延一日,应每日按未解除担保额及未归还往来款额的0.1%支付违约金;乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保或乙方及其关联方未归还目标公司往来款的,每迟延一日,应每日按未解除担保额及未归还往来款额的0.1%支付违约金。

7.4 因乙方原因导致标的资产未能按照第4.1条约定期限内完成交割的,每迟延一日,乙方应当按照股权转让价款的千分之一支付违约金。经甲方催告后30日内乙方仍未完成交割的,甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议的,乙方应于收到甲方的解约通知后5个工作日内全额向甲方返还已支付的股权转让款(如有),并按照本协议股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金。

八、协议生效

8.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自下列条件全部满足之日起生效:

(1) 本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及双方公司章程之规定,经双方有权机构审议通过;

(2) 本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。

(四)《无锡华光环保能源集团股份有限公司、无锡华光电力物资有限公司与鑫域有限公司、天津谦益信息咨询服务合伙企业(有限合伙)关于南京协鑫燃机热电有限公司股权转让协议》

一、协议双方

甲方1:无锡华光环保能源集团股份有限公司

甲方2:无锡华光电力物资有限公司

(甲方1、甲方2合称为甲方)

乙方1:鑫域有限公司

乙方2:天津谦益信息咨询服务合伙企业(有限合伙)

(乙方1、乙方2合称为乙方)

二、本次股权转让的方案

2.1 本次股权转让方式

2.1.1 各方同意,在遵守本协议其他条款和条件的前提下,甲方以支付现金方式收购乙方合计持有的目标公司51%股权。其中,甲方1向乙方1收购目标公司35%的股权,甲方2向乙方1收购目标公司14.184%的股权,甲方2向乙方2收购目标公司1.816%的股权。

2.1.2 本次股权转让完成后,目标公司的股权结构变更为:鑫域公司认缴出资2,940万美元、实缴出资2,058万美元、持股49%,华光环能认缴出资2,100万美元、实缴出资1,470万美元、持股35%,华光电力物资认缴出资960万美元、实缴出资672万美元、持股16%。

2.2 本次股权转让价格

根据目标公司《审计报告》和《评估报告》结果,经各方协商,确定标的资产的股权转让价格为28,696.38万元人民币。

由于过渡期内,目标公司已对基准日之前的未分配利润向乙方所持标的资产部分进行分配并代为扣缴鑫域公司涉及的所得税(但乙方2的自然人合伙人因本次利润分配而产生的个人所得税由乙方2代为扣缴),共计2,316.38万元,故最终标的资产的股权转让价格应扣除上述金额后,调整为26,380.00万元,即甲方1应向乙方1支付的股权转让价款为18,103.92万元,甲方2应向乙方1支付的股权转让价款为7,336.74万元,甲方2应向乙方2支付的股权转让价款为939.34万元。

2.3 股权转让价款的支付

2.3.1 股权转让价款一次性支付:于资产交割日后1个月内甲方向乙方支付全部股权转让价款即26,380.00万元(其中甲方1向乙方1支付18,103.92万元,甲方2向乙方1支付7,336.74万元,甲方2向乙方2支付939.34万元)。双方共同努力协调主管税务部门、付款银行等审核部门,尽快完成付款相关手续。

2.3.2 因乙方1系香港公司,根据国家相关税务政策,乙方1因本次股权转让形成的所得税由甲方代扣代缴,各方同意由甲方从应付乙方1的股权转让价款中代扣代缴。

2.4 往来欠款

各方承诺,标的资产交割日后3个月内,确保将目标公司与乙方及其关联公司之间的往来欠款清理完毕,具体清理方案由各方另行协商确定。

2.5 担保解除

2.5.1 标的资产交割日后3个月内,各方应向兴业银行、中国银行、昆仑银行、光大金租等融资机构提供符合其要求的新的担保措施(如需),甲方应确保撤销/解除截至本协议签署之日乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保。

2.5.2 为撤销/解除乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保,甲方同意提供的新的担保措施以其与乙方各自所持目标公司的股权比例对应额度为限,如融资机构要求乙方及/或其关联方同时配合提供对应股权比例的新的担保措施的,乙方及/或其关联方应当予以配合。

三、交易前完成事项

3.1 乙方已履行并遵守交易文件约定的必须履行或必须完成的协议、承诺、义务,且未发生交易文件项下的重大违约行为;

3.2 甲方就本次股权转让已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或批准,及本次交易的优先购买权的有效放弃;

3.3 目标公司已与借调、挂职等非实际用工人员解除劳动关系/劳务关系且目标公司无需承担违约责任,无需因解除劳动合同/劳务合同而支付任何违约金或补偿金;

3.4 各方应共同协调光大金融租赁股份有限公司(下称“光大金租”)同意在股权转让时配合解除标的股权的质押,并按照光大金租的要求重新办理标的股权质押(若需)。在标的资产可重新办理质押情况下,如因乙方解除为目标公司提供质押担保责任而使得目标公司产生违约金等额外费用的,由乙方按照其向甲方转让的股权比例向甲方承担。

四、标的资产交割

4.1 各方同意,应在本协议生效后40个工作日内完成交割。下列事项全部完成为标的资产交割日:

(1) 目标公司已向甲方完成目标公司公章、财务账册等所有财务资料以及甲方认为与该等公司经营有关的其他资料的交接或清点,各方应确保在不晚于目标公司工商变更登记之日完成上述资料交接或清点;

(2) 目标公司就交易事宜完成工商变更必要事项,包括但不限于股权变更登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、法定代表人的变更登记。

4.2 自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

4.3各方一致确认,乙方或其关联方对目标公司的资金归集应当于交割日以前(含交割日当日)解除,同时交割日当日目标公司的董事长、副总经理、财务总监审批节点应当变更成甲方推荐人员。

五、过渡期损益

5.1 各方同意标的资产(即本次股转转让的目标公司51%的股权)过渡期所产生的损益由乙方享有或承担;该损益金额暂估为1,200万元,具体以经各方认可的由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后标的资产对应的净利润数据为准。各方同意在交割日后20个工作日内完成过渡期审计。

5.2 若标的资产享有过渡期收益的,由甲方在过渡期审计完成后15个工作日内将该收益金额在扣除涉及的所得税(如有)后支付给乙方;若标的资产应承担过渡期亏损的,由乙方在过渡期审计完成后15个工作日内将该亏损金额补偿给甲方。

5.3 过渡期审计承续沿用目标公司原有的会计政策、会计估计等。

六、协议的终止、解除

(下转131版)