2023年

4月1日

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2023-04-01 来源:上海证券报

(上接130版)

6.1 除本协议另有约定外,出现下列情形之一或多项的,各方有权以书面通知的方式单方面解除本协议,如有违约的,违约方还应按照本协议第十三条约定承担违约责任:

(1)因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的;

(2)如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响;

(3)若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务;

(4)任何一方严重违反本协议约定,且该等违约行为对另一方造成严重损失的。

6.2 于本次股权转让完成日之前,经各方协商一致,各方可以以书面方式终止或解除本协议。

七、违约责任

7.1 任何一方违反本协议明确约定的义务,或者拒绝向另一方执行本协议约定的义务提供必要的协助,或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导(“违约方”),即构成违约,其他方(“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以纠正或补救,违约方应采取纠正或补救措施,并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。如果各方均违约,应各自承担其违约引起的相应责任。

7.2 甲方未按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款的,每迟延一日,应每日按股权转让价款总额的0.1%支付违约金;经乙方催告后30日内甲方仍未完成支付的,乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的,甲方应于收到乙方的解约通知后5个工作日内返还因本协议所取得的股权并办理完成工商登记,并按照本协议股权转让价款总额的20%向乙方支付违约金。

7.3 甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保或未归还乙方及其关联方的往来款的,每迟延一日,应每日按未解除担保额及未归还往来款额的0.1%支付违约金;乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保或乙方及其关联方未归还目标公司往来款的,每迟延一日,应每日按未解除担保额及未归还往来款额的0.1%支付违约金。

7.4 因乙方原因导致标的资产未能按照第4.1条约定期限内完成交割的,每迟延一日,乙方应按本协议股权转让价款总额的0.1%支付违约金;经甲方催告后30日内乙方仍未完成交割的,甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议的,乙方应于收到甲方的解约通知后5个工作日内全额向甲方返还已支付的股权转让款(如有),并按照本协议股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金。

八、协议生效

8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自下列条件全部满足之日起生效:

(1)本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及各方公司章程之规定,经各方有权机构审议通过;

(2)本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。

(五)《无锡华光环保能源集团股份有限公司与广州协鑫蓝天燃气热电有限公司、宁波江北鑫蓝投资管理中心(有限合伙)关于高州协鑫燃气分布式能源有限公司股权转让协议》

一、协议双方

甲方:无锡华光环保能源集团股份有限公司

乙方1:广州协鑫蓝天燃气热电有限公司

乙方2:宁波江北鑫蓝投资管理中心(有限合伙)

(乙方1、乙方2合称为乙方)

二、本次股权转让的方案

2.1 本次股权转让方式

2.1.1 各方同意,在遵守本协议其他条款和条件的前提下,甲方以支付现金方式收购乙方合计持有的目标公司35%股权。其中,甲方向乙方1收购目标公司32%的股权,甲方向乙方2收购目标公司3%的股权。

2.1.2 本次股权转让完成后,目标公司的股权结构变更为:华光环能认缴出资5,495万元、实缴出资5,495万元、持股35%,广州协鑫认缴出资2,512万元、实缴出资2,512万元、持股16%,广州高新区投资集团有限公司认缴出资4,710万元、实缴出资4,710万元、持股30%,科学城(广州)投资集团有限公司认缴出资2,983万元、实缴出资2,983万元、持股19%。

2.1.3 本次交易完成后,双方将进一步协商收购乙方1拥有的目标公司股权,具体由双方届时另行协商确定。

2.2 本次股权转让价格

根据目标公司《审计报告》和《评估报告》结果,经各方协商,确定标的资产的股权转让价格为4,160.00万元人民币,其中甲方应向乙方1支付的股权转让价款为3,803.43万元,应向乙方2支付的股权转让价款为356.57万元。

2.3 股权转让价款的支付

2.3.1 股权转让价款分两期进行支付:第一期于本协议生效后7个工作日内向乙方1支付股权转让价款的50%,即1,901.71万元;第二期于资产交割日后7个工作日日内甲方向乙方1支付剩余股权转让价款即1,901.72万元,向乙方2支付股转价款356.57万元。

2.3.2 乙方因本次股权转让形成的所得税由乙方自行承担和缴纳,与甲方无关。

2.4 往来欠款

各方承诺,标的资产交割日后3个月内,确保将目标公司与乙方及其关联公司之间的往来欠款清理完毕,具体清理方案由各方另行协商确定。

2.5 担保解除

2.5.1 标的资产交割日后3个月内,甲方负责牵头向国家开发银行等融资机构提供符合其要求的新的担保措施(如需),确保撤销/解除截至本协议签署之日乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保。各方后续提供的担保以其所持目标公司的股权比例对应额度为限。

三、交易前完成事项

3.1 乙方已履行并遵守交易文件约定的必须履行或必须完成的协议、承诺、义务,且未发生交易文件项下的重大违约行为;

3.2 甲方就本次股权转让已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或批准,及本次交易的优先购买权的有效放弃;

3.3 目标公司已与借调、挂职等非实际用工人员解除劳动关系/劳务关系且目标公司无需承担违约责任,无需因解除劳动合同/劳务合同而支付任何违约金或补偿金;

3.4 各方应共同协调国家开发银行广东省分行(下称“国开行广东分行”)同意在股权转让时配合解除标的资产的质押,并按照国开行广东分行的要求重新办理标的资产质押(若需)。在标的资产可重新办理质押情况下,如因乙方解除为目标公司提供质押担保责任而使得目标公司产生违约金等额外费用的,由乙方按照其向甲方转让的股权比例金额向甲方承担。

四、标的资产交割

4.1 各方同意,应在本协议生效后40个工作日内完成交割。下列事项全部完成为标的资产交割日:

(1)目标公司已向甲方完成目标公司公章、财务账册等所有财务资料以及甲方认为与该等公司经营有关的其他资料的交接或清点,各方应确保在不晚于目标公司工商变更登记之日完成上述资料交接或清点;

(2)目标公司就交易事宜完成工商变更必要事项,包括但不限于股权变更登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、法定代表人的变更登记。

4.2 自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

4.3 各方一致确认,乙方或其关联方对目标公司的资金归集应当于交割日以前(含交割日当日)解除。

五、过渡期损益

5.1 各方同意标的资产(即本次股转转让的目标公司35%的股权)过渡期所产生的损益由乙方享有或承担;目标公司损益金额以经各方认可的由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后净利润数据为准。各方同意在交割日后20个工作日内完成过渡期审计。

5.2 若标的资产享有过渡期收益的,由甲方在过渡期审计完成后15个工作日内将该收益金额支付给乙方;若标的资产应承担过渡期亏损的,由乙方在过渡期审计完成后15个工作日内将该亏损金额补偿给甲方。

5.3 过渡期审计承续沿用目标公司原有的会计政策、会计估计等。

六、协议的终止、解除

6.1 除本协议另有约定外,出现下列情形之一或多项的,各方有权以书面通知的方式单方面解除本协议,如有违约的,违约方还应按照本协议第十三条约定承担违约责任:

(1)因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的;

(2)如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响;

(3)若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务;

(4)任何一方严重违反本协议约定,且该等违约行为对另一方造成严重损失的。

6.2 于本次股权转让完成日之前,经各方协商一致,各方可以以书面方式终止或解除本协议。

七、违约责任

7.1 任何一方违反本协议明确约定的义务,或者拒绝向另一方执行本协议约定的义务提供必要的协助,或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导(“违约方”),即构成违约,其他方(“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以纠正或补救,违约方应采取纠正或补救措施,并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。如果各方均违约,应各自承担其违约引起的相应责任。

7.2 如甲方未按照本协议约定期限向乙方支付交易价款的,每迟延支付一日,应每日按股权转让价款总额的0.1%支付违约金,经乙方催告后30日内甲方仍未完成支付的,乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的,甲方应于收到乙方的解约通知后5个工作日内返还因本协议所取得的股权并办理完成工商登记,并按照本协议股权转让价款总额的20%向乙方支付违约金。

7.3 甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保或未归还乙方及其关联方的往来款的,每迟延一日,应每日按未解除担保额及未归还往来款额的0.1%支付违约金;乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保或乙方及其关联方未归还目标公司往来款的,每迟延一日,应每日按未解除担保额及未归还往来款额的0.1%支付违约金。

7.4 因乙方原因导致标的资产未能按照第4.1条约定期限内完成交割的,每迟延一日,乙方应按本协议股权转让价款总额的0.1%支付违约金。经甲方催告后30日内乙方仍未完成交割的,甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议的,乙方应于收到甲方的解约通知后5个工作日内全额向甲方返还已支付的股权转让款(如有),并按照本协议股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金。

八、协议生效

8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自下列条件全部满足之日起生效:

(1)本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及各方公司章程之规定,经各方有权机构审议通过;

(2)本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。

(六)《无锡华光环保能源集团股份有限公司与常隆有限公司、协鑫智慧能源(苏州)有限公司关于华润协鑫(北京)热电有限公司股权转让协议》

一、协议双方

甲方:无锡华光环保能源集团股份有限公司

乙方1:常隆有限公司

乙方2:协鑫智慧能源(苏州)有限公司

(乙方1、乙方2合称为乙方)

二、本次股权转让的方案

2.1 本次股权转让方式

2.1.1 各方同意,在遵守本协议其他条款和条件的前提下,甲方以支付现金方式收购乙方合计持有的目标公司49%股权。其中,甲方向乙方1收购目标公司25%的股权,向乙方2收购目标公司24%的股权。

2.1.2 本次股权转让完成后,目标公司的股权结构变更为:深圳南国能源有限公司认缴出资12,602.1万元、实缴出资12,602.1万元、持股51%,华光环能认缴出资12,107.9万元、实缴出资12,107.9万元、持股49%。

2.2 本次股权转让价格

根据目标公司《审计报告》和《评估报告》结果,经各方协商,确定标的资产的股权转让价格为30,874.24万元人民币。

由于过渡期内,目标公司已对基准日之前的未分配利润向乙方所持标的资产部分进行分配并代为扣缴常隆公司涉及的所得税,共计2,734.24万元,故最终标的资产的股权转让价格应扣除上述金额后,调整为28,140.00万元,即甲方应向乙方1支付的股权转让价款为14,357.14万元,应向乙方2支付的股权转让价款为13,782.86万元。

2.3 股权转让价款的支付

2.3.1 股权转让价款按如下进度支付:自本协议生效后7个工作日内,甲方向乙方2支付股权转让价款6,891.43万元;于资产交割日后7个工作日内向乙方2支付股权转让价款6,891.43万元;于资产交割日后1个月内向乙方1支付全部股权转让价款14,357.14万元。双方共同努力协调主管税务部门、付款银行等审核部门,尽快完成付款相关手续。

2.3.2 因乙方1系香港公司,根据国家相关税务政策,乙方1因本次股权转让形成的所得税由甲方代扣代缴,各方同意由甲方从应付乙方1的股权转让价款中代扣代缴。

三、交易前完成事项

3.1 乙方已履行并遵守交易文件约定的必须履行或必须完成的协议、承诺、义务,且未发生交易文件项下的重大违约行为;

3.2 甲方就本次股权转让已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或批准,及本次交易的优先购买权的有效放弃。

四、标的资产交割

4.1 各方同意,应在本协议生效后40个工作日内完成交割。下列事项全部完成为标的资产交割日:

目标公司就交易事宜完成工商变更必要事项,包括但不限于股权变更登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、法定代表人的变更登记。

4.2 自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

4.3 甲、乙双方应当按照目标公司的现状进行交割。

五、过渡期损益

5.1 各方同意标的资产(即本次股转转让的目标公司49%的股权)过渡期所产生的损益由乙方享有或承担;该损益金额暂估为1,200万元,具体以经各方认可的由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后标的资产对应的净利润数据为准。各方同意在交割日后20个工作日内完成过渡期审计。

5.2 若标的资产享有过渡期收益的,由甲方在过渡期审计完成后15个工作日内将该收益金额在扣除涉及的所得税(如有)后支付给乙方;若标的资产应承担过渡期亏损的,由乙方在过渡期审计完成后15个工作日内将该亏损金额补偿给甲方。

5.3 过渡期审计承续沿用目标公司原有的会计政策、会计估计等。

六、协议的终止、解除

6.1 除本协议另有约定外,出现下列情形之一或多项的,各方有权以书面通知的方式单方面解除本协议,如有违约的,违约方还应按照本协议第十三条约定承担违约责任:

(1)因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的;

(2)如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响;

(3)若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务;

(4)任何一方严重违反本协议约定,且该等违约行为对另一方造成严重损失的。

6.2 于本次股权转让完成日之前,经各方协商一致,各方可以以书面方式终止或解除本协议。

七、违约责任

7.1 任何一方违反本协议明确约定的义务,或者拒绝向另一方执行本协议约定的义务提供必要的协助,或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导(“违约方”),即构成违约,其他方(“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以纠正或补救,违约方应采取纠正或补救措施,并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。如果各方均违约,应各自承担其违约引起的相应责任。

7.2 甲方未按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款的,每迟延支付一日,应每日按股权转让价款总额的0.1%支付违约金;经乙方催告后30日内甲方仍未完成支付的,乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的,甲方应于收到乙方的解约通知后5个工作日内返还因本协议所取得的股权并办理完成工商登记,并按照本协议股权转让价款总额的20%向乙方支付违约金。

7.3 因乙方原因导致标的资产未能按照第4.1条约定期限内完成交割的,每迟延一日,乙方应按本协议股权转让价款总额的0.1%支付违约金;经甲方催告后30日内乙方仍未完成交割的,甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议的,乙方应于收到甲方的解约通知后5个工作日内全额向甲方返还已支付的股权转让款(如有),并按照本协议股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金。

八、协议生效

8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自下列条件全部满足之日起生效:

(1) 本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及各方公司章程之规定,经各方有权机构审议通过;

(2) 本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。

五、本次收购对公司的影响

1、公司及控股子公司华光电力物资拟通过收购资产包项目,加强在清洁能源领域的布局,提高公司清洁能源装机总量。本次资产包收购符合国家能源结构调整和产业发展方向,符合上市公司战略发展方向,有利于扩大公司热电联产业务规模、实现热电业务在经济发达地区的战略扩展,有利于提升公司在热电联产上市公司供热量的排名。

本次交易顺利完成后,公司将持有濮院热电52%股权、鑫源热电51%股权、南京燃机51%股权、高州燃机35%股权和华润协鑫49%股权,将成为濮院热电、鑫源热电和南京燃机的控股股东,成为高州燃机和华润协鑫的参股股东,濮院热电、鑫源热电和南京燃机将被纳入公司合并报表范围。资产包项目分布在北京、江苏、浙江、广东等经济发达地区,未来将以各项目公司作为区域中心,积极拓展当地能源、环保相关的业务,挖掘在珠三角、长三角、京津冀等经济发达地区的发展机会,促进公司高质量发展。

资产包控股项目总计装机规模426MW,参股项目总计装机规模为300MW,年供热量约440万吨,年发电量约21.56亿千瓦时。根据资产包的历史经营业绩,预期可提高公司主营业务收入,增厚公司盈利能力。本次交易为现金收购,不存在交易完成后摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益,提升公司的股东回报水平。

2、各方一致确认,本次交易完成交割后,濮院热电、鑫源热电、南京燃机成为国有控股公司,应确保公司在作为控股股东的权力得到充分且有效实施。濮院热电、南京燃机董事会设5名董事,其中公司有权委派3名董事,董事长由公司委派的董事担任并作为目标公司的法定代表人。监事会由3名监事组成,公司委派1名。财务总监由公司推荐,董事会聘任;公司有权向目标公司推荐1名副总经理并报董事会聘任。鑫源热电董事会设7名董事,公司推荐4名,董事长由公司委派的董事担任并作为目标公司的法定代表人。监事会由3名监事组成,公司委派1名。公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。

3、经各方协议约定,交易对手方或其关联方对资产包的资金归集应当于交割日以前(含交割日当日)解除。

4、截至2023年3月31日,资产包各标的公司对外担保共计1.675亿元,具体担保情况如下:

除上述对外担保外,资产包各标的公司不存在其他对外担保事项。资产包各标的公司不存在委托理财情况。且公司与交易对手方在《股权转让协议》中约定,标的资产交割日后3个月内,交易对手方应负责解除目标公司向交易对手方及其关联方提供的担保,濮院热电票据池业务和资产池担保应当于2023年4月30日前解除。

六、相关风险提示

1、本次交易已经有权国资管理机构批准并履行了相关评估备案程序。本次交易还需履行股权交割,工商变更登记等手续。

2、本项目对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响,但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升预期可产生积极影响。

公司将根据交易进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

无锡华光环保能源集团股份有限公司

董事会

2023年4月1日