浙商中拓集团股份有限公司
第八届董事会2023年第二次临时会议决议公告
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-17
浙商中拓集团股份有限公司
第八届董事会2023年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于2023年3月28日以电子邮件方式向全体董事发出。
2.本次董事会会议于2023年3月31日上午以通讯方式召开。
3.本次董事会会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.《关于〈公司未来五年（2023-2027）发展战略方案（纲要）〉的议案》
内容详见2023年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司未来五年（2023-2027）发展战略方案（纲要）》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.《关于公司及控股子公司拟与浙江浙商融资租赁有限公司继续开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易的议案》
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-19《关于公司及控股子公司拟与浙江浙商融资租赁有限公司继续开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易的公告》。
公司董事袁仁军、董益彪、张端清、袁京鹏为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.《关于对控股子公司中拓益城海南增资的议案》
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-20《关于对控股子公司中拓益城海南增资的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.《关于公司拟开展应收账款保理业务的议案》
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-21《关于开展应收账款保理业务的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5.《关于公司拟继续申请注册发行超短期融资券的议案》
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-22《关于继续申请注册发行超短期融资券的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6.《关于修订〈投资管理办法〉的议案》
为进一步规范公司投资行为，明确投资决策程序，防范投资风险，提升投资决策效率及科学性，公司根据国有资产监督管理机构的相关制度要求，并结合公司实际，修订了公司《投资管理办法》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》将议案名称由“《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》”调整为“《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》”；同时，公司董事会根据《注册管理办法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件与要求。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》将议案名称由“《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》”调整为“《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》”，方案内容未发生变化。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9.《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》并根据公司财务数据的更新情况，将议案名称由“《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》”调整为“《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》”；同时，公司将附件名称由“《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》”调整为“《浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”，将附件内容中的“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、“《发行管理办法》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，并更新“三、财务会计信息及管理层讨论与分析”中相应财务数据、主要财务指标、合并报表范围变化等内容，除此之外的其他内容未进行调整。
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-23《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》及2023-24《浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》将议案内容中“本次公开发行”调整为“本次向不特定对象发行”，除此之外的其他内容未进行调整。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
11.《关于〈浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》并根据公司财务数据的更新情况，将议案名称由“《关于〈浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》”调整为“《关于〈浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》”；同时，公司将附件名称由“《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》”调整为“《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》”，将附件内容中的“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，并更新“二、本次募集资金投资项目的具体情况”/“（五）补充流动资金”中资产负债率数据，除此之外的其他内容未进行调整。
内容详见2023年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
12.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》，将议案名称由“《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》”调整为“《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》”，并将公告文件中的“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、“《发行管理办法》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”、“中国证监会核准”调整为“深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册”，并重新测算了“一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析”中相关数据，除此之外的其他内容未进行调整。
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-25《浙商中拓集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司控股股东、董事和高级管理人员重新出具向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的切实履行的承诺。
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-25《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
14.《关于修订〈浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》，将《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中的“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、“《发行管理办法》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。
内容详见2023年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
15.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对向不特定对象发行可转换公司债券发行方案进行了论证分析，并编制了《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
内容详见2023年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
16.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年4月20日（周四）下午14：30在杭州召开2023年第二次临时股东大会，内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-26《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司独立董事对本次会议议案发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案 2、4、5、15尚需提交公司股东大会审议。议案7至议案14在公司2022年第四次临时股东大会授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。议案2为关联交易议案，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江省交通投资集团有限公司将在股东大会上回避表决。
三、备查文件
1、公司第八届董事会2023年第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可函及独立董事意见书。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-18
浙商中拓集团股份有限公司
第八届监事会2023年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2023年3月28日以电子邮件方式向全体监事发出。
2、本次监事会于2023年3月31日上午以通讯方式召开。
3、本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。
4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司及控股子公司拟与浙江浙商融资租赁有限公司继续开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易的议案》
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-19《关于公司及控股子公司拟与浙江浙商融资租赁有限公司继续开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易的公告》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、《关于公司拟开展应收账款保理业务的议案》
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-21《关于开展应收账款保理业务的公告》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》将议案名称由“《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》”调整为“《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》”；同时，公司监事会根据《注册管理办法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件与要求。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》将议案名称由“《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》”调整为“《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》”，方案内容未发生变化。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》并根据公司财务数据的更新情况，将议案名称由“《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》”调整为“《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》”；同时，公司将附件名称由“《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》”调整为“《浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”，将附件内容中的“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、“《发行管理办法》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，并更新“三、财务会计信息及管理层讨论与分析”中相应财务数据、主要财务指标、合并报表范围变化等内容，除此之外的其他内容未进行调整。
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-23《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》及2023-24《浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》将议案内容中“本次公开发行”调整为“本次向不特定对象发行”，除此之外的其他内容未进行调整。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》并根据公司财务数据的更新情况，将议案名称由“《关于〈浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》”调整为“《关于〈浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》”；同时，公司将附件名称由“《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》”调整为“《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》”，将附件内容中的“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，并更新“二、本次募集资金投资项目的具体情况”/“（五）补充流动资金”中资产负债率数据，除此之外的其他内容未进行调整。
内容详见2023年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》，将议案名称由“《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》”调整为“《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》”，并将公告文件中的“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、“《发行管理办法》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”、 “中国证监会核准”调整为“深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册”，并重新测算了“一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析”中相关数据，除此之外的其他内容未进行调整。
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-25《浙商中拓集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司控股股东、董事和高级管理人员重新出具向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的切实履行的承诺。
内容详见2023年4月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-25《浙商中拓集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、《关于修订〈浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
《注册管理办法》已于2023年2月17日公布并实施，同时废止《发行管理办法》。鉴于《注册管理办法》将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，公司依照《注册管理办法》，将《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中的“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、“《发行管理办法》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。
内容详见2023年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对向不特定对象发行可转换公司债券发行方案进行了论证分析，并编制了《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
内容详见2023年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
上述议案1、2、11尚需提交公司股东大会审议。议案3至议案10在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第八届监事会2023年第二次临时会议决议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司监事会
2023年4月1日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-19
浙商中拓集团股份有限公司
关于公司及控股子公司
拟与浙江浙商融资租赁有限公司
继续开展融资租赁及商业保理业务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
因经营发展需要，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江浙商融资租赁有限公司（以下简称“浙商租赁”）在浙江杭州续签《合作框架协议》，约定在授信总额度不超过人民币10亿元的情况下开展租赁及租赁项下保理业务，授信期限不超过3年，以补充公司及控股子公司流动资金，提高资金周转效率，控制应收账款逾期风险，促进公司及控股子公司与客户建立更稳定的合作关系，提升公司整体运营质量及盈利能力。
公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）、浙江商裕投资管理有限公司（以下简称“浙江商裕”）分别持有浙商租赁66%、34%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙商租赁为公司关联法人，公司及控股子公司拟与浙商租赁开展的租赁及租赁项下保理业务构成与公司的关联交易。
公司于2023年3月31日以通讯方式召开第八届董事会2023年第二次临时会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司拟与浙江浙商融资租赁有限公司继续开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，关联董事袁仁军先生、董益彪先生、张端清先生、袁京鹏先生审议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联交易业务模式基本情况
（一）商业保理业务（公司及控股子公司作为债权人）
公司及控股子公司为客户提供供应链服务而产生应收账款，公司及控股子公司作为债权人，其客户作为债务人。根据公司及控股子公司经营发展需要，与浙商租赁开展应收账款保理业务，单笔业务保理期限不超过3年，保理业务模式以具体每笔保理业务合同约定为准。
本类应收账款保理的每笔业务操作过程中，由应收账款债权人（公司或控股子公司）向浙商租赁提出业务申请，浙商租赁对该笔保理业务模式、应收账款及债权人、债务人情况进行审核，若该笔业务符合浙商租赁风控要求并审议通过的，由浙商租赁向债权人支付保理预付款，具体每笔保理业务由公司及控股子公司与浙商租赁另行签署《国内保理业务合同》。
（二）反向商业保理业务（公司及控股子公司作为债务人）
供应商与公司及控股子公司交易产生应收账款，供应商作为债权人，公司及控股子公司作为债务人。根据公司及控股子公司经营发展需要，与浙商租赁开展应收账款反向保理业务，单笔业务保理期限不超过3年，保理业务模式以具体每笔保理业务合同约定为准。
本类应收账款保理的每笔业务操作过程中，公司或控股子公司与浙商租赁签订《保理合作协议》、浙商租赁与供应商签署《国内保理业务合同》，债权人将其与公司及控股子公司在基础交易合同项下的应收账款及该应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给浙商租赁；债权人与浙商租赁将其共同签署的《应收账款转让通知书》发至公司或控股子公司确认被转让的债权人应收账款的真实性、合法性以及该通知书的内容真实无误。
（三）租赁业务
由公司或控股子公司作为承租人，浙商租赁作为出租人开展租赁业务，交易标的为生产设备、车、船或其他动产设备，租赁模式以每笔租赁合同约定为准，融资成本参照市场平均价格协商确定融资利率并由承租人承担；每笔租赁业务另行签署《融资租赁合同》或《经营性租赁合同》。
三、关联方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：浙江浙商融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91430000329604053K
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦202室-55
注册资本：100,600.23万元人民币
成立时间：2015年05月12日
法定代表人：洪晓成
经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：浙商金控出资（认缴）66,396.15万元，占比66%，浙江商裕出资（认缴）34,204.07万元，占比34%。浙商金控、浙江商裕均为浙江交通集团全资子公司。
（二）主要经营情况及财务数据
浙商租赁成立于2015年5月，主要为客户提供融资租赁、商业保理业务，根据大华会计师事务所审计报告显示近3年来经营情况正常。最近一期财务数据：截至2022年12月31日，浙商租赁总资产1,002,147.20万元、净资产235,448.45万元，2022年实现营业收入57,887.26万元、净利润17,417.31万元（未经审计）。
（三）关联关系
浙商租赁的股东浙商金控、浙江商裕均系公司控股股东浙江交通集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，构成公司关联法人。
（四）经查询，浙商租赁不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
商业保理业务交易标的为基于基础交易合同项下的应收账款债权；租赁业务交易标的为生产设备、车、船或其他动产设备。
五、关联交易的定价政策及定价依据
每笔保理业务的定价遵循公平、公正、公开的原则，由浙商租赁根据资信评估结论和项目情况参照市场平均价格水平与承担方协商确定融资利率。每笔租赁业务由浙商租赁和承租人在双方公平、公允的自愿协商下确定，融资成本参照市场平均价格协商确定融资利率并由承租人承担。
六、关联交易协议的主要内容
鉴于：
1、公司（以下称为“甲方”）及甲方控股子公司作为债权人与债务人订立了基础交易合同，债权人拟向保理方申请开展国内保理业务，即债权人甲方及甲方控股子公司拟向浙商租赁（以下称为“乙方”）转让基础交易合同已产生或将要产生的交易债权。
2、债权人与甲方及甲方控股子公司作为债务人订立了基础交易合同，债务人拟向保理方申请开展国内反向保理业务，由债权人拟向乙方转让基础交易合同已产生或将要产生的交易债权。
3、因生产经营需要，甲方及甲方控股子公司向出租人乙方申请以生产设备、车、船或其他动产设备为租赁物开展租赁业务，租赁模式以每笔租赁合同约定为准。
4、甲、乙双方经过平等协商一致订立《合作框架协议》（以下简称为“本协议”）。
合作额度：乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供租赁及保理融资合作额度不超过人民币10亿元，乙方通过租赁及租赁项下保理业务的开展可向甲方及甲方控股子公司提供前述合作额度内的租赁/保理融资款。
额度有效期：该额度有效期3年，自本协议生效之日起计算。该额度可循环使用，在额度有效期内乙方有权单方调整额度的金额和有效期，额度有效期到期未使用完毕的额度，不再予以保留。
合作额度的复评：本协议项下合作额度1年一评。在额度有效期届满前，乙方将根据上一额度使用期内甲方的业务量对合作额度进行复评以确定下一年度的合作额度，乙方有权单方面对额度进行调整，届时双方将另行签署补充协议确定新的合作额度。
第一部分 保理业务主要条款
保理合同：乙方有权根据自身的资金状况、业务模式、风控政策及外部监管要求等决定是否与甲方或甲方控股子公司开展租赁项下保理项目并签署相应的保理合同。本协议将在租赁项下保理项目中乙方与甲方或甲方控股子公司或其供应商签署的保理合同、附件及附属文件等统称为《保理合同》。
合作期限：3年，自本协议签署生效之日起计算。
基础交易合同：甲方或甲方控股子公司与其下游客户/供应商签署的商品及服务买卖合同、服务合同等基础交易合同。
转让标的：基于基础交易合同项下的应收账款债权。
保理业务模式：具体以每笔保理业务合同约定为准。
单笔保理合同保理期限：不超过3年。
融资成本：乙方视甲方或甲方控股子公司、债务人（或债权人）等的主体资信情况、商务合同履行情况以及外部资金市场变化情况，向甲方或甲方控股子公司提供保理融资服务。
具体每笔保理业务融资成本由甲方或甲方控股子公司与债务人（或债权人）协商确定承担方。实际执行年收益率以具体签署的保理合同约定为准。
保理款还款方式：每月/每季/每半年等还款方式，具体以每笔保理合同约定的还款计划表为准。
违约金：按日万分之五计算，以尚未归还的保理融资本金为基数进行结算，每笔应收账款逾期后按实际天数结算。
第二部分 租赁业务主要条款
租赁合同：乙方有权根据自身的资金状况、业务模式、风控政策及外部监管要求等决定是否与甲方或甲方控股子公司开展具体租赁项目并签署相应的租赁合同。本协议将租赁项目中乙方与甲方或甲方控股子公司签署的租赁合同、附件及附属文件等统称为《租赁合同》。
合作期限：3年，自本协议签署生效之日起计算。
交易标的：生产设备、车、船或其他动产设备。
租赁业务模式：具体以每笔租赁合同约定为准。
融资成本：乙方视甲方或甲方控股子公司的主体资信情况、商务合同履行情况以及外部资金市场变化情况，向甲方或甲方控股子公司提供租赁融资服务。
具体每笔租赁业务融资成本由承租人承担，实际执行年收益率以具体签署的租赁合同约定为准。
租金还款方式：每月/每季/每半年等还款方式，具体以每笔租赁合同约定的还款计划表为准。
违约金：按日万分之五计算，以尚未归还租金为基数进行结算。
协议生效条件：本协议自各方签字或加盖公章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次租赁及保理业务合作议案之日起生效，有效期3年。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）商业保理业务
1、提高公司及控股子公司资金周转效率
公司及控股子公司主要业务是为客户提供供应链服务，通过与浙商租赁开展保理业务，有利于补充公司及控股子公司的流动资金，提高资金周转效率，提升盈利能力。
2、有利于公司及控股子公司与客户建立战略合作
本类保理业务可延长公司及控股子公司的客户即债务人的应收账款期限，缓解了债务人的资金压力，增强公司及控股子公司与客户业务洽谈过程中的优势，有利于公司及控股子公司与客户建立稳定的战略合作关系。
3、规避公司及控股子公司的应收账款逾期风险
公司及控股子公司基于贸易关系与债务人形成的应收账款无法完全规避应收账款逾期即客户拖延支付货款的情形。浙商租赁作为应收账款受让方，受让公司及控股子公司与债务人形成的合格应收账款后，浙商租赁将根据双方签署的保理合同及文件，支付保理预付款项，从而有利于公司及控股子公司规避应收账款逾期风险。
（二）反向商业保理业务
1、有利于维护公司与供应商的关系
公司通过支持供应商融资，可帮助小规模供应商盘活应收账款，适时匹配融资获得持续良性经营，进一步加强公司及控股子公司与供应商之间的合作，有利于维护供应商关系。
2、可适当延长付款期限，加快资金周转
通过本类保理业务的开展，有利于公司及控股子公司与供应商通过友好协商适当延长公司及控股子公司的付款期限，有利于日常资金周转及管理。
（三）租赁业务
通过与浙商租赁开展租赁业务、补充融资租赁及商业保理融资方式有利于公司拓宽融资渠道，增加公司财务稳定性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与浙商租赁发生关联交易金额为0.42万元，与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为57,035.85万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
1、第八届董事会2023年第二次临时会议决议；
2、第八届监事会2023年第二次临时会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见书；
4、《合作框架协议》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-20
浙商中拓集团股份有限公司
关于对控股子公司中拓益城海南增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步做深做实“贸工一体”，稳固并提升公司在钢材产品的市场占有率和产业链影响力，拟向控股子公司浙商中拓益城（海南）供应链管理有限公司（以下简称“中拓益城海南”）进行增资，为其后续业务发展提供资金支持。
本次增资前，公司持有中拓益城海南35%的股权，公司控股子公司益光国际持有20%的股权，宁波市盛乾供应链有限公司（以下简称“宁波盛乾”）持有45%的股权。本次中拓益城海南各股东拟向其同比例增资，注册资本由9,000万元增至40,000万元，其中公司出资10,850万元，益光国际出资6,200万元，宁波盛乾出资13,950万元。
公司于2023年3月31日召开第八届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于对控股子公司中拓益城海南增资的议案》。本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组事项，不会改变公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）宁波市盛乾供应链有限公司
公司名称：宁波市盛乾供应链有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨开拓
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号3540室
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2021年9月10日
股权结构：自然人马洪磊持股80%，自然人杨开拓持股20%
经营范围：一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；服装辅料销售；文具用品批发；文具用品零售；煤炭及制品销售；耐火材料销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波盛乾实际控制人为自然人马洪磊。宁波盛乾与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，宁波盛乾不属于失信被执行人。
（二）BEAMPLUS INTERNATIONAL PTE. LTD. （中文简称“益光国际”）
公司名称：BEAMPLUS INTERNATIONAL PTE.LTD.（中文名称为“益光国际有限公司”，简称“益光国际”）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邢哲愎
注册地址：09, 13 INTERNATIONAL PLAZA, 10, ANSON ROAD，SINGAPORE, 079903
注册资本：1,000万美元
成立日期：2015年11月11日
股权结构：公司出资 510 万美元，持股 51%，为控股股东；新加坡威霖钢铁有限公司出资 490 万美元，持股 49%。
经营范围：46900 General wholesale trade (including general importers and exporters)一般批发贸易(包括一般进口和出口贸易)；46620 Wholesale of metals and metal ores except general hardware (eg steel pipes)除一般硬件外的金属和金属矿石批发（如钢管）。
经核查，益光国际不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙商中拓益城（海南）供应链管理有限公司
法定代表人：王坚勇
注册地址：海南省澄迈县老城镇新兴路与南二环交汇处东南侧
注册资本：9,000万元人民币
成立日期：2021年11月17日
经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;技术进出口;货物进出口;进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:供应链管理服务;金属材料销售;建筑材料销售;煤炭及制品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;国内货物运输代理;国际货物运输代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
经核查，中拓益城海南不属于失信被执行人。
（二）本次增资资金来源
本次增资公司拟以自有资金出资，出资额人民币10,850万元人民币；控股子公司益光国际拟以自有资金出资，出资额人民币6,200万元；宁波盛乾拟以自有资金出资，出资额人民币13,950万元。
（三）股权结构
本次增资前，公司持有中拓益城海南35%股权，公司控股子公司益光国际持有20%股权，宁波盛乾持有45%股权。本次增资后，各方股东持股比例不变，中拓益城海南仍为公司控股子公司。
（四）主要经营及财务状况
中拓益城海南成立于2021年11月，通过发挥公司及益光国际在钢材市场采销渠道和供应链集成服务能力等优势，主要从事钢材原料端到成品端的全流程供应链业务。主要财务数据如下：
■
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资的目的
本次增资符合公司战略规划，有利于中拓益城海南深化与钢材加工企业的合作，拓展委托加工经营品类，进一步做深做实“贸工一体”，稳固并提升公司在钢材产品的市场占有率和在产业链中的影响力。
（二）存在的风险及应对措施
1、政策变化风险
钢铁行业是国民经济的重要基础产业，下游行业包括机械、房地产、汽车、船舶等多个行业。相关行业政策在影响行业发展的同时也会影响钢铁需求量，进而影响中拓益城海南的业务拓展。
应对措施：（1）持续强化钢铁领域的行业研究，对经营所涉行业及客户开展深入分析，动态跟踪行业最新发展；（2）持续关注国内外钢铁相关产业政策，加强政策跟踪分析；（3）扩展多行业客户渠道，避免单一行业政策变化对公司经营产生较大影响。
2、原材料及产成品价格波动风险
钢铁行业为中游加工业，铁矿石、焦炭等原材料与钢材产成品具有价格波动的特征和风险。中拓益城海南与钢材加工企业合作，提供从钢材原料端到成品端的全流程供应链业务，日常经营也会受到原材料及产成品价格波动的影响。
应对措施：（1）扎实建立钢铁产业链的行情分析体系，对主要经营品种行情展开深入研究，为业务实践提供指引；（2）在业务开展中，设计合理的业务模式，加快库存周转，一定程度上降低价格波动风险；（3）对存在对应期货品种的产业链产品，通过开展套期保值，平抑价格波动风险。
（三）对公司的影响
本次对中拓益城海南同比例增资，将有力提升中拓益城海南资本实力、融资能力和竞争优势，有利于其拓展经营品类，强化“贸工一体”，进一步提升市场占有率。
本次投资资金为公司及控股子公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-21
浙商中拓集团股份有限公司
关于开展应收账款保理业务的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日以通讯方式召开第八届董事会2023年第二次临时会议以及第八届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司拟开展应收账款保理业务的议案》。为进一步盘活账面资产，优化报表结构，提升运营质量，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资质的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务，预计保理融资额度不超过人民币20亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本次开展应收账款保理业务事项尚需提交公司股东大会审议。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易双方
1、开展应收账款保理业务的范围：公司及纳入合并报表范围的下属子公司。
2、合作机构：国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构。
（二）交易标的
本次交易标的是公司及纳入合并报表范围的下属子公司在经营中发生的部分应收账款。
（三）交易协议主要内容
1、保理类型：应收账款债权无追索权保理及应收账款债权有追索权保理，具体以保理合同约定为准。
2、保理融资额度：累计不超过人民币20亿元，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。
3、保理融资费率：根据市场费率水平由双方协商确定。
4、保理融资额度有限期：保理业务开展期限自该事项经公司股东大会表决通过之日起12个月内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理业务约定期限为准。
二、主要责任及说明
开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司原因产生的罚息等。
开展应收账款无追索权保理业务，合作机构承担应收账款债务方信用风险，若出现应收账款债务方信用风险而未收到或未足额收到应收账款，合作机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
三、决策程序和组织实施
1、在保理额度范围内，提请公司股东大会授权公司经理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度、根据市场费率水平及实际业务情况与合作机构协商确定保理费率等，授权期限自股东大会表决通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
2、公司资金运营部负责审批应收账款保理的必要性和合理性，并做好风险预判及管控。
3、公司审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。
4、公司监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。
四、开展保理业务的目的及对公司的影响
公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，改善公司的资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司经营活动稳健发展，对公司日常性经营有积极影响，符合公司发展整体利益。
五、备查文件
第八届董事会2023年第二次临时会议决议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-22
浙商中拓集团股份有限公司
关于继续申请注册发行超短期融资券的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为持续拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等有关规定，公司拟再次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券22.50亿元，累计注册发行金额不超过50亿元。
公司于2023年3月31日以通讯方式召开第八届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司拟继续申请注册发行超短期融资券的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次超短期融资券的发行方案
（一）注册规模
公司现有注册发行超短期融资券金额为27.50亿元（中市协注[2022]SCP388号），拟新增注册发行超短期融资券金额22.50亿元，累计注册发行金额不超过50亿元（实际以中国银行间市场交易商协会接受注册通知书为准）。
（二）发行期限
公司拟注册发行的超短期融资券额度有效期为2年，每期发行期限不超过270天，可分期发行。
（三）资金用途
公司发行超短期融资券募集的资金将用于偿还到期债务和满足公司流动资金需求等。
（四）发行利率
公司本次申请发行的超短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（五）发行对象
全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）。
（六）发行方式
公司将聘请合格金融机构作为承销商，通过集中簿记建档、集中配售方式发行。
（七）发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行超短期融资券的申请授权事项
根据公司本次注册发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成本次超短期融资券的注册发行工作，根据适用法律、法规以及届时公司和市场的具体情况，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司经理层在上述发行方案内，全权办理与本次超短期融资券发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、确定超短期融资券的发行方案、具体条款、发行价格和其他事宜（包括但不限于发行规模、发行期限、发行时机、终止发行、评级安排、募集资金用途等）；
2、决定聘请为超短期融资券申请注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与超短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续；
4、办理与超短期融资券申请注册发行相关的其他事宜。
上述授权在本次超短期融资券注册（备案）有效期内持续有效。
三、本次发行超短期融资券的审批程序
本次发行超短期融资券方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》落款之日起的二十四个月。公司将按照深圳证券交易所和中国银行间市场交易商协会的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况及到期兑付情况。
四、其他事项
经查询，截至本公告日，公司不是失信责任主体。
五、备查文件
第八届董事会2023年第二次临时会议决议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-23
浙商中拓集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙商中拓”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案已经公司第七届董事会2022年第四次临时会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司于2023年3月31日召开了第八届董事会2023年第二次临时会议和第八届监事会2023年第二次临时会议，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。
公司依据前述文件，将预案文件名称由“《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》”调整为“《浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”；同时对《浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》中“公开发行”等文字表述及法规依据进行调整，并更新相关财务数据。
现将公司就本次可转债预案涉及的其他主要修订情况说明如下：
■
修订后的预案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙商中拓集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
根据公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司此次向不特定对象发行可转换公司债券预案的修订在公司股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-25
浙商中拓集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体
切实履行填补回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2023年6月30日前完成本次发行，且分别假设2023年12月31日前全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行对摊薄即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核及中国证监会注册后实际发行和完成转股的时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币103,779.93万元（含103,779.93万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第七届董事会2022年第四次临时会议召开日（即2022年7月21日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即10.52元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为81,914.18万元和61,694.67万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年业绩快报披露数据一致，分别为100,429.33万元和50,762.89万元。
假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。上述假设的增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、2022年，公司以2021年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税），实际派发现金股利27,642.23万元。根据公司《未来五年分红回报规划（2020-2024年）》，公司在未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东可分配利润的33%。假设2023年公司按2022年归属于母公司所有者的净利润的33%进行现金分红，2023年派发现金股利金额仅为预计数，仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。
8、假设2022年12月31日归属于母公司普通股股东的所有者权益=2022年期初归属于母公司普通股股东的所有者权益+2022年归属于母公司普通股股东的净利润-当期现金分红金额+股票期权行权导致的权益变动；假设2023年12月31日母公司普通股股东的所有者权益=2023年期初归属于母公司普通股股东的所有者权益+2023年归属于母公司普通股股东的净利润-当期现金分红金额+股票期权行权导致的权益变动。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
10、本公司截至2021年末发行有100,000万元永续债券，票面利率为5.8%，假定2022年和2023年度永续债券余额不变且将分别完成一个计息年度的全额付息。
11、假设公司发行在外的期权到期将完全行权。
12、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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