中船科技股份有限公司2022年年度报告摘要
公司代码：600072 公司简称：中船科技
2022年年度报告摘要
中船科技股份有限公司
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润109,947,103.71元；母公司本年度实现净利润53,007,542.55元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积5,300,754.26元，母公司本年度累计未分配利润为104,861,573.00元，累计资本公积金为2,746,090,416.10元。
公司董事会同意2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.45元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本736,249,883股，拟每10股派0.45元（含税），合计拟派发现金红利33,131,244.74元（含税）。本次现金分红金额占2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.13%，本年度不实施资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上述事项已经由公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司所属行业为建筑业，但作为中船工业集团控股的国有上市公司，其主营业务依然系在船海业务基础上向外延展。
报告期内，根据中国建筑业协会发布的《2022年建筑业发展统计分析》相关内容显示，全国建筑业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业，下同）完成建筑业总产值311979.84亿元，同比增长6.45%；完成竣工产值136463.34亿元，同比增长1.44%；签订合同总额715674.69亿元，同比增长8.95%，其中，新签合同额366481.35亿元，同比增长6.36%；实现利润8369亿元，同比下降1.20%。截至报告期末，全国有施工活动的建筑业企业143621个，同比增长11.55%；从业人数5184.02万人，同比下降0.31%。经初步核算，2022年全年国内生产总值1210207.2亿元，比上年增长3.0%（按不变价格计算）。全年全社会建筑业实现增加值83383.1亿元，比上年增长5.5%（按不变价格计算），增速高于国内生产总值2.5个百分点。
报告期内，根据《2022年船舶工业经济运行分析》相关内容显示，2022年，全国造船完工量3786万载重吨，同比下降4.6%。新接订单量4552万载重吨，同比下降32.1%。截至12月底，手持订单量10557万载重吨，同比增长10.2%。全国完工出口船3067万载重吨，同比下降14.6%；新接出口船订单4056万载重吨，同比下降31.7%；截至12月底，手持出口船订单9522万载重吨，同比增长12.6%。出口船舶分别占全国造船完工量、新接订单量、手持订单量的81.0%、89.1%和90.2%。2022年1-11月，全国规模以上船舶工业企业1093家，实现主营业务收入4572.9亿元，同比增长8.0%。规模以上船舶工业企业实现利润总额136.5亿元，同比增长70.0%。我国船舶出口金额238.5亿美元，同比增长7.9%。出口船舶产品中，散货船、油船和集装箱船仍占主导地位，出口金额合计123.8亿美元，占出口总金额的51.9%。我国船舶产品出口到191个国家和地区，向亚洲、欧洲、拉丁美洲出口船舶金额分别为122.8亿、40.5亿和20.6亿美元。
1.公司主营业务情况
报告期内，公司主要业务未发生变化，仍然系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务和公司全资子公司中船华海的船用舱口盖、艏艉通道、舷侧通道、斜坡板、集装箱绑扎系统等船用设备业务为主。
中船九院作为船舶工业、海军建设重要的设计科研单位，持续聚焦船海主业，坚持创新发展，围绕中心工作，持续推进全产业链服务模式下的业务拓展和资源匹配，加快推动公司实现高质量发展。拥有工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建、市政施工总承包一级资质，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、军工一级保密等资质的优质企业。中船九院持续做强设计咨询、做优总承包、做稳投融资，拓展科技产业化和智能工厂数字化平台创新业务，全面实施“3+2”战略布局，持续打造船舶工业规划建设的核心能力，保持行业优势地位。
中船华海通过完成收购TTS Marine AB 持有的德瑞斯华海50%股权，全面推出自主品牌“HUAHAI”，在船用舱口盖、艏艉通道、舷侧通道、斜坡板、集装箱绑扎系统等船用设备领域打造自主可控的品牌效应，全力推进科技创新，成立创新中心，全面组织公司科研项目的过程管理，推进科技创新。自自主品牌推出后，随着自主品牌建设的不断加强，市场经营工作表现亮眼，进一步巩固和提高中船华海在船用舱口盖、艏艉通道、舷侧通道、斜坡板、集装箱绑扎系统等船用设备领域的领先地位。
2.公司经营模式
报告期内，公司经营模式未发生重大变化，仍系以全资子公司中船九院作为经营主体，持续以改革创新为动力，以科研技术、管控模式和商业模式创新为抓手，落实高质量发展和战略规划落实，继续推进深化改革，整合内部资源，调整生产组织机构，通过其已有的专业实力，建立有效业务渠道，收集业务信息，加强业务跟踪，积极维护客户关系，密切关注行业动态，有序推进各项业务的承接。2022年度，公司全资子公司中船九院创新管理控制模式和深化发展路径，进一步明确了在落实主责主业基础上的发展任务，坚定了以“坚持为船舶及海洋工程发展服务，坚持深化船舶工业规划设计核心技术研究”作为发展战略，继续加大拓展EPC总承包业务和全过程咨询业务，为公司良性发展提供保障。报告期内，中船九院以经营为龙头，聚焦重点业务分布，打破传统经营生产固有模式，实现经营生产“一盘棋”，传统设计咨询业务以快速推进区域化经营为核心抓手；大力推进工程总承包业务；拓展新能源领域；增进海外市场设计咨询业务开拓等。全资子公司中船华海自完成收购德瑞斯华海50%股权以后，全面推出了“HUAHAI”自主品牌，全面促进中船华海进一步聚焦主责主业，提升自主创新发展能力， 发展关键卡脖子技术，实现产业链、供应链的动态升级和自主可控。中船华海已形成了科研、设计、制造、配套、安装指导、现场调试以及售后维修、改装等一系列服务，是目前国内市场份额最大的舱口盖和民用滚装系统供应商、最主要的海军舰船滚装系统且具有承制资格的供应商，从战略、运营、管理等方面不断推进公司的系统性建设，从技术、经营、服务不断提升公司的专业化程度，打造成为持续稳定发展的高质量船用设备公司。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，中船科技实现营业收入334,945.17万元，较上年同期相比增长39.01%；归属于上市公司股东的净利润为10,994.71万元，较上年同期相比增长37.35%，其中，承接工程设计、勘察、咨询和监理业务营业收入约为53,170.67万元；工程总承包业务营业收入约为271,204.59万元；船舶配套业务营业收入约为5,655.67万元。
报告期内，公司实现归属上市公司股东的净利润增加的主要系因公司全资子公司中船华海在2021年度对其持有江南德瑞斯100%股权处置确认投资损失导致公司2021年度净利润减少，2022年度公司无此类业务；同时，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比增加，主要系公司全资子公司中船九院营业收入增加致使毛利增加所致。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2023-019
中船科技股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.045元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 本次利润分配方案尚需经中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润109,947,103.71元；母公司本年度实现净利润53,007,542.55元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积5,300,754.26元，母公司本年度累计未分配利润为104,861,573.00元，累计资本公积金为2,746,090,416.10元。
经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.45元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本736,249,883股，拟每10股派0.45元（含税），合计拟派发现金红利33,131,244.74元（含税）。本次现金分红金额占2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.13%，本年度不实施资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月31日召开第九届董事会第十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《中船科技股份有限公司2022年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，能实现对投资者合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司2022年度利润分配预案的决策机制、审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营与发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2023-022
中船科技股份有限公司关于计提预计负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月31日以现场会议方式召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于计提预计负债的议案》。本次计提预计负债无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次计提预计负债情况概述
2017年，公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）与徐州隆嘉置业有限公司（以下简称“隆嘉置业”）、江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称“江苏省建”）就徐商公路D地块项目安置房开发建设项目签订了工程施工合同，其中：隆嘉置业为业主方，中船九院为项目管理方，江苏省建为施工总承包方。徐商公路D地块项目为徐州市泉山区桃花源片区棚户区改造用于居民动迁安置的安置房开发建设项目，项目建设完成移交后，由政府负责项目的回购，并进行定向安置。
项目实施过程中，中船九院收到隆嘉置业开具的商业承兑汇票并以商票背书的方式将商业承兑汇票转付给了江苏省建及部分其他施工承包方。由于安置房项目未全部建成移交，政府回购款未完全到支付节点，而隆嘉置业因资金紧张，部分商业承兑汇票到期未兑付。截至2022年末，存在到期未兑付风险的商业承兑汇票累计金额为2,393万元。
基于该项目属于政府保障房项目，且公司将采取相应的应对措施来化解相关风险，依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，从会计谨慎性角度考虑，对上述到期未兑付的商业承兑汇票50%计提预计负债1,196.50万元。
二、本次计提预计负债对公司的影响
公司本次计提预计负债预计减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币1,196.50万元人民币。本次会计处理符合《企业会计准则》规定及会计谨慎性原则。
三、董事会关于本次计提预计债的意见
公司董事会认为：本次计提预计负债符合《企业会计准则第13号一或有事项》和公司会计政策相关规定，客观、公允反映公司2022年度财务状况和经营成果。
四、独立董事意见
公司基于该政府保障房项目现状的判断，积极采取相应的应对措施来化解相关风险，本次计提预计负债的处理符合《企业会计准则》规定及会计谨慎性原则，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
五、监事会意见
公司本次计提预计负债是根据《企业会计准则》及公司会计政策等有关规定进行审慎判断，客观、公允地反映了公司2022年度财务状况，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：2023-023
中船科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月28日 14点30 分
召开地点：上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月28日
至2023年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经由公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，并于2023年4月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、7
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真(021-52383305)或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼
（三）登记时间：2023年4月25日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
六、其他事项
（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。
（三）联系事宜
联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼
邮政编码：200023
联系电话：021-63022385
传真：021-63141103
联系人：刘晨璐
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年4月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
中船科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2023-024
中船科技股份有限公司关于对《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年12月14日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《中船科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2022-077），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对公司提交的《中船科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并向公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）（以下简称“《通知书》”），需要公司就有关问题作出书面说明和解释。
公司收到《通知书》后，会同相关中介机构对《通知书》所列问题逐项进行了认真核查和落实，并按照《通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据相关要求对《通知书》中所涉及的有关问题回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》。
公司本次交易尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2023-026
中船科技股份有限公司关于向上海证券交易所
申请恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023年1月17日，公司为确保本次交易所涉及的相关财务数据和评估数据有效性，按照相关规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请暂时中止审查发行股份购买资产核准项目。具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公告》（公告编号：临2023-004）。
2023年1月21日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《中船科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉的公告》（公告编号：临2023-007），公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（222815号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。
2023年3月3日，根据中国证监会、上交所发布落实全面实行股票发行注册制相关制度规则的要求，公司向上交所提交了本次交易相关申请文件，并于2023年3月4日收到上交所出具的《关于受理中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕3号），上交所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核（具体内容详见公司于2023年3月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：临2023-014）。
截至目前，公司已按照相关规定完成本次交易的加期评估、审计及申请文件的更新工作。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司现已向上交所提交恢复审核的申请。
公司本次交易尚需上交所审核通过并报经中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2023-017
中船科技股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●董事孙伟军先生、冀相安先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托董事周辉先生出席本次会议并行使表决权。
●董事顾远先生、任开江先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托董事赵宝华先生出席本次会议并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年3月31日在上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦13楼会议室以现场会议形式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2023年3月20日通过书面、邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。会议由公司董事长周辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议应参会董事9名，亲自出席会议董事5名，委托出席会议董事4名，董事孙伟军、顾远、冀相安、任开江先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，分别委托董事周辉、赵宝华先生出席本次会议并行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《中船科技股份有限公司关于计提预计负债的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为，本次计提预计负债符合《企业会计准则第13号一或有事项》和公司会计政策相关规定，客观、公允反映公司2022年度财务状况和经营成果。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中船科技股份有限公司关于计提预计负债的公告》（临2023-022）。
（三）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《中船科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
（四）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年财务决算方案（预案）》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，向全体股东每10股派0.45元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本736,249,883股，拟每10股派0.45元（含税），本次现金分红金额占2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.13%。本年度不实施资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司独立董事对该预案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2022年年度润分配方案公告》（临2023-019）。
（六）审议并通过《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为中船财务有限责任公司可为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，同时可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险，满足公司发展的资金需求，提请公司股东大会同意公司与中船财务签署《金融服务协议》，并授权公司管理层按照相关法律法规要求办理协议的签署工作。公司独立董事对该预案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临2023-020）。
（七）审议并通过《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（八）审议并通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该预案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-021）。
（九）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《中船科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对《中船科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中船科技股份有限公司2022年度内控评价报告》。
（十一）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《中船科技股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）工作报告》。
（十二）审议并通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），鉴于本次交易相关文件中以2022年6月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）以2022年12月31日为基准日为本次交易事项分别出具了审计报告、备考审阅报告，具体如下：
1. 致同就本次交易标的公司2021年度、2022年度的财务报告分别出具了致同审字（2023）第110A004649号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004652号《中国船舶集团风电发展有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004653号《中船海为（新疆）新能源有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004650号《洛阳双瑞风电叶片有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004651号《中船重工（武汉）凌久电气有限公司2021年度、2022年度审计报告》。
2. 公司编制了2021年度、2022年度备考财务报告，该报告已经致同出具致同审字（2023）第110A004655号《中船科技股份有限公司2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》。
公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关报告。
（十三）审议并通过《关于〈中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告〉的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会于2022年12月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）的要求，基于加期后的审计报告、备考审阅报告，公司会同本次交易相关方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告》。
（十四）审议《关于〈中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，并基于加期的审计报告、备考审阅报告及对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）的回复，公司董事会同意公司编制的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（十五）审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意于2023年4月28日召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见《中船科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知公告》（临2023-023）。
公司三位独立董事对议（预）案二、五、六、七、八、十、十二、十三、十四均发表了一致同意的独立意见，并对议（预）案六、八、十二、十三、十四出具了一致认可的事前认可意见。
其中预案一、三、四、五、六、八将提交公司2022年年度股东大会审议。
议（预）案六、七、八、十二、十三、十四涉及关联交易事项，关联董事周辉、孙伟军、顾远、冀相安、任开江、赵宝华均回避表决。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2023-018
中船科技股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2023年3月31日在上海江南造船大厦13楼会议室以现场会议形式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2023年3月20日通过书面、邮件方式送达全体监事，与会的各位监事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。会议由公司监事会主席沈樑先生主持，应到监事4名，实到监事4名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《中船科技股份有限公司关于计提预计负债的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为，公司本次计提预计负债是根据《企业会计准则》及公司会计政策等有关规定进行审慎判断，客观、公允地反映了公司2022年度财务状况，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司及所有股东利益的情形。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中船科技股份有限公司关于计提预计负债的公告》（临2023-022）。
（三）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《中船科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
（四）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《中船科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（五）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中船科技股份有限公司2022年度内控评价报告》。
（六）审议并通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），鉴于本次交易相关文件中以2022年6月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）以2022年12月31日为基准日为本次交易事项分别出具了审计报告、备考审阅报告，具体如下：
1. 致同就本次交易标的公司2021年度、2022年度的财务报告分别出具了致同审字（2023）第110A004649号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004652号《中国船舶集团风电发展有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004653号《中船海为（新疆）新能源有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004650号《洛阳双瑞风电叶片有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004651号《中船重工（武汉）凌久电气有限公司2021年度、2022年度审计报告》。
(下转140版)
