上海第一医药股份有限公司2022年年度报告摘要

公司代码：600833 公司简称：第一医药

2022年年度报告摘要

上海第一医药股份有限公司

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润143,556,293.25元，母公司实现净利润-31,729,010.88元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取10%法定盈余公积0元，当年实现可供分配利润为-31,729,010.88元，加上年初未分配利润274,066,772.45元，再扣除2021年度现金红利分配15,616,044.29元，年末母公司累计可供分配的利润余额为226,721,717.28元。

公司董事会提议：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.95元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本223,086,347股，以此计算合计拟派发现金红利43,501,837.67元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.30%，剩余未分配利润结转下一年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）行业基本情况及发展阶段

1、全国药店零售市场“慢时代”来临

中康CMH数据显示，2018年至2022年，全国药店零售市场增速分别为6.9%、5.5%、3.6%、2.1%及10.2%。五年间，市场增速呈逐年下降趋势，但2022年由于相关药品、医疗器械等品类的需求激增，市场规模同比实现两位数增长。2022年上海市场药品零售总额同比增长3.2%，增长主要源于新特药、医疗机构处方外流、医药电商等业务，而传统的OTC和医保业务则呈现负增长态势。

2、行业集中度持续提高

商务部公布的数据显示，截至2021年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.97万家。其中，批发企业1.34万家。零售连锁总部6596家、下辖门店33.74万家，零售单体药店25.23万家。在政策和市场的推动下，我国药品零售连锁化率逐年提升，2017年首次超过50%，截至2021年底，我国药店连锁化率为57.22%，较2020年的56.50%增加了0.72%。与2011年的34.3%相较增加了22.9%。据上海市药品监督管理局公布数据，2020年到2022年，上海市场药品零售连锁企业的数量分别为4047家、4216家、4368家，上海药店的连锁化率保持在91%，高于全国平均水平。2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，提出“到2025年培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%”的目标，鼓励医药零售行业头部企业快速做大做强，行业集中度有望持续提升。

3、专业化、差异化竞争成为共识

国家药监局公布的《药品监督管理统计年度数据（2021年）》显示，截至2021年12月31日，全国零售药店总数达到了58.96万家，相较于2020年底的55.39万家，增加了3.57万家。据中康发布的数据，截止2021年12月31日，百强企业直营门店总数达到10余万家，比前一年增加近1万余家门店，占全国零售连锁企业门店数量的30%。药店数量急剧增长之下，行业竞争日趋白热化。送药到家、网络问诊、DTP特药服务以及会员慢病管理等日渐成为连锁药店标配的服务举措，市场竞争已从单纯的跑马圈地、比拼价格，转为深耕专业服务，注重提供差异化会员服务的阶段。

4、线上市场交易激增

2020年之后，药品销售从线下加速向线上迁移，医药电商的重要性不断提升。中康CMH数据显示，药品B2C市场两大头部平台2022年上半年市场规模高达254亿，市场占比已高达12%（2020年同期为5%）。以B2C、O2O为代表的线上业务持续快速增长，增长速度远超线下实体药店。

5、政策促进行业高质量发展

（1）带量采购、医保谈判提速

国家《“十四五”全民医疗保障规划》明确提出，到2025年各省国家和省级药品集中带量采购品种达500个以上，而国家医保局要求2022年每省达到350个以上集采品种，两年时间要达到5年计划的70%进度，药品集采明显提速。

2022年1月1日，新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》正式执行，与2021年相比，共有74种新药纳入新版目录，谈判药品平均降价61.71%，该目录总药品种类达到2860个。自国家医保局成立以来，连续4年的国家医保药品目录调整工作已累计将507个药品新增纳入全国医保支付范围。

（2）“双通道”政策逐步落地

2021年5月，国家医保局会同国家卫健委出台《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》，首次从国家层面将定点零售药店纳入谈判药品的供应保障范围，并施行与医疗机构统一的支付政策。截至2022年1月1日，全国已有28省按照国家医保局要求出台相应的落地政策。2021年11月，上海市医保局发布《关于落实国家医保谈判药品“双通道”管理机制的通知》，截至2022年末，上海市已有41家定点零售药店纳入“双通道”管理。双通道政策将有力地推动医药分家和处方外流。

（3）医保个账改革及共济政策

2021年4月13日，《国务院办公厅关于建立健全职工基本医疗保险门诊共济保障机制的指导意见》正式发布，明确提出“改革职工医保个人账户，建立健全门诊共济保障机制”。单位缴纳的基本医疗保险费由原本划入个人账户全部计入统筹基金；个人账户不再局限于个人，可以用于支付参保人员本人及其配偶、父母、子女在定点零售药店购买药品、医疗器械、医用耗材。2022年6月，上海市医保局发布《关于实施本市职工基本医疗保险个人账户历年结余资金家庭共济使用有关事项的通知》，自2022年7月1日起，上海市职工医保参保人员历年账户资金有结余的，可自愿申请组建家庭共济网，将本人参加本市基本医疗保险的配偶、父母、子女作为共济成员。家庭医保共济政策使个人账户得到激活，短期内或将为医保药店带来增量。

（4）零售药店纳入门诊统筹，处方外流有望大幅推进

2023年2月，国家医疗保障局办公室公布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，鼓励符合条件的定点零售药店自愿申请开通门诊统筹服务，为参保人员提供门诊统筹用药保障。在加强药品价格协同、加强处方流转管理、加强基金监督等配套政策的共同作用下，零售药店销售便利性将更加突显，处方外流有望得到进一步推进。

（5）互联网售药监管规范化，线上线下的监管更加一体化

2022年5月，国家药监局发布《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》，明确第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动等，2022年9月，市场监管总局发布《药品网络销售监督管理办法》，对于处方药网络销售管理明确在处方药销售主页面、首页面不得直接公开展示包装、标签等信息；通过处方审核前，不得展示说明书等信息，不得提供处方药购买的相关服务等；2022年11月《药品网络销售禁止清单（第一版）》，明确疫苗、血液制品、麻醉药品、精神药品、放射性药品、医疗机构制剂、中药配方颗粒、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品禁止通过网络销售。一系列政策进一步规范网售药品业务，监管一体化、线上线下相互协同发展的态势更加明确。

（二）行业的周期性特点

医药流通行业由于涉及医院用药配送和社会消费者用药的供给,除部分药品、非药品具有一定的季节性或地域性用量变化，整个行业受宏观经济环境影响相对较小,与其他季节性经营特征明显的行业相比，行业经济周期性不明显。

（三）公司所处的行业地位

公司是上海地区医药流通企业中的老字号，具有一定的品牌影响力。公司法定经营资质完备，经营范围涵盖中西药品、营养保健品、医疗器械、中药饮片等，服务领域除安全用药、合理用药、慢病用药等咨询指导外，还涉足中医诊疗、中药养身、健康自助检测、云医院等医药相结合项目。除此之外，公司座落在上海南京东路步行街上的第一医药商店，在业界和市场中具有广泛的知名度。

公司在2021年商务部药品零售直报企业销售总额排名第39位，2022年西普会药品零售综合竞争力百强榜排名第53位，2022-2023年度中国药店价值100强排名第71位。

（一）主要业务及经营模式

1.主要业务

公司主要从事药品的零售和批发业务，报告期内，公司主营业务未发生变化。

2.经营模式

药品零售和批发属于医药流通范畴。医药流通是指连接上游医药生产企业和下游经销商以及终端客户，通过流通过程中的交易差价和提供增值服务获取利润的一项经营活动。

（1）零售业务

零售业务模式主要是从上游供应商采购药品、食品、医疗器械及健康便利品等商品，随后向终端消费者进行零售。

（2）批发业务

公司的批发业务模式主要是从上游供应商采购药品等商品，随后销售给终端医疗机构或其他医药等商品流通企业。

（二）报告期内公司主要业务情况

1.零售业务

报告期内，医药零售业务实现营业收入105,348.71万元，同比增长20.88%。

报告期内，公司聚焦专业、便利，不断丰富大健康品类，不断完善门店网络布局，提升网点覆盖能力，逐步启用全新VI形象；完成第一医药商店的整体焕新改造，按照功能区进行划分并配备专业人员，为顾客提供更加专业的服务：一楼丰富国潮健康滋补和OEM自营品类、增设潮流轻养茶饮；二楼新设健康检测中心与跨境购专区；三楼巩固血糖血压、呼吸、睡眠等器械优势；四楼在专业药房（DTP）服务专区基础上，增设睡眠中心和患教中心；五楼新设中医门诊部。此外，公司持续在商业中心布局“健康小站”创新门店，除药品外还提供品类丰富的营养保健、个护家清等非药商品。在店型特色方面，第一医药商店坚持“名特优新全”的一贯定位，深耕中老年、游客、注重健康保养及追求高品质生活的目标客群；“健康小站”以引流及培育年轻客群为主，侧重80、90后主力消费人群，全方位服务年轻人养生需求；社区店以便民为宗旨，侧重于服务周边社区习惯于到店消费的中老年客群。公司创新药房与第一医药商店、社区店、院边店、商圈店等传统店型共同构成了覆盖更广客群的门店布局，满足不同健康消费需求，不断提升公司的品牌影响力。

报告期内，公司O2O业务保持强劲的发展态势，同比增长154%，其中i百联“药到家”频道同比增长100%；公司提供的线上服务包括售前咨询、浏览下单、物流通知、售后服务等，以及专业的药事和慢病管理服务，不断提升线上消费和服务体验。公司线上线下各类营销活动不断，配合社群营销和线上直播，多渠道联动满足消费者的用药或健康需求。

报告期内，公司在医药零售行业内较早启动探索的跨境业务快速起量并已在15家门店进行线下展示。

2.批发业务

报告期内，医药批发业务实现营业收入156,391.66万元，同比232.41%（原因见主要业务情况）。

报告期内，面对带量采购与国家医保目录谈判品种不断降价对批发业务的不利影响，公司除受托承接为上海市民提供相关物资采购服务的任务外，还全力拓展分销客户渠道，充分挖掘上下游客户资源，不断深化合作、丰富产品线，积极获取新增客户及增量，推进购进与销售联动。同时，通过强化配送服务质量和新品种对接，加强与医院客户密切联系，跟进重点医疗机构配送业务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期，公司实现营业收入265,590.85万元，同比增加89.94%，其中主营业务收入261,740.38万元，同比增加95.03%。实现利润总额19,051.87万元，同比增长192.02%；实现归属于上市公司股东的净利润14,355.63万元，同比增长190.49%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,989.16万元，同比增加504.38%。

其中，医药批发业务实现营业收入156,391.66万元，同比增长232.41%（原因见主要业务情况）；医药零售业务实现营业收入105,348.71万元，同比增长20.88%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2023-012

上海第一医药股份有限公司

关于调整与百联集团财务有限责任公司

《金融服务协议》部分内容暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）签订有《金融服务协议》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2020-011）及《上海第一医药股份有限公司关于调整与百联集团财务有限责任公司〈金融服务协议〉部分内容暨关联交易的公告》（编号：临2020-040），现公司拟通过与百联财务公司签订《金融服务补充协议》调整原协议部分内容，在协议有效期内，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资余额不高于人民币8亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额不高于人民币6亿元，并延长协议有效期至2025年6月30日。

● 截至2022年12月31日，公司及公司全资和控股子公司在百联集团财务有限责任公司贷款余额为0元，在百联集团财务有限责任公司存款余额为437,138,642.34元。

● 本次交易构成关联交易，公司第十届董事会第九次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为满足公司经营业务发展需要，提高资金管理收益，公司拟与百联财务公司签订《金融服务补充协议》，调整2020年与百联财务公司已签订的《金融服务协议》及《补充协议》，调增融资余额上限并延长协议期。

原协议内容为：由百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，在协议有效期内，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币6亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币6亿元。

现公司拟调整原协议部分内容为：

（一）协议有效期由2023年6月30日延长至2025年6月30日。

（二）在协议有效期内，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资余额不高于人民币8亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额不高于人民币6亿元。

百联财务公司系公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关且达到3000万元及占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易已提交公司股东大会审议通过。

二、交易方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的交易对方为百联集团财务有限责任公司，其控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的控股股东，因此公司与百联财务公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1、关联方信息

企业名称：百联集团财务有限责任公司

统一社会信用代码：

成立日期：2013年6月26日

地址：上海市黄浦区中山南路315号8楼

法定代表人：杨阿国

注册资本：人民币80,000万元整

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东信息：百联集团有限公司出资60,000万元，占注册资本的75%；上海百联集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的25%。

2、百联财务公司最近三年发展状况

百联财务公司自成立以来，聚焦资金集中和产融结合两大功能，坚持产品创新、系统创新、服务创新，坚持特色化、差异化战略，提供与银行业务差异化的、更符合集团企业个性化特点的金融服务方案。百联财务公司存款、贷款、结算等各类业务稳步发展，营业收入、利润总额持续增长，资产规模逐步扩大，得到了成员单位的高度认可。

3、公司与百联财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

4、百联财务公司最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额1,589,439万元、净资产130,702万元；2022年1-12月，营业收入49,804万元、净利润9,593万元（经审计）。

5、经查询，百联财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司及公司全资和控股子公司与百联财务公司开展存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

（二）关联交易价格确定的原则

百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司在其处的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，亦不低于同期中国主要商业银行同种类存款的存款利率；贷款利率执行中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利率，亦不高于同期中国主要商业银行同种类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：上海第一医药股份有限公司

乙方：百联集团财务有限责任公司

（二）协议生效及期限

协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。延长原协议有效期至2025年6月30日。

（三）协议主要内容

百联财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。百联财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子公司提供更多的金融服务，调增融资余额上限，并延长协议期。调整协议后，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资余额不高于人民币8亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额不高于人民币6亿元。

其他内容与原协议保持一致。

五、风险控制分析

公司与百联财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。公司制订与百联财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，通过百联财务公司定期信息报告与披露机制，及时评估百联财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，针对触发应急处置的事项按预案执行。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

百联财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司融资平台和资金管理平台。

百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。

双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司认为，与百联财务公司签订《金融服务补充协议》，不会影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

七、关联交易履行的审议程序

（一）审计委员会决议情况

公司于2023年3月27日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于调整与百联集团财务有限责任公司〈金融服务协议〉部分内容的议案》，认为上述关联交易议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，此次调整有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不会损害公司及中小股东利益的情形。第十届董事会审计委员会同意该项议案，并将之提交公司第十届董事会第九次会议审议。

（二）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2023年3月30日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整与百联集团财务有限责任公司〈金融服务协议〉部分内容暨关联交易的议案》，公司将于股东大会同意后授权管理层与百联财务公司签署《金融服务补充协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。根据有关规定，本次关联交易经公司董事会审议后，尚需提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

1、独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：

上述关联交易议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，此次调整有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。

2、独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：

百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管，风险可控。

公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决。议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。此次调整有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。符合中国证监会及上交所的有关规定，同意通过该项议案，同意将该议案提交股东大会审议。

（四）监事会表决情况

第十届监事会第五次会议于2023年3月30日举行，应参加表决监事3名，委托0名，实际参加表决监事3名，根据会议议程一致审议通过了此议案。

(五)此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、备查附件

（一）公司第十届董事会第九次会议决议

（二）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议事项的事前认可意见

（三）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议事项的独立意见

（四）公司第十届监事会第五次会议决议

（五）董事会审计委员会决议

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2023年4月1日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2023-008

上海第一医药股份有限公司

关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司拟聘任2023年度财务报告审计会计师事务所的名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1.基本信息

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（1）项目合伙人朱育勤近三年从业情况：

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（2）签字注册会计师邵晟浩近三年从业情况：

■

（3）质量控制复核人万玲玲近三年从业情况：

■

2.诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

本期审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

2022年度，财务报告审计费用为人民币68.00万元,相比于2021年度的财务报告审计费用58.8万元，增幅为15.65%。

公司董事会提请股东大会授权经营层，在2022年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商2023年度的财务报告审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，其在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力；具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。其在担任公司2022年年度财务报告审计机构期间，能及时与公司审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。

综上所述，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

1、独立董事的事前认可意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。综上所述，同意将《关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司2022年度财务报告审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的2022年度财务报告审计任务，审计结果客观、公正。综上，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年3月30日召开公司第十届董事会第九次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案》，同意此议案。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查附件

（一）公司第十届董事会第九次会议决议

（二）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议审议事项的事前认可意见

（三）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议审议事项的独立意见

（四）审计委员会履职情况的说明文件

（五）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2023年4月1日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2023-011

上海第一医药股份有限公司

关于2023年度日常经营性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 此项交易尚需提交股东大会审议。

● 日常经营性关联交易对上市公司的影响：本次预计的2023年度日常经营性关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常经营性关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

1、董事会及监事会表决情况和关联董事回避情况

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案》，公司将于2023年度与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及其下属企业、国药控股股份有限公司发生日常经营性关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。本议案亦经同日召开的公司第十届监事会第五次会议全票审议通过。根据有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

2、独立董事事前认可意见及独立意见

（1）独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：

上述关联交易议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。

（2）独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：

公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。经审议，该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定，同意通过该项议案，并将该项议案提交2022年年度股东大会审议。

3、审计委员会对该项议案的审议情况

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。此次议案涉及关联交易，关联委员李劲彪先生按规定回避表决。董事会审计委员会同意该项议案，并将之提交公司第十届董事会第九次会议审议。

（二）前次日常经营性关联交易的情况

(人民币：元)

■

（三）日常经营性关联交易预计金额和类别

根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2023年度的日常关联交易具体预计情况如下：

(人民币：元)

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二、关联方介绍和关联关系

（一）公司关联方基本情况

■

■

（二）关联关系

1、百联集团及其下属企业：百联集团是公司控股股东，百联集团及其下属企业与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定情形，构成公司关联法人。

2、国药控股股份有限公司：本公司高级管理人员的近亲属任其高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，构成公司关联法人。

（三）履约能力分析

1、百联集团主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额1,720.23亿元、净资产454.39亿元；2021年1-12月，营业收入460.42亿元、净利润16.17亿元（经审计）。截至2022年6月30日，资产总额1742.87亿元、净资产458.09亿元；2022年1-6月，营业收入233.59亿元、净利润-2.56亿元（未经审计）。

百联集团及其下属企业为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。

2、国药控股股份有限公司近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额3,647.75亿元、净资产1,100.69亿元；2022年1-12月，营业收入5,521.48亿元、净利润143.45亿元（经审计）。

国药控股股份有限公司为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。

因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与百联集团及其下属企业、国药控股股份有限公司的日常关联交易主要内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。

同时，公司授权公司总经理代表公司签署上述业务的各项法律文件。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

五、备查附件

（一）公司第十届董事会第九次会议决议

（二）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议事项的事前认可意见

（三）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议事项的独立意见

（四）公司董事会审计委员会会议决议

（五）公司第十届监事会第五次会议决议

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2023年4月1日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：2023-013

上海第一医药股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月21日 13点30分

召开地点：上海市徐汇区小木桥路681号20楼第三会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月21日

至2023年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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公司独立董事2022年度述职报告将在年度股东大会中向股东报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-10披露情况请查阅公司于2023年4月1日在上海证券交易所网站http:www.sse.com.cn 披露的有关内容。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

（三）异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第 1、2 条规定的有效证件的复印件；

（四）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼立信维一（纺发大楼） 电话：（021）52383315 传真：（021）52383305

轨道交通：地铁 2 号线、11 号线江苏路站 3 号口出

公路交通：01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、 925 路。

登记时间：2023 年 4 月 17 日（星期一）上午 9:00--11:00 时，下午1:00--4:00 时。

（五）二维码登记：在上述登记时间段内，A 股个人自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记。

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六、其他事项

（一）联系部门：公司董事会办公室

联系电话：（021）64337282

传真：（021）64337191

通讯地址：上海市小木桥路681号20楼公司董事会办公室

邮编：200032

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