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(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席

的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到

公司办理登记。

2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理

登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、

股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2023 年 4 月 24 日（上午 9：00一下午 17：30）。

5、登记地点：公司证券部

六、其他事项

1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的

进程按当日通知进行。

3、联系地址：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 层公司证券部

邮编：100007

4、联系电话：010-58158702，58158717

5、传 真：010-58158708

6、联 系 人：李岚、余瑶

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2023年4月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中青旅控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月27日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2023-012

中青旅控股股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：中青博联整合营销顾问股份有限公司

● 本次担保是否为关联担保：否

● 本次担保金额：人民币5000万元

● 已实际为其提供的担保余额：人民币2亿元（含本次担保）

● 本次担保是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：无

一、担保情况概述

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第八届董事会第八次会议、2022年4月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2022年度担保计划的议案》，其中，自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间，公司为中青博联整合营销顾问股份有限公司（以下简称“中青博联”）预计提供不超过4亿元额度的银行授信担保。

近日，为满足正常业务发展需要，中青博联向江苏银行股份有限公司北京分行申请人民币5000万元额度的银行综合授信。公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《最高额保证合同》，为该人民币5000万元额度的银行综合授信提供担保。北京九方合纵投资管理有限公司、业荣惠华咨询（北京）有限责任公司作为中青博联的少数股东，按其持有的股权比例为本次担保提供反担保。

本次担保在公司2022年度担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。本次担保完成后，公司对中青博联的担保余额为2亿元、可用担保额度为2亿元。

二、被担保人基本情况

中青博联（统一社会信用代码911101016621754759）是公司持股72.75%的控股子公司，成立于2007年5月16日，注册资本10,370万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦16层(东二环)，法定代表人袁浩，经营范围为市场营销顾问；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；企业形象策划；公关策划；翻译服务；摄影服务；图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；项目投资；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理培训；计算机技术培训；装饰设计；入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；从事因私出入境中介服务；建设工程勘察；建设工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12 月31 日，资产总额9.10亿元，负债总额5.05亿元，资产负债率55.49%，其中流动负债总额4.83亿元，净资产3.64亿元。2022年度实现营业收入10.47亿元，净利润-523.70万元。

中青博联最近一年财务状况、资产负债率未发生显著变化。

三、担保合同的主要内容

债权人：江苏银行股份有限公司北京分行

债务人：中青博联整合营销顾问股份有限公司

保证人：中青旅控股股份有限公司

保证最高本金：5000万元

保证方式：连带责任保证

保证范围：主债权本金以及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。具体条款以各方签署合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。北京九方合纵投资管理有限公司、业荣惠华咨询（北京）有限责任公司作为中青博联的少数股东，按其持有的股权比例为本次担保提供反担保。

五、董事会意见

公司第八届董事会第八次会议、2021年年度股东大会审议通过了《公司2022年度担保计划的议案》，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在担保计划额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。本次担保在公司2022年度担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币20.59亿元，占本公司2022年年度经审计净资产的34.21%，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保人民币19.60亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保人民币9,927.62万元。

上市公司为控股子公司提供的担保总额为人民币20.05亿元，占公司2022年年度经审计净资产的33.31%，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，无逾期担保。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月一日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2023-003

中青旅控股股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2023年3月30日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2023年3月10日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长倪阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、公司2022年度经营情况报告；

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2022年度董事会工作报告；

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

三、公司2022年度报告及摘要；

公司2022年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

四、公司2022年度财务决算报告；

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司合并实现收入6,416,841,787.68元、母公司实现营业收入143,039,196.11元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润-333,551,708.91元，母公司实现净利润-43,079,756.55元。以母公司实现的净利润-43,079,756.55元为基数，母公司提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润416,774,480.10元，母公司可供股东分配的利润373,694,723.55元。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

五、公司2022年度利润分配预案；

公司2022年度利润分配预案详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2022年度利润分配预案公告》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于公司2022年度利润分配等事项的意见》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；

公司内部控制的自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于公司2022年度利润分配等事项的意见》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

七、公司2022年度社会责任报告；

公司2022年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2022年度社会责任报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

八、公司独立董事年度述职报告；

公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事2022年度述职报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

九、公司董事会内控与审计委员会2022年度履职报告；

公司董事会内控与审计委员会2022年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2022年度履职报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十、公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职报告；

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、公司2023年度担保计划的议案；

担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2023年度担保计划的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于公司2022年度利润分配等事项的意见》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

十二、关于公司2022年度日常关联交易事项的议案；

具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2022年度日常关联交易事项的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见、独立意见，详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于日常关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司2022年度利润分配等事项的意见》。

（一）与北京古北水镇旅游有限公司发生的日常关联交易

关联董事范思远先生对此子议案回避表决。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司发生的日常关联交易

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生的日常关联交易

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司发生的日常关联交易

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）与中国光大集团股份公司及其下属公司发生的日常关联交易

关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此子议案回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司发生的日常关联交易

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、公司关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案；

具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见、独立意见，详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于日常关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司2022年度利润分配等事项的意见》。

（一）与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易

关联董事范思远先生对此子议案回避表决。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

（二）与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

（四）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司2023年日常关联交易

关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此子议案回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

（五）与大连博涛文化科技股份有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

十四、关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案；

2021年度公司董事及高级管理人员薪酬的具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅2021年度报告补充公告》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于公司2022年度利润分配等事项的意见》。

公司董事高志权先生、范思远先生对此议案回避表决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

其中2021年度董事长、副董事长薪酬尚需提交2022年度股东大会审议。

十五、关于修订公司《会计核算政策》的议案

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、关于提请召开2022年度股东大会的议案。

公司拟于2023年4月27日（星期四）下午14:30在公司2009会议室召开2022年度股东大会，审议如下议案：

（一）公司2022年度董事会工作报告；

（二）公司2022年度监事会工作报告；

（三）公司2022年度报告及摘要；

（四）公司2022年度财务决算报告；

（五）公司2022年度利润分配方案；

（六）公司独立董事年度述职报告；

（七）公司2023年度担保计划的议案；

（八）关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案；

1、与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易；

2、与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易；

3、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易；

4、预计与中国光大集团股份公司及其下属公司2023年日常关联交易；

5、与大连博涛文化科技股份有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易。

（九）关于2021年度董事长、副董事长薪酬的议案；

（十）关于2021年度公司监事会主席薪酬的议案。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月一日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2023-004

中青旅控股股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第三次会议于2023年3月30日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司召开，会议通知于2023年3月10日以电子邮件方式送达监事。会议由监事会主席徐曦先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、公司2022年度监事会工作报告

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2022年度股东大会审议批准。

二、公司2022年年度报告及摘要

监事会对公司年报及摘要的审核意见为：

中青旅控股股份有限公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况；

在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2022年度股东大会审议批准。

三、公司2022年度利润分配预案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-333,551,708.91元。根据《公司章程》规定，“公司当年盈利且累计未分配利润为正”为公司实施现金分红的必备条件之一。鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受外部环境持续影响，公司2022年度整体业绩亏损，现金流较为紧张。在目前外部经营环境改善的情况下，为积极推动公司各项业务复苏，实现存量优化与增量突破，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

监事会对公司2022年度利润分配预案的审核意见为：

公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2022年度股东大会审议批准。

四、董事会关于公司内部控制的自我评价报告

监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：

监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、公司2022年度社会责任报告

监事会对公司2022年度社会责任报告审核意见为：

公司2022年度社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于2021年度公司监事会主席薪酬的议案

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2022年度股东大会审议批准。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司监事会

二〇二三年四月一日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2023-005

中青旅控股股份有限公司

关于公司2023年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司；

北京中青旅创格科技有限公司；

中青旅山水酒店集团股份有限公司；

公司下属各旅行社类控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

为满足子公司业务正常发展需要，公司及控股子公司自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过3亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅山水酒店集团股份有限公司预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间为子公司及下属公司已提供的担保余额为人民币19.55亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2023年度预计担保总额不超过人民币4亿元。截至本公告披露日，乌镇旅游股份有限公司提供的该类担保余额为9,927.62万元。

● 本次担保是否有反担保：本次为2023年度担保计划，具体担保协议签署时提供相关反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：公司2023年度担保计划中被担保人北京中青旅创格科技有限公司、中青旅山水酒店集团股份有限公司资产负债率超过70%；截至本公告披露日公司担保总额超过最近一期经审计净资产的50%；对合并报表外公司担保金额达到最近一期经审计净资产的30%。公司董事会提示投资者充分了解上述情况，关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）计划为下属公司提供的担保

为满足子公司业务正常发展需要，公司及控股子公司自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过3亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅山水酒店集团股份有限公司预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

上述担保事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

（二）乌镇旅游股份有限公司及下属公司计划为购房者提供的担保

因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2023年度预计提供不超过人民币4亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。

上述担保事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游公司及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

如2023年度公司及下属子公司拟发生担保事项超过上述2023年度担保计划确定的范围和额度,公司将按照监管规则和章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。

二、被担保人基本情况

（一）中青博联整合营销顾问股份有限公司

中青博联整合营销顾问股份有限公司,是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦16层(东二环)，法定代表人袁浩，经营范围为市场营销顾问；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；企业形象策划；公关策划；翻译服务；摄影服务；图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；项目投资；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理培训；计算机技术培训；装饰设计；入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；从事因私出入境中介服务；建设工程勘察；建设工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12 月31 日，中青博联公司资产总额9.10亿元，负债总额5.05亿元，资产负债率55.49%，其中流动负债总额4.83亿元，净资产3.64亿元。2022年度实现营业收入10.47亿元，净利润-523.70万元。

（二）北京中青旅创格科技有限公司

北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人高小良，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，中青旅创格公司资产总额24.10亿元，负债总额21.39亿元，资产负债率88.75%，其中流动负债总额21.37亿元，净资产2.71亿元。2022年度实现营业收入37.91亿元，净利润5,351.15万元。

（三）中青旅山水酒店集团股份有限公司

中青旅山水酒店集团股份有限公司，是公司持股51%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为广东省深圳市福田区深南中路京华街京华公司12栋112室，法定代表人柴昊，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营酒店（分公司经营）；在具有合法使用权的地块上从事房地产开发；建筑设计、装修（须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；物业租赁、管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；日用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路客运；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒类经营；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2022年12 月31 日，山水酒店资产总额9.81亿元，负债总额8.97亿元，资产负债率91.43%，其中流动负债总额3.33亿元，净资产0.78亿元。2022年度实现营业收入3.20亿元，净利润-7,980.19万元。

三、担保的必要性和合理性

（一）为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保的必要性和合理性

创格公司成立于1995年1月，注册资本10,000万元，公司持股比例90%。创格公司总部设在北京，在全国各大中城市设有35个销售服务机构,已经形成覆盖全国的销售及服务网络。基于先采购后分销的业务模式，流动资金需求量大，银行融资支持对于创格公司业务发展起到关键性影响，为提升其融资额度、降低其融资成本，公司历年持续通过信用担保方式为其银行贷款提供增信，降低了其融资成本，为其业务增长提供了有力保障。创格公司近年来业务规模及利润基本稳定，为公司整体营收和业绩提供了有力的支撑。

创格公司建立了完善的内控体系，业务发展稳健，具有较高的风险管控能力，坏账率一直保持较低水平，并谨慎的足额计提了各项减值准备，担保风险可控。因此公司拟继续为其提供20亿元融资担保，担保额度近三年均保持一致。

（二）为中青旅山水酒店集团股份有限公司预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保的必要性和合理性

山水酒店是中青旅持股51%的控股子公司，注册资本10,000万元，主营业务为租入房产改造后作为酒店经营，目前山水酒店资产负债率超过70%，主要为新租赁准则核算对酒店经营租入房产的长期租赁合同核算口径变化引起。

2023年，随着旅游市场、商旅市场呈现逐步回暖，酒店行业的恢复趋势良好，因近三年受外部环境影响持续大额亏损，山水酒店经营发展资金严重匮乏，仅仅依靠提升经营带来的现金流，无法满足酒店在新的市场机遇下进一步业务拓展的需要，短期内依靠增加银行融资支持业务发展具有必要性和合理性。由于山水酒店自身融资能力有限，股东担保支持是其增加融资能力、降低融资成本的必要手段，因此公司2023年拟为山水酒店提供1.2亿元银行融资担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述公司及控股子公司为下属公司提供担保系满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。

公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2023年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2023年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2022年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币20.59亿元，占本公司2022年年度经审计净资产的34.21%，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保人民币19.60亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保人民币9,927.62万元。

上市公司为控股子公司提供的担保总额为人民币20.05亿元，占公司2022年年度经审计净资产的33.31%，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，无逾期担保。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月一日

● 报备文件

（一）公司第九届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事关于公司2022年度利润分配等事项的意见；

（三）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司、中青旅山水酒店集团股份有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2023-008

中青旅控股股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司2022年度整体业绩亏损，根据《公司章程》相关规定确定公司2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

● 本次利润分配预案已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润-333,551,708.91元，母公司实现净利润-43,079,756.55元，母公司累计可供股东分配的利润为373,694,723.55元。公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

本利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》规定，“公司当年盈利且累计未分配利润为正”为公司实施现金分红的必备条件之一。鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受外部环境持续影响，公司2022年度整体业绩亏损，现金流较为紧张。在目前外部经营环境改善的情况下，为积极推动公司各项业务复苏，实现存量优化与增量突破，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月30日，中青旅控股股份有限公司第九届董事会第三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

独立董事对此发表如下独立意见：公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2022年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月一日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号： 临2023-013

中青旅控股股份有限公司

关于召开2022年度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年04月07日(星期五) 下午 16:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年03月31日(星期五) 至04月06日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月1日披露公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月07日 下午 16:00-17:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年04月07日 下午 16:00-17:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

公司副董事长兼总裁王思联先生、董事兼副总裁（分管财务工作）兼董事会秘书范思远先生、独立董事翟进步先生将参加此次说明会。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年04月07日 下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年03月31日(星期五) 至04月06日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：李岚、余瑶

电话：010-58158702，58158717

邮箱：zhqb@cyts.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2023年4月1日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2023-009

中青旅控股股份有限公司

关于2022年度计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次计提减值准备情况概述

为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，2022年度公司计提各项资产和信用减值准备合计人民币【12,271.30】万元，超过公司2022年度经审计净利润的10%。具体如下：

单位：人民币万元

■

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）资产减值损失

本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司会计政策，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中，针对存货中开发产品与开发成本的房地产项目，在确定存货可变现净值的过程中，管理层需考虑每个在建开发产品达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个存货项目的预期未来售价（参考附近地段房地产项目的最近交易价格)、未来销售费用以及相关销售税金。经测试，公司本期需计提资产减值损失7,985.08万元。公司于资产负债表日评估固定资产、在建工程是否存在减值迹象，依据会计准则以及公司会计政策的规定，对于可回收金额低于账面价值的固定资产、在建工程应计提减值，减值金额为可回收金额与账面价值之间的差额。经测试，公司本期需就固定资产计提资产减值损失344.41万元，针对在建工程计提资产减值损失379.10万元。

（二）信用减值损失

公司考虑了合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款等的预期信用损失进行测试与估计。经测试，2022年度需计提信用减值损失金额共计3,562.71万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司2022年度计提资产及信用减值准备合计12,271.30万元，对公司 2022 年度合并利润总额影响12,271.30万元。本次计提各项资产减值准备符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，能够真实客观反映公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度经营成果，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月一日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2023-010

中青旅控股股份有限公司

2021年度报告补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月31日，中青旅控股股份有限公司（以下简称“本公司”）2021年度报告对公司董事、监事、高级管理人员报告期内部分薪酬进行了披露。2023年3月30日，本公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，分别对本公司董事及高级管理人员、监事会主席2021年度薪酬进行审议，现就2021年年度报告披露薪酬补充披露如下：

■

注：

根据有关政策规定，本公司董事、监事及高级管理人员绩效薪酬实行延期支付，2021年度公司董事、监事、高级管理人员已披露薪酬中延期支付的绩效薪酬总额为人民币335.06万元，将分3年延期支付。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

二〇二三年四月一日