深圳市同洲电子股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告
股票代码：002052 股票简称：*ST同洲 公告编号：2023-049
深圳市同洲电子股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2023年3月24日以电子邮件、短信形式发出。会议于2023年3月30日下午18:00起在深圳市宝安区西乡街道兴业路3012号老兵大厦U谷智创东座6001-6002公司会议室以通讯表决的方式召开，应参加会议董事5人，实际参加表决董事5人。会议由董事长刘用腾先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于拟对外转让所持有的参股公司股权及债权暨关联交易的议案》
详细内容请查阅同日披露的《关于对外转让所持有的参股公司股权及债权因公开挂牌转让形成关联交易的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘用腾先生回避表决
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2023年4月1日
股票代码：002052 股票简称：*ST同洲 公告编号：2023-050
深圳市同洲电子股份有限公司
关于对外转让所持有的参股公司
股权及债权因公开挂牌转让
形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟对外转让所持有的参股公司股权及债权的议案》，该议案经2023年第二次临时股东大会审议通过。详细内容请查阅公司于指定信息披露媒体披露的《关于拟对外转让所持有的参股公司股权及债权的公告》等相关公告。
本次转让事项经股东大会审议通过后，公司按照决议内容将湖北同洲信息港有限公司（以下简称“同洲信息港”）49%的股权及相关债权在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌转让。公司关联方河南佳利伟业房地产开发有限公司（以下简称“河南佳利伟业”）参与了第二轮公开挂牌并于470万元价格成功摘牌。因此，本次转让事项因公开挂牌转让形成关联交易。
2023年3月30日，公司召开第六届董事会第二十六次会议对本次转让进行补充关联交易审议程序，审议并通过了《关于拟对外转让所持有的参股公司股权及债权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的同洲信息港49%的股权及相关债权一并转让给关联方河南佳利伟业，以盘活公司资产，缓解公司的现金流压力，提高公司财务抗风险能力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次转让事项无需提交股东大会审议批准。本次转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事长刘用腾先生通过直接和间接合并持有河南佳利伟业99.8261%股权并担任其监事，故本次转让构成关联交易。公司独立董事进行了事前审核并发表事前认可意见。董事会审议本次转让事项时，关联董事已回避表决。独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
本次转让完成后公司将不再持有同洲信息港股权及债权。
二、交易对方的基本情况
交易对手名称：河南佳利伟业房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：河南省周口市川汇区文昌大道中段城市广场馨苑B栋301号
法定代表人：刘用益
注册资本：11500万元人民币
统一社会信用代码：91411600788093272K
主营业务：房地产开发经营;建材、钢材、装饰装潢材料销售。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营
股权结构：
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河南佳利伟业成立于2006年，实际控制人为公司董事长刘用腾先生。
河南佳利伟业的最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位(万元)
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经公开信息查询，未发现河南佳利伟业为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、同洲信息港49%股权
同洲信息港成立于2012年6月15日，统一社会信用代码：91421000597177107G；注册资本：人民币8000万元，注册地址：荆州市荆州开发区深圳大道特39号；法定代表人：宋涛；经营范围：电子产品、计算机软、硬件及应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、LED光电产品、视频云计算系统、系统集成、移动通讯终端、电子元器件、数字电视机顶盒、电视机的生产及销售（国家有专项规定的，凭相关资质开展经营活动）；通信设备购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；自有房屋租赁；物业管理；建筑材料销售。
同洲信息港2012年成立时为公司的全资子公司，2015年12月，公司将所持有的同洲信息港的51%股权转让给了成都兆云股权投资基金管理有限公司，2022年8月，成都兆云股权投资基金管理有限公司将持有的51%股权转让给了福建沐林供应链管理有限公司，同洲信息港最新持股情况如下：
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同洲信息港2022年（经审计）的主要财务数据如下（单位：万元）：
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经公开信息查询，未发现同洲信息港属于失信被执行人。公司持有的同洲信息港49%股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况。该股权已全额计提减值，账面价值为0元。本次公开挂牌转让已通知同洲信息港其他股东，其他股东未在两轮公开挂牌中行使优先受让权。
2、公司对同洲信息港的3169.92万元债权
同洲信息港2012年成立时为公司的全资子公司，2015年12月，公司将所持有的同洲信息港的51%股权转让给了成都兆云股权投资基金管理有限公司，此后，同洲信息港转变为公司的参股公司。上述债权形成于同洲信息港为公司全资子公司期间，具体形成情况如下：根据同洲信息港与汉口银行股份有限公司荆州分行（以下简称“汉口银行”）签订的协议，汉口银行向同洲信息港发放流动资金贷款2500万元，该笔贷款于2015年10月到期。2015年10月21日，公司代同洲信息港归还了此笔借款；同洲信息港作为全资子公司经营期间，公司还代垫了部分其他经营费用。截至2022年12月31日，同洲信息港尚欠公司3169.92万元。公司持有的上述债权不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况。该笔债权已全额计提减值，账面价值为0元。
四、交易协议主要内容
本次转让尚未正式签订交易协议，以最终实际签订的协议为准。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司对外转让同洲信息港的股权和债权，有利于盘活公司资产，为公司带来正向的现金流，缓解公司的现金流压力；有利于优化公司资产结构，提高财务抗风险能力。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2023年4月1日
