北京大北农科技集团股份有限公司

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本次修订《公司章程》并办理备案登记事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效，同时提请公司股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的登记等相关事宜，具体变更事宜以登记机关备案结果为准。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年4月2日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-027

北京大北农科技集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

2022年，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）和公司分子公司与黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）及其分子公司、北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）及其分子公司发生猪只、饲料、兽药、疫苗等产品、商品交易业务，发生交易金额合计为92,102.80万元。

2023年，公司和公司分子公司预计与黑龙江大北农及其分子公司、北京乾胜生物技术有限公司（以下简称“乾胜生物”）、北京大北农国际科技有限公司（以下简称“大北农国际”）及其子公司发生的日常关联交易金额合计不超过126,515.59万元。

2、关联交易履行的审议程序

公司于2023年3月31日召开的第五届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，在董事会审议表决本次关联交易议案时，关联董事邵根伙先生、张立忠先生回避表决，其余董事7票同意、0票反对、0票弃权。

公司2023年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，尚需提交股东大会审议批准，关联股东邵根伙先生、张立忠先生将回避表决。

公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后，对该事项发表事前认可意见和明确同意的独立意见。

3、预计日常关联交易类别和金额

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注：2022年度日常关联交易的实际发生金额为公司财务部门的初步数据，未经审计，最终数据将在2022年年度报告中披露。

公司于2023年2月16日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过《关于公司及控股子公司拟签署购销合同暨日常关联交易的议案》（公告编号：2023-011），同意公司及分子公司与黑龙江大北农及其分子公司签署《购销合同》，合同金额不超过29,685.83万元。

4、上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

（1）黑龙江大北农

公司名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司

成立时间：2015年10月22日

注册资本：74,400万元

法定代表人：张立忠

注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室

经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。

最近一期财务数据：2022年12月31日，黑龙江大北农总资产为424,246.52万元，净资产为154,062.52万元；2022年1-12月，营业收入393,349.89万元，净利润49,120.97万元（以上为未经审计合并报表数据）。

（2）乾胜生物

公司名称：北京乾胜生物技术有限公司

成立日期：2021年09月13日

注册资本：2亿元人民币

法定代表人：廖炎福

注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1907-1

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；粮食收购；农业科学研究和试验发展。许可项目：农作物种子进出口；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营。

最近一期财务数据：2022年12月31日，乾胜生物总资产为9,611.59 万元，净资产为1,294.45 万元；2022年1-12月，营业收入4,236.66 万元，净利润-2,439.36 万元（以上为未经审计报表数据）。

（3）大北农国际

公司名称：北京大北农国际科技有限公司

成立日期：2022年2月17日

注册资本：10亿元人民币

法定代表人：易敢峰

注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1907

经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一期财务数据：2022年12月31日，大北农国际总资产为6,796.85万元，净资产为4,509.50万元；2022年1-12月，营业收入367.93万元，净利润-7,441.27万元（以上为未经审计合并报表数据）。

2、关联关系说明

（1）公司副董事长张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3规定，黑龙江大北农及其分子公司为本公司的关联方，公司及分子公司与黑龙江大北农及其分子公司发生的购销猪只、饲料、兽药、疫苗等业务的交易，构成日常关联交易。

（2）乾胜生物为公司董事长邵根伙先生的关联方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3规定，其为本公司的关联方，公司及分子公司与乾胜生物发生的购销饲料、添加剂、原料等业务的交易，构成日常关联交易。

（3）公司董事长邵根伙先生担任大北农国际的董事长，并直接持有大北农国际98%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3规定，大北农国际及其子公司为公司的关联方，公司及分子公司与大北农国际及其子公司发生的购销交易等，构成日常关联交易。

3、关联人履约能力分析

上述关联方不是失信被执行人，关联方信誉良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价原则和定价依据

根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑公司及分子公司对黑龙江大北农及其分子公司、乾胜生物、大北农国际及其子公司发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。目前公司与黑龙江大北农及其分子公司、乾胜生物、大北农国际及其子公司关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。

2、关联交易具体定价方式如下：

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3、关联交易期限

自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2024年第一次临时股东大会召开日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向上述关联方销售猪只、饲料、兽药、疫苗等产品、商品能够保证公司良好的销售渠道，增加公司销售收入；公司向上述关联方采购猪只、饲料、原料等产品，有利于降低公司采购成本，公司关联交易定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。由于关联交易金额占公司营业总收入的比重较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。

五、独立董事意见

1、事前认可

我们认真审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并查阅相关资料，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第五十次（临时）会议审议。

2、独立意见

公司2023年拟与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第五十次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第五十次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年4月2日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-029

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次（临时）会议于2023年3月31日在公司会议室以通讯方式召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年4月18日召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2023年4月18日（星期二）下午14：30开始。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月18日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年4月18日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年4月13日（星期四）

7、出席对象

（1）截至2023年4月13日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

关联股东张立忠先生需在本次股东大会上回避《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》的表决，关联股东邵根伙先生、张立忠先生需在本次股东大会上回避《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的表决，并且不得代理其他股东行使表决权，具体内容详见《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》、《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室（位于北京市海淀区苏家坨镇翠湖南路南侧大北农凤凰创新园）

二、会议审议事项

1、提案名称

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2、上述议案已经公司第五届董事会第五十次（临时）会议审议通过，详见公司于2023年4月2日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

4、董事会审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》时与本议案相关联的董事张立忠先生已回避表决，审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》时与本议案相关联的董事邵根伙先生、张立忠先生已回避表决。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以2023年4月17日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2023年4月17日（星期一）

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：公司大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室（位于北京市海淀区苏家坨镇翠湖南路南侧大北农凤凰创新园）。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：尹伟

（2）联系电话：15652078320 E-mail：cwbgs@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

公司第五届董事会第五十次（临时）会议决议。

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年4月2日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月18日上午9:15，结束时间为2023年4月18日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

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委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2023年第二次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日

(上接14版)