让监管更加阳光 让公司更富活力

——零距离走进深交所上市公司一线监管服务

深交所“三阳光两促进”专项行动

目前，深交所启动“三阳光两促进”专项行动，深化阳光审核、阳光监管、阳光服务，促进审核质效和廉洁文化提升，全力打造透明、廉洁、优质注册制。这呼应了全面实行注册制的新要求，通过阳光审核把好上市入口质量关，通过阳光监管强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任，通过阳光服务推动培育体现高质量发展要求的上市公司群体

◎记者 时娜

“请问是张总吗？我们有一个民营上市公司聚焦主业的座谈会，想邀请贵司来分享经验。”这是一通由深交所公司监管部门拨出的电话。这背后，其实是一整套让监管及服务更阳光的机制安排。

全面实行股票发行注册制是涉及资本市场全局的重大改革，覆盖发行服务、上市审核、现场督导、一线监管等各环节全流程，要加强事前事中事后全过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职，营造良好市场生态。这其中就涉及加强发行监管与上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理。

目前，全面实行股票发行注册制正处在关键期，深交所启动“三阳光两促进”专项行动，深化阳光审核、阳光监管、阳光服务，促进审核质效和廉洁文化提升，全力打造透明、廉洁、优质注册制。这呼应了全面实行注册制的新要求，通过阳光审核把好上市入口质量关，通过阳光监管强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任，通过阳光服务推动培育体现高质量发展要求的上市公司群体。

这将如何具体实现呢？近日，上海证券报记者零距离走进深交所公司管理部门，揭开注册制下一线监管的神秘面纱，感受阳光化监管服务的力度和温度。

一通电话开始的日常

通过电话与上市公司保持沟通，是每一个监管员的日常。政策咨询、规则适用、经营情况交流、业务办理沟通、督促公司回应市场传闻……一件件琐碎的事项，得到一个个认真的解答。

阿深，深交所的一名上市公司监管员，在公司管理部门的医药行业小组。

像往常一样，阿深早早来到9楼办公室，开始新的一天工作。刚坐下不久，电话铃声就急促地响了起来。

“老师，昨天自媒体爆料的事，我们已经根据所里的建议在早间发布了澄清公告。”电话那头，一家上市公司董秘的声音有些急切。

阿深每天都能接到好几个这样的电话，他都耐心地一一答复。通过电话与上市公司保持沟通，是每一个监管员的日常。政策咨询、规则适用、经营情况交流、业务办理沟通、督促公司回应市场传闻……

一件件琐碎的事项，得到一个个认真的解答。市场的规范运行、投资者的合法权益维护，背后都隐藏着“阿深们”专业耐心的回应。

周一上午10点，是部门例会时间。每一项重大个案，都要在会上集体讨论、决策。

阿深手头上正在处理的一单疑似主动迎合市场热点炒作公司股价、配合相关股东减持的案例。

“某化工企业在官方网站公布某款医药中间体量产的信息后，投资者在互动易对该中间体业务情况进行密集提问，但公司未就其后续运用及供货情况作出说明，相关信息披露不完整、风险提示不充分。”阿深在汇报中直指问题的关键。

“蹭热点”“炒概念”是监管员在日常监管中重点关注的事项。“阿深们”火眼金睛，一旦发现蛛丝马迹，便立即果断出手，坚决维护中小投资者合法权益。

部门例会开完，已接近中午。阿深赶紧稍作休息，下午等待他的，还有更为“烧脑”的并购重组专业小组会议。

深交所公司管理部门实行“行业小组+专业小组”的矩阵式工作机制，平均每个行业小组对接着上百家上市公司，专业小组则承担着规则制订、科技监管、风险防控、公司治理、并购重组、会计处理、违规处分、综合运行等专项事务。

与其他一线监管员一样，阿深除分属医药行业小组外，还是违规处分和并购重组两个专业小组的成员。

阿深告诉记者，所有的日常监管工作中，重组方案审查无疑是非常具有挑战的，因为它不仅市场关注度高、牵涉面广，而且专业性强、工作量大、时效性要求高。

上市公司披露重组报告书后，一线监管人员随即对重组报告书进行审查，从为投资者决策提供充分信息以及帮助上市公司形成更为严谨周全方案等角度出发，重点对信息披露的准确性、交易的必要性、盈利预测的合理性、标的估值的适当性以及风险揭示的充分性等事项进行关注，在经过充分讨论和层层把关后，及时发出重组问询函，整个过程一般要在10个交易日内完成。

下午的并购重组专业小组会议，讨论的是一家民营文化传媒公司的重组草案，会开了1个多小时。阿深和同事们先介绍准备好的会议材料，提出主要关注点，与会成员则从行业、会计、法律、评估等专业角度给出分析并提出问题，最终形成一份完整的问询函。

“重组问询能很好地体现监管服务的价值，好的并购标的能够有效发挥协同效应，增强上市公司竞争力。然而，如果标的被过度包装，抑或上市公司盲目跨界并购，则可能将上市公司拖入深渊。通过问询能够起到守护上市公司和中小投资者利益、维护市场公平的作用。”阿深如是说。

2022年，像这样的重组问询函，阿深和同事们共发出60余件。

无论是及时关注“热点炒作”，还是审查重组方案，归根到底都是贯彻注册制下以信息披露为核心的理念。这背后是深交所持续完善制度机制供给，建立了一套以上市规则为核心、自律监管指引为主干、自律监管指南为补充的自律监管规则体系，夯实日常监管基石，给阿深们的“出手”提供了坚实的制度保障。

下午3点开启的繁忙

下午3点收盘后，上市公司公告陆续发布，一线监管人员便着手开始对临时公告进行审查。审查关注重点包括：公告是否符合规则要求，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，披露的信息是否简明清晰、通俗易懂等。

专业小组会议结束没多久，一天中最忙碌的时刻又即将开始。

下午3点股市收盘，上市公司公告陆续发布，“阿深们”便着手开始对临时公告进行审查，不时还可能要持续到深夜。

审查关注重点包括：公告是否符合规则要求，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，披露的信息是否简明清晰、通俗易懂等。

阿深在审查过程中，发现一家民营上市公司推出的股权激励计划草案，疑似有意调低2022年和2023年业绩考核指标，涉嫌向高级管理人员等“关键少数”输送利益。

经小组讨论后，阿深当晚便向公司公开发出关注函，要求公司就相关问题进行解释说明并对外披露。

为了最大限度保护投资者的权益，促进上市公司健康发展，维护市场秩序，监管员需要在第一时间采取措施。通常，对于对股价有重大影响的事项，监管员会在相关公告披露的当晚即完成审查工作，最迟也会在次一交易日开市前进行审查并发函关注。

其实，这正是上市公司监管阳光化最重要的一环，即通过加强监管工作规范性、标准化和透明度，进而提升监管质效，确保第一时间发出各类传递警示信号的监管问询函件，让阳光照进每个投资者的心里。

2022年全年，深交所公司监管部门审查公告事件超10万项，审查公告文件超55万件。累计发出各类监管问询函件6000余份，公开监管函件超2800份，累计发出约见函123份，很多监管问询函件都是“阿深们”在公告披露当晚发出。

“对于市场关注度较高的事项，我们通过发关注函的方式要求上市公司予以澄清、解释并充分提示风险。如果相关事项涉嫌违规，我们也会通过发关注函、问询函的方式，表明监管态度，引导市场关注，形成合力督促上市公司或相关市场主体规范行事。”阿深如此介绍监管发函的用意。

阳光让监管更有力，有效督促上市公司及相关信息披露义务人及时、准确地披露信息，提升信息披露的针对性、有效性、一致性。在介绍“三阳光两促进”专项行动时，深交所相关负责人表示，还将进一步优化监管工作标准和流程，健全日常监管业务手册，强化监管工作规范性。

在审查临时公告之际，不少监管员还要紧锣密鼓地为定期报告审查进行事前准备。

定期报告是上市公司向投资者展示最新财务数据和经营情况的重要窗口，也是一线监管员进行非现场监管，发现上市公司财务造假、滥用会计处理粉饰业绩或规避退市的重要途径。他们结合日常监管关注到的异常迹象及违法违规动机，通过进一步问询、督促中介机构核查等方式深入挖掘违法违规线索。2022年，深交所共计发出1800余份定期报告问询函。

有活力的资本市场，既要源头活水不断注入，也离不开存量风险公司有序出清。为强化退市风险公司监管，完善常态化退市机制，在中国证监会指导下，深交所在今年初发布了退市风险公司年报披露工作的专项通知，以进一步提升风险提示的针对性和有效性，推动“有进有出、优胜劣汰”的良性市场生态加速形成，为全面注册制改革保驾护航。

推动公司高质量发展

上市公司监管与服务工作，并非矛盾对立的关系，而是统一的有机整体，两者相互促进、密不可分，目的都是推动提高上市公司质量。作为一线监管人员，他们用一件一项具体的工作，一步一个脚印地出发，支持上市公司通过资本市场做优做强。

在上市公司眼中，他们既会细致解答监管规则的咨询，耐心介绍资本市场工具的运用，但又会对公司的某笔交易事项“穷追不舍”，抑或对某个财务报表项目“刨根问底”。

作为深交所公司管理部门的一线监管员，他们如同资本市场的“侦察兵”，通过公告审查、发函问询、上报违法违规线索等非现场方式守护着资本市场有序运转，维护着中小投资者合法权益；又如同资本市场的“勤务员”，通过组织业务培训、提供专业咨询、推动化解股票质押风险等有温度的服务，助力上市公司高质量发展，保障资本市场融资功能顺畅高效。

“督促上市公司规范运作、履行信息披露义务，是监管工作的重要抓手，但并不是最终目的。服务实体经济、保护投资者合法权益才是监管工作的根本方向。”公司管理部门相关负责人向记者表示，“上市公司是实体经济的‘基本盘’，上市公司监管工作的出发点和落脚点是推动培育体现高质量发展要求的上市公司群体。”

该负责人说，上市公司监管与服务工作，并非矛盾对立的关系，而是统一的有机整体，两者相互促进、密不可分，目的都是推动提高上市公司质量，为服务实体经济、实现高质量发展提供坚实的微观基础。

作为一线监管人员，他们时刻不忘“汇聚创新资本，激发成长动力”的使命，用一件一项具体的工作，一步一个脚印地出发，支持上市公司通过资本市场做优做强。

尤其是针对民营上市公司普遍规模较小、主业容易波动、急需发展资金、需要外延式并购增添发展动力等情况，深交所作为优质民企集聚地，采取了一系列有针对性的服务措施。

受益于创业板改革并试点注册制、主板与中小板合并等改革举措的落地实施和稳定运行，深市再融资市场活力持续释放。记者统计发现，截至2023年2月，深市1883家民营企业IPO融资合计1.16万亿元，其中，2022年以来深市民企IPO融资金额合计1814.81亿元。

同时，民营企业已成为深市再融资市场最主要、最有活力的组成部分。2022年以来，深市公司共实施再融资270家次，融资金额共计3678.02亿元，其中，民营企业实施再融资204家次，占比76%，融资金额2556.01亿元，占比约七成。

其中，再融资实施完成的公司中，有近四成为市值低于50亿元的中小民营企业；在小额快速融资中，近九成主体为民营上市公司。畅通高效的直接融资渠道，有效助力缓解中小民营企业融资难融资贵问题。

资本市场以其公开透明的运行方式、市场化的定价机制、健全的融资功能，已经成为并购重组主渠道。深市民营企业积极利用并购重组实施转型升级，剥离“低效”资产，实现做优做强。

2022年，深市首次披露重组方案45单，已披露交易金额202.37亿元；其中，36单为资产收购，涉及交易金额379.43亿元，9单为资产出售，涉及交易金额152.09亿元。

请进来、走出去，提升服务质效

不仅“请进来”，他们也“走出去”。走进上市公司，倾听市场呼声，了解市场需求，着力化解疏通上市公司发展过程中的难点堵点，以便更好服务上市公司高质量发展。

阳光是市场发展信心的来源，只有畅通监管沟通渠道，及时了解市场所需所求，才能与市场各方共同打造有活力、有韧性的资本市场。

文章开篇的那一幕，正是监管员阿远在通过电话邀请聚焦主业、稳健发展的民营上市公司优秀代表参加座谈会。这背后其实是已经启动的新一轮提高上市公司质量三年行动计划。深交所连续组织召开深市央企控股上市公司、民营上市公司座谈会，当中，了解民营上市公司聚焦主业发展的成功经验及面临的现实困难，同时听取上市公司对资本市场如何进一步支持高质量发展、提升自身内在价值、促进市场价值发现等方面的意见建议。

不仅“请进来”，他们也“走出去”。走进上市公司，倾听市场呼声，了解市场需求，着力化解疏通上市公司发展过程中的难点堵点，以便更好服务上市公司高质量发展。

2022年11月下旬，深交所组织开展“走进成份股公司·宁德时代站”活动，与证券公司投顾及投资者代表一起来到宁德时代总部实地调研与交流探讨，通过参观宁德时代企业展厅和部分生产车间，近距离了解公司发展历程和科技创新成果。

为了让上市公司更了解规则、用好规则、规范运作，他们也坚持发挥培训服务传统优势，通过主动创新培训方式和内容，增强市场各方获得感。

2022年，深交所共面向190家新上市公司举办“诚信规范第一讲”培训，并还联合资本市场学院在线举办了12期董秘后续培训，与2800余家次上市公司的3500余名董办人员就规范运作、信息披露、典型违规案例分析等进行了分享交流。

处于资本市场监管一线，他们也敏锐地感知上市公司的困难，以“一司一策”帮助上市公司化解风险。

近年来，深市上市公司股票质押风险持续得到化解。截至2022年末，第一大股东质押比例在80%以上的深市公司较2020年初减少228家，下降比例超五成。

深市上市公司资金占用违规担保的风险也持续得到压降。截至2022年末，深市存在资金占用情形的公司数压降到25家，合计占用余额127.85亿元；存在违规担保情形的公司数压降到17家，合计违规担保余额122.40亿元。

此外，记者还了解到，深交所积极参与提高上市公司质量片区经验交流会，充分发挥交易所平台功能，常态化开展创享荟、行业培训、行业沙龙等活动，促进行业公司加强互动合作。

优制度、明标准，打造阳光监管

“以注册制改革为牵引，我们秉持开门立规的理念，不断提升自律监管规则体系的科学性，加大助力高质量发展的制度供给，并将监管规则予以全面公开，这其实是阳光监管的生命‘底座’。”

做好监管、守护市场，积极沟通、助力成长，这并非一线监管员工作的全部，他们还要为增强监管规则制度透明度建设不断努力。

“资本市场的市场属性极强，规范要求极高，‘建制度’是对优等生‘不干预’、对违法违规行为‘零容忍’的基础。以注册制改革为牵引，我们秉持开门立规的理念，不断提升自律监管规则体系的科学性，加大助力高质量发展的制度供给，并将监管规则予以全面公开，这其实是阳光监管的生命‘底座’。”规则小组的组长欣姐说。

2022年，深交所按照简明化、清晰化的方向，修订发布《股票上市规则》，整合形成13件自律监管指引和4件自律监管指南，发布可转债、破产重整2件新指引，整合后规则数量下降超过七成。

2023年2月17日，按照中国证监会统一部署，深交所正式发布30部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则及指南。

为解决上市公司特别是民营企业迫切的融资需求，近年来，他们还就再融资发行条件、创业板小额快速融资机制、分类审核机制等提出优化建议，提高了公司直接融资效率和质量。2022年，久吾高科等21家创业板公司通过“小额快速”机制高效解决资金需求。

除了优化规则体系、巩固改革成效外，记者了解到，面对注册制下上市公司家数快速增长、新形势下风险发生演变的情况，深交所正全力打造与新形势相适应的监管机制，深化“科学监管、分类监管、专业监管、持续监管”，不断健全以上市公司监管工作规程为基础的日常监管业务手册体系建设，实现信息披露、日常监管、特殊风险处置业务流程全覆盖，强化日常监管工作流程规范化、标准化。

“打造阳光监管工程，切实把好信息披露质量关。始终让权力在阳光下运行，全面公开自律监管规则，提升规则体系科学性，增强监管规则透明度。”深交所相关负责人在介绍“三阳光两促进”行动时明确表示。

值得期待的是，随着深交所“阳光工程”各项举措的渐次落地，将进一步提升深市一线监管效能，助力深市上市公司释放活力，为服务构建新发展格局和实现经济社会高质量发展注入新动能。