江西洪城环境股份有限公司关于为控股孙公司提供担保的公告

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2023－017

江西洪城环境股份有限公司关于为控股孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：温州宏泽热电股份有限公司（以下简称“宏泽热电”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：宏泽热电本次担保金额为人民币13,600万元，累计为其担保金额为人民币51,200万元（含本次担保）

●本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

经2022年10月17日召开的江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“公司”）第七届董事会第三十次临时会议和2022年11月3日召开的洪城环境2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于为控股孙公司温州宏泽热电股份有限公司借款提供担保的议案》，同意公司下属控股孙公司温州宏泽热电股份有限公司，因实际生产经营需要，需向银行申请总额为人民币 31,000万元授信额度，主要用于提标改造项目及补充日常生产经营流动资金，公司按80%的股权比例为其提供连带责任担保，担保额度为人民币24,800万元，温州宏泽科技发展股份有限公司（以下简称“宏泽科技”）按20%的股权比例为其提供连带责任担保。近日，公司与平安银行股份有限公司温州分行（以下简称“平安银行”）签订了《最高额保证担保合同》（编号：平银温业二额保字20230327第007-1号），最高债权额为人民币5,600万元整。同时，宏泽热电另一股东宏泽科技按股权比例提供连带责任担保，并与平安银行签订了《最高额保证担保合同》（编号：平银温业二额保字20230327第007-2号）,最高债权额为人民币1,400万元整；公司与华夏银行股份有限公司温州分行（以下简称“华夏银行”）签订了《最高额保证合同》（编号：WZ03（高保）20230002），最高债权额为人民币8,000万元整。同时，宏泽热电另一股东宏泽科技按股权比例提供连带责任担保，并与华夏银行签订了《最高额保证合同》（编号：WZ03（高保）20230003）,最高债权额为人民币2,000万元整。

二、被担保人基本情况

公司名称：温州宏泽热电股份有限公司

法定代表人：熊樑

成立日期：2010年8月9日

注册资本：24,000万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：电力、热力生产和销售；污泥处置；工业固废处置；废渣利用；热力管网的建设和维护。

股东情况：江西鼎元生态环保有限公司占比70%，温州宏泽科技发展股份有

限公司占比20%，温州经济技术开发区市政园林有限公司占比10%。其中江西鼎元生态环保有限公司为洪城环境全资子公司，温州宏泽热电股份有限公司则为洪城环境的控股孙公司。

截至2022年9月30日，总资产106,635.03万元，净资产37,708.29万元，2022年1-9月共实现净利润4,980.53万元，资产负债率64.64% 。(以上数据未经审计)

三、担保合同的主要内容：

（一）平安银行股份有限公司温州分行《最高额保证担保合同》

1、保证方式：连带保证责任；

2、担保金额：本次担保金额为人民币5,600万元；

3、保证期间：（1） 保证期间为从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种，以下同）项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。

（2）为免疑义，若主合同为贷款类合同的，其约定的贷款（或融资）期限到期（包括提前到期的情形）之日视为债务履行期限届满；主合同为银行承兑类合同的，甲方实际对外付款之日视为债务履行期限届满；主合同为开立担保类协议的，甲方对外履行担保义务之日视为债务履行期限届满；主合同为开立信用证类协议的，则甲方支付信用证项下款项之日视为债务履行期限届满；若主合同为其他融资文件的，自主合同确定的债权到期（包括提前到期的情形）之日视为债务履行期限届满。

（3）保证期间，甲方依法将其债权转让给第三人的，乙方谨此同意在原保证的范围内继续承担保证责任且前述转让无需通知保证人。

（二）华夏银行股份有限公司温州分行《最高额保证合同》

1、保证方式：连带责任保证；

2、担保金额：本次担保金额为人民币5,600万元；

3、保证期间： 三年。

四、董事会意见

本次担保对象为公司控股孙公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保行为是为了保证控股孙公司的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审批程序合法，符合相关规定。

五、独立董事意见

本公司独立董事邵鹏辉先生、李秀香女士、邵军女士和吉伟莉女士一致同意该担保事项。对公司为控股孙公司宏泽热电提供连带责任担保事项独立董事认为：该事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定：该担保事项有利于进一步确保控股孙公司的生产经营持续健康地发展，对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；公司为该控股孙公司提供的担保事项，审议程序合法有效。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为人民币335,024万元(含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的56.90%，均为对公司子公司提供担保，对全资子公司提供的担保金额为75,500万元,对控股子公司提供的担保金额为259,824万元。

七、备查文件

1、江西洪城环境股份有限公司第七届董事会第三十次临时会议决议；

2、江西洪城环境股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见；

3、《最高额保证担保合同》（编号：平银温业二额保字20230327第007-1号）、《最高额保证担保合同》（编号：平银温业二额保字20230327第007-2号）；《最高额保证合同》（编号：WZ03（高保）20230002）、《最高额保证合同》（编号：WZ03（高保）20230003）。

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

二〇二三年四月三日