杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-017
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2023年4月3日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2023年3月27日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》
公司前次使用募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用总额度不超过人民币 10,000.00万元暂时闲置“福20转债”募集资金、不超过人民币 100,000.00万元暂时闲置“福22转债”募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户。
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年四月四日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-019
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于归还募集资金及继续使用募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截止本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）前次使用“福20转债”募集资金临时补充流动资金的款项已全部归还至募集资金专用账户。
●为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用总额度不超过人民币10,000万元暂时闲置“福20转债”募集资金、不超过人民币100,000万元暂时闲置“福22转债”募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
（1）2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，公司获准向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,499,056.61元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述募集资金已于2020年12月7日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2020]577号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》及《募集资金专户四方监管协议》。
公司于2022年4月6日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币50,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年11月16日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金中的7,000万元提前归还至募集资金专户，具体内容请详见公司于2022年11月17日在上海证券交易所网站披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2022-074）。
2023年1月28日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金中的10,000万元提前归还至募集资金专户，具体内容请详见公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023-003）。
2023年3月31日，公司已将额度范围内剩余已使用的13,000万元临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
（2）2022年公开发行可转换公司债券“福22转债”
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（1）2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”
经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司对募集资金投资项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”其中的2亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-062）。
经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对部分募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目(其中3亿平方米)”结项并将节余募集资金14,950.80万元(含利息等收入)永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站披露的《福斯特关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2022-028)。
截止2022年12月31日，公司募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：
单位：万元
■
注：该数据来源为公司内部统计，未经审计。
（2）2022年公开发行可转换公司债券“福22转债”
截止2022年12月31日，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：该数据来源为公司内部统计，未经审计。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用总额度不超过人民币10,000万元暂时闲置“福20转债”募集资金、不超过人民币100,000万元暂时闲置 “福22转债 ”募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户。
本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2023年4月3日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将“福20转债”暂时闲置募集资金中的不超过人民币10,000万元、“福22转债”暂时闲置募集资金中的不超过人民币100,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，将募集资金临时补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的资金实力，满足日常经营的需求。
（二）监事会意见
公司前次使用募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户，本次将募集资金临时补充流动资金，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向的行为，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，同意公司将总额度不超过10,000万元的“福20转债”募集资金、不超过100,000万元的“福22转债”募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查意见：公司拟使用“福20转债”和“福22转债”募集资金临时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已经根据相关法律法规履行了相关决策程序。公司本次使用“福20转债”和“福22转债”募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定。保荐机构对公司拟使用可转债募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
综上，保荐机构对公司“福20转债”、“福22转债”募集资金临时补充流动资金事项无异议。
六、上网公告附件
（一）福斯特独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
（二）国泰君安证券股份有限公司《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司可转债募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年四月四日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-018
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2023年4月3日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2023年3月27日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》
公司前次使用募集资金临时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户，本次将“福20转债”、“福22转债”募集资金临时补充流动资金，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向的行为，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，同意公司将总额度不超过10,000万元的“福20转债”募集资金、不超过100,000万元的“福22转债”募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会
二零二三年四月四日
