四川发展龙蟒股份有限公司关于
第六届董事会第三十五次会议决议的公告
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-014
四川发展龙蟒股份有限公司关于
第六届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2023年3月17日以邮件方式发出，会议于2023年3月21日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年激励计划2名激励对象，2021年激励计划1名激励对象，合计3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。
董事会同意对2020年激励计划2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票予以回购注销；对2021年激励计划1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票予以回购注销。2020年激励计划回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为58,143.51元；2021年激励计划回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为84,900元。本次拟回购总金额为合计143,043.51元，回购资金来源为公司自有资金。
综上，公司合计回购注销35,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,892,131,394股减少至1,892,096,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问就本议案发表了意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后办理回购注销股份具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司拟注销2020年和2021年激励计划限制性股票35,000股将导致公司注册资本由1,892,131,394元减少至1,892,096,394元，以及结合国企改革三年行动及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关文件要求，根据《公司法》及相关法律法规规定，董事会同意对《公司章程》进行同步修订。
修订后的《公司章程》以及《公司章程》修正案，同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后依据相关规定办理相关变更登记等手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》
公司基于政策引领、资源优势和产业基础等要素考虑，在攀枝花投资建设年产20万吨新材料项目，为满足项目建设需要，公司下属全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）开展了“攀枝花川发龙蟒新材料有限公司10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）污水处理装置系统项目”公开比选，经评审，确认北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）为最终中标单位，中标金额为8,388.00万元。公司董事会同意攀枝花川发龙蟒与清新环境签署《设备买卖合同》，金额为8,388.00万元。
清新环境的控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）控制的企业，四川发展持有公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，清新环境为公司关联法人，本次交易属于关联交易。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司关联方签署设备买卖合同暨关联交易的公告》具体内容同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。鉴于公司董事长毛飞先生兼任先进材料集团董事，对本议案进行了回避表决。
（四）审议通过了《关于开展资产池业务的议案》
经审核，董事会认为开展资产池业务有利于公司及子公司对所持有金融资产的统一管理、统筹使用，降低公司及子公司资金成本，提高资金收益，董事会同意公司及子公司开展不超过10亿元额度的资产池业务，业务期限为自股东大会审议通过，相关协议签订之日起3年，业务期限内该额度可滚动使用。在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展资产池业务的公告》。
根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高自有资金使用效率和存储效益、增加投资收益，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行银行理财，购买非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险型理财产品等），额度不超过人民币7亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至公司资金账户，授权公司管理层决定闲置自有资金进行银行理财相关的全部事项。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的议案》
董事会同意公司及子公司在2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币150亿元（含已审批的额度82.11亿元），授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、票据贴现等。综合授信额度最终以银行等金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际提用授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信额度有效期自股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。同时，提请股东大会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理金融机构综合授信业务相关的全部手续（不含公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保的事项）。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的公告》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2023年4月24日召开2023年第二次临时股东大会，股权登记日为2023年4月18日。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-015
四川发展龙蟒股份有限公司关于
第六届监事会第二十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议通知于2023年3月17日以邮件形式发出，会议于2023年3月21日10:30以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席曾远辉先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销，回购总金额合计为143,043.51元，回购资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,892,131,394股减少至1,892,096,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》
公司基于政策引领、资源优势和产业基础等要素考虑，在攀枝花投资建设年产20万吨新材料项目，为满足项目建设需要，公司下属全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）开展了“攀枝花川发龙蟒新材料有限公司10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）污水处理装置系统项目”公开比选，经评审，确认北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）为最终中标单位，中标金额为8,388.00万元。监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定，同意攀枝花川发龙蟒与清新环境签署《设备买卖合同》，合同金额为8,388.00万元。
清新环境的控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）控制的企业，四川发展持有公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，清新环境为公司关联法人，本次交易属于关联交易。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方签署采购项目承包合同暨关联交易的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。鉴于傅若雪女士在先进材料集团任监事，对本议案进行了回避表决。
（三）审议通过了《关于开展资产池业务的议案》
经审核，监事会认为，公司及子公司开展不超过10亿元额度的资产池业务，有利于公司及子公司加强对所持有金融资产的统一管理、统筹使用，降低公司及子公司资金成本，提高资金收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规，同意公司及子公司开展资产池业务。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展资产池业务的公告》。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
经审核，公司及子公司使用暂时闲置的自有资金合计7亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）投资安全性高、流动性好的短期银行理财产品，是在确保经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，有利于提高公司及子公司自有资金使用效率和存储效益、增加投资收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规，监事会同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的议案》
经审核，监事会一致同意公司及子公司在2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币150亿元（含已审批的额度82.11亿元），授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、票据贴现等。综合授信额度最终以银行等金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际提用授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信额度有效期自股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的公告》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第六届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司监事会
二〇二三年三月二十一日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-016
四川发展龙蟒股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象3名，回购注销限制性股票数量合计35,000股，约占回购注销前公司股本总额的0.0018%，本次回购注销后公司总股本由1,892,131,394股减少至1,892,096,394股。
2、本次拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为58,143.51元；本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为84,900元。本次拟回购注销涉及的回购金额总额为143,043.51元，回购价款均为公司自有资金。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开了第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，全票同意通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）、《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）的相关规定，由于公司实施的2020年激励计划与2021年激励计划合计3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司决定将前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,000股进行回购注销，已解除限售股票不作处理。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
1、2020年01月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2020年01月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2020年01月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年01月18日至2020年01月28日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020年02月03日公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年02月05日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年02月06日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
6、2020年05月18日,本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向610名激励对象授予限制性股票4,969.0641万股，授予的限制性股票于2020年5月15日上市，公司的股份总数1,378,091,733未发生变化。
7、2021年06月07日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对16名离职、1名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票760,641股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2021年06月29日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2021年8月27日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
8、2022年04月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。同时，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为24,450,000股，符合解除限售条件的激励对象共590人。2022年5月23日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已办理完成2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的590名激励对象可解除限售共计24,450,000股限制性股票，上市流通日为2022年5月25日。
9、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
10、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。
8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。
10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）2020年限制性股票激励计划
1、回购注销原因
根据2020年激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（二）激励对象离职”的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
2020年激励计划中获授限制性股票的激励对象有2人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量及价格
截至本公告披露日，上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25,000股，约占2020年激励计划授予限制性股票总数的0.0503%，约占回购注销前公司股本总额的0.0013%。
根据2020年激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2020年度和2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为25,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。
3、回购注销的金额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为58,143.51元，回购价款均为公司自有资金。
（二）2021年限制性股票激励计划
1、回购注销原因
根据2021年激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（三）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
2021年激励计划中获授限制性股票的激励对象中有1人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量及价格
截至本公告披露日，上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,000股，约占2021年激励计划授予限制性股票总数的0.1620%，约占回购注销前公司股本总额的0.0005%。
根据2021年激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为10,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低值（即8.49元/股）。
3、回购注销的金额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为84,900元，回购价款为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
■
注：公司股本实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2020年、2021年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划已授予未解除限售的25,000股限制性股票以及回购注销2021年限制性股票激励计划已授予未解除限售的10,000股限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》及《管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销，回购总金额合计为143,043.51元，回购资金来源为公司自有资金。
七、法律顾问对回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、法律顾问对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
上海君澜律师事务所认为：根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问对回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、独立财务顾问对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十一、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
5、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
6、上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
7、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-022
四川发展龙蟒股份有限公司关于
部分董事、高级管理人员减持预披露的公告
朱江先生、王利伟先生、朱光辉先生、宋华梅女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、部分董事、高级管理人员持股的基本情况
截至本公告披露日，四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）董事朱江先生持有公司6,000,000股股份，占公司总股本的0.32%，副总裁王利伟先生持有公司3,090,000股股份，占公司总股本的0.16%，财务总监朱光辉先生持有公司520,000股股份，占公司总股本的0.03%，董事兼董事会秘书宋华梅女士持有公司1,520,733股股份，占公司总股本的0.08%。
2、减持计划的主要内容
因个人资金需求，上述董事、高级管理人员拟自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不得减持）通过集中竞价方式减持公司股份。其中：朱江先生拟减持不超过1,500,000股股份，不超过公司总股本的0.08%；王利伟先生拟减持不超过772,500股股份，不超过公司总股本的0.04%；朱光辉先生拟减持不超过130,000股股份，不超过公司总股本的0.01%；宋华梅女士拟减持不超过380,000股股份，不超过公司总股本的0.02%。减持价格根据减持时的市场价格确定。
一、集中竞价减持主体的基本情况
■
注：1、上述减持人员无一致行动人；
2、股本比例以回购注销前总股本1,892,131,394股计算。公司于2023年3月21日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的合计35,000股限制性股票进行回购注销。如前述两项注销事项均完成，公司股本未有其他变动情况，则公司变动后的总股本为1,892,096,394股。以上股本变动结果以注销回购专用账户剩余股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
二、集中竞价减持计划的主要内容
■
注：总股本以总股本1,892,131,394股计算。
三、承诺履行情况
朱江先生、王利伟先生、朱光辉先生、宋华梅女士承诺：
在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
截至本公告披露之日，上述董事、高级管理人员均履行了上述承诺，本次减持股份不存在违反相关承诺的情形。
四、相关风险提示
（一）本次减持计划系朱江、王利伟、朱光辉、宋华梅因个人资金需求自主决定，在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
（二）上述股东均不属于公司控股股东，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，不存在应当履行而未履行的承诺事项，敬请广大投资者理性投资。
（三）其他风险提示
本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定及股东相关承诺。公司将督促本次拟减持的董事、高级管理人员在减持计划实施过程中遵守相关法律法规、承诺，并及时履行相关信息披露义务。
五、备查文件
1、朱江、王利伟、朱光辉、宋华梅出具的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年四月三日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-023
四川发展龙蟒股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票相关事宜的
更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开了第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》等相关议案，公司于2023年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第六届董事会第三十五次会议决议的公告》（公告编号：2023-014）、《关于第六届监事会第二十四次会议决议的公告》（公告编号：2023-015）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《公司章程》（2023年3月修订）、《公司章程》修正案（2023年3月）、《上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》、《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》等相关公告。公司事后审查发现，关于公告内容中拟回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的人员股票数量披露有误，现将有关情况更正如下：
■
同时，独立财务顾问和律师事务所将根据上述情况更新并出具《上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》、《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之补充法律意见书》。
除上述更正说明之外，原公告的其他内容不变。更新后的公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司对上述更正给广大投资者带来的不便，深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露的内部审核，提高信息披露质量。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年四月三日
