广汇物流股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-024
广汇物流股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年4月3日
(二)股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵强先生主持，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决，本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人，董事长赵强，董事、副总经理崔瑞丽，独立董事窦刚贵现场出席会议；董事鲍乡谊，独立董事宋岩视频出席本次会议；独立董事葛炬因工作原因委托独立董事窦刚贵出席本次会议；董事候选人刘栋现场列席会议。
2、公司在任监事3人，出席3人，全体监事现场出席本次会议。
3、副总经理兼董事会秘书康继东现场出席本次会议；部分高管视频列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于预计公司2023年度新增担保总额的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于预计公司2023年度融资总额的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于聘请2022年度审计机构及审计费用标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于注销公司回购专户股份并减少注册资本金的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：1、6、7
2、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6、7
3、涉及关联股东回避表决的议案：5
回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责 任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所
律师：冯翠玺律师、冯燕律师
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；股东大会召集人和出席及列席股东大会人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
2023年4月4日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-025
广汇物流股份有限公司
第十届董事会2023年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第三次会议于2023年4月3日以现场和通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。其中，董事长赵强、董事、总经理刘栋、董事、副总经理崔瑞丽、独立董事窦刚贵现场出席会议；董事鲍乡谊、独立董事宋岩视频出席会议；独立董事葛炬委托窦刚贵代为出席会议；公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于豁免公司第十届董事会2023年第三次会议通知期限的议案》
根据《公司董事会专业委员会实施细则》相关规定，由于目前公司董事会战略投资委员会、审计委员会及提名委员会空缺一名委员，为保证公司的规范运作，需尽快召开董事会补选专业委员会委员。因此，董事会拟豁免召开本次会议提前发出会议通知的要求，与公司2023年第一次临时股东大会同日召开公司第十届董事会2023年第三次会议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整公司董事会专业委员会委员的议案》
2023年4月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了选举刘栋先生为公司第十届董事会董事的议案，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。
同时，根据《公司董事会专业委员会实施细则》的相关规定，对董事会战略投资委员会、审计委员会及提名委员会成员进行调整，调整后委员会组成如下：
战略投资委员会由赵强先生、刘栋先生、葛炬先生组成，由赵强先生担任主任委员；
审计委员会由刘栋先生、窦刚贵先生、宋岩女士组成，仍由宋岩女士担任主任委员。
提名委员会由刘栋先生、窦刚贵先生、葛炬先生组成，仍由窦刚贵先生担任主任委员。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2023年4月4日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-026
广汇物流股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”），系广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为铁路公司提供担保金额为5,000.00万元人民币。截至本公告披露日，已实际为铁路公司提供的担保余额为19,799.38万元人民币（含本次），为其债务提供的反担保余额为317,912.96万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
近日，公司与库尔勒银行股份有限公司签署了《借款保证合同》，为公司控股子公司铁路公司提供5,000.00万元人民币的连带责任保证。
（二）本次担保事项履行的决策程序
为满足公司合并报表范围内子公司的经营及发展需要，公司于2023年2月3日召开第十届董事会2023年第一次会议及第九届监事会2023年第一次会议，审议通过《关于预计公司2023年度担保总额的议案》，同意公司2023年度为合并报表范围内的子公司提供总额不超过400,000.00万元人民币的担保额度，并在担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂。包括已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在本年度预计担保总额内可内部调剂使用。具体情况详见公司于2023年2月4日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于预计公司2023年度担保总额的公告》（公告编号：2023-007）。上述议案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2023-024）
本次被担保人铁路公司系公司控股子公司，本次担保金额未超过《股票上市规则》及《公司章程》规定的股东大会审议范围，本次担保金额在公司第十届董事会2023年第一次会议及2023年第一次临时股东大会审议担保总额范围内。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆红淖三铁路有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：何海
成立日期：2011年11月21日
注册资本：397,000万元人民币
注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号
经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：铁路公司为公司控股子公司，公司持有其92.7708%的股权。
截至2021年12月31日（经审计），铁路公司总资产928,361.63万元，总负债533,983.94万元，净资产394,377.69万元；2021年度实现营业收入100,408.36万元，净利润4,536.91万元。
截至2022年9月30日（未经审计），铁路公司总资产923,270.85万元，总负债516,515.75万元，净资产406,755.10万元；2022年三季度实现营业收入79,104.56万元，净利润总额11,483.54万元。
被担保人信用状况良好，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
1、合同签署人
保证人：广汇物流股份有限公司
债权人：库尔勒银行股份有限公司
2、担保金额：5,000.00万元人民币
3、保证方式：连带责任保证
4、保证范围：主债务本金及利息、逾期利息、违约利息、复利、违约金、赔偿金以及为实现债权而产生的一切费用。
5、保证期间：自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满后三年止。若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满后的三年止。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为铁路公司提供担保的融资款项将用于其日常生产经营，有利于促进其业务发展。被担保人为公司控股子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为本次担保在公司2023年担保总额范围内，且未达到股东大会审议标准，是公司正常生产经营所需，可以满足公司现阶段及未来业务需求，有利于公司的持续发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币64,589.38万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的12.02%，均为对合并报表范围内子公司的担保；公司反担保余额为 317,912.96 万元，系公司 2022 年度收购新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%股权后，以其债务为基础的担保提供的反担保。上述担保均不存在逾期情形。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2023年4月4日
