青岛高测科技股份有限公司

(上接49版)

1、首次公开发行股票

为保障募投项目的顺利推进，公司在募集资金到账前已使用自筹资金预先投入部分募投项目及支付部分发行费用。截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币36,548,003.05元，已使用自筹资金人民币5,099,859.85元支付部分发行费用。上述公司使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于青岛高测科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（中兴华核字（2020）第030074号）。

2020年9月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金合计41,647,862.90元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

截至2022年12月31日，公司已将41,647,862.90元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，同时以自筹资金支付了部分发行费用。截至2022年7月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币226,359,466.82元,公司已使用人民币616,400.00元（含税）自筹资金支付发行费用。上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛高测科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（中兴华核字（2022）第030074号）。

2022年7月29日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币226,975,866.82元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

截至2022年12月31日，公司已将226,975,866.82元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

截至2022年12月31日，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理未到期余额为0元。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

公司于2022年7月29日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），单笔投资产品金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理未到期余额为10,000.00万元，具体情况如下：

■

（四）结余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

公司2021年2月25日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发技术中心扩建项目”结项并将结余募集资金用于永久性补充公司流动资金。公司“研发技术中心扩建项目”已于2021年1月31日完成建设并投入使用，结余募集资金1,580.81万元及最终转出时该项目对应理财及利息收益人民币33.89万元，合计人民币1,614.70万元永久补充流动资金。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

截至2022年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不存在结余情况。

（五）募集资金使用的其他情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

（1）公司首次公开发行股票募投项目中“金刚线产业化项目”的实施主体为公司全资孙公司壶关高测新材料科技有限公司（以下简称“壶关高测”）。为满足“金刚线产业化项目”实施的资金需求，2020年9月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司从募集资金专户划转8,000万元至“金刚线产业化项目”的募集资金专户，其中1,000万元作为壶关高测注册资本，7,000万元作为无息借款，在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

（2）2020年9月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

（1）公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“乐山12GW机加及配套项目”和“乐山6GW光伏大硅片及配套项目”的实施主体为公司全资子公司乐山高测新能源科技有限公司（以下简称“乐山高测”）。为了保障该募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，2022年7月29日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意以募集资金47,425.02万元向乐山高测提供无息借款以实施上述募投项目。上述借款根据募集资金投资项目建设实际需要在借款额度内分期汇入，借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

（2）2022年7月29日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

公司于2021年2月25日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十二次会议，公司于2021年3月15日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“高精密数控装备产业化项目”暂未使用的募集资金人民币11,000.00万元、“金刚线产业化项目”暂未使用的募集资金人民币5,700.00万元，共计人民币16,700.00万元募集资金（占扣除发行费用后公司募集资金净额的31.48%）的用途进行变更。变更用途后的募集资金用于新项目“光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目”，新项目拟投资总额为人民币18,323.00万元，其中拟使用募集资金人民币16,700.00万元，新项目建设所需的其余资金将由公司自筹解决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

公司募投项目变更情况详见本报告附件3。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

截至2022年12月31日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目未发生变更。

（二）募投项目对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司不存在募集资金管理、使用及披露违规的情形。

六、会计师事务所对公司2022年年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，青岛高测科技股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度青岛高测科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司2022年年度募集资金存放与使用情况所出具的核查意见

经核查，保荐机构认为：高测股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规、公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）《中信建投证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

（二）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第

61838360_J02号）。

特此公告

青岛高测科技股份有限公司

董事会

2023年4月4日

附件1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：

1、高精密数控装备产业化项目累计投入募集资金金额超过调整后投资总额的部分系以募集资金理财收益及利息收益投入项目金额。

2、高精密数控装备产业化项目于2022年10月达到预定可使用状态，本年度实现效益为2022年11-12月实现效益。

3、高精密数控装备产业化项目、金刚线产业化项目及光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目募集资金承诺投资总额与调整后投资总额的差额系募集资金用途变更。具体详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”中的相关情况。

4、研发技术中心扩建项目募集资金承诺投资总额与调整后投资总额的差异原因详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（四）结余募集资金使用情况”中的相关内容。

5、公司首次公开发行人民币普通股40,462,900股，发行价格为14.41元/股，实际募集资金总额为人民币58,307.04万元。因实际募集资金总额未达到募投项目拟使用的募集资金总额60,000.00万元，公司于2020年9月18日召开的第二届董事会第十九次会议同意将补充流动资金项目的募集资金从18,000.00万元调整至11,050.40万元，考虑研发中心扩建项目结余募集资金人民币1,580.81万元后，公司实际补充流动资金金额合计为人民币12,631.21万元。

附件2：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：

1、本公司向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币47,425.02万元，低于募投项目拟使用的募集资金总额48,330.00万元，公司于2022年7月29日召开的第三届董事会第十次会议同意将“乐山12GW机加及配套项目”的募集资金投资金额作相应调整。

附件3：

首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2023-023

转债代码：118014 转债简称：高测转债

青岛高测科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟向激励对象授予3,004,500股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.32%。其中，首次授予2,404,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.05%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.03%；预留600,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的19.97%。

一、股权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司优秀员工的积极性和创造性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障全体股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《青岛高测科技股份有限公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。其具体执行情况如下：

（1）2021年限制性股票激励计划以2021年4月23日为首次授予日，以10.00元/股的授予价格向148名激励对象授予321.05万股限制性股票。鉴于公司2020年度和2021年度权益分派已实施完成，首次授予价格调整为6.94元/股，首次授予数量调整为449.47万股。

2022 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为 符合条件的144名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为133.14万股。该部分限制性股票于 2022 年 6月 27日上市流通。

（2）公司以2021年10月15日为预留授予日，以9.89元/股的授予价格向2名激励对象授予2.00万股限制性股票。鉴于公司2021年度权益分派已实施完成，预留授予价格调整为6.94元/股，预留授予数量调整为2.80万股。

2022 年 10 月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，认为 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为 符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为0.84万股。该部分限制性股票于 2022 年 12月 1日上市流通。

本次激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予3,004,500股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.32%。其中，首次授予2,404,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.05%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.03%；预留600,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的19.97%。

公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《青岛高测科技股份有限公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计323人，占公司员工总数3,433人（截止2022年12月31日）的9.41%。包括：

1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

2、公司董事会认为需要激励的其他人员。

以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

注2：本计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在上海证券交易所网站上真实、准确、完整、及时、公平地披露激励对象相关信息。

注4：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票若于2023年第三季度报告披露前授予，则各批次的归属安排与首次授予保持一致；若于2023年第三季度报告披露后授予，则各批次归属比例安排如下表所示：

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《青岛高测科技股份有限公司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《青岛高测科技股份有限公司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股40.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股40.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予）为40.00元/股。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为71.21元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的56.17%。

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为68.97元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的58.00%。

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为74.98元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.35%。

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为79.31元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.44%。

2、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，如何吸引、激励、留住核心人才亦成为科技公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的基础上，公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为40.00元/股，本次激励计划的实施将更加有助于激励和稳定公司优秀员工，实现员工利益与股东利益的深度结合。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2023年～2025年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

本激励计划首次授予部分的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准；“归属于上市公司股东的净利润”为剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

若本激励计划预留部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分的限制性股票的业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露后授予完成，预留部分的限制性股票的考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：

■

若公司未实现上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际归属的比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、 “B”、“C”、“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

为实现公司战略目标及保持持续的竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力以及调动员工的积极性，有助于公司未来发展战略和经营目标的实现，能够为全体股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人也设置有严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东大会审议；同时提请公司股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、公司独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开公司股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在公司股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，公司独立董事应当就本激励计划向公司所有的股东征集委托投票权。公司股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单纯统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经公司股东大会授权后，公司董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、公司股东大会审议通过本激励计划且公司董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利、义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由公司董事会确定并审议批准。公司独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，公司独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予首次激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规的规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露公司董事会决议公告，同时披露公司独立董事、监事会、律师事务所的意见及本次股票激励计划的实施情况。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》《青岛高测科技股份有限公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年4月3日对首次授予的240.45万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

（一）标的股价：71.39元/股（假设授予日收盘价为 2023 年4月 3日收盘价）；

（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（三）历史波动率：22.15%（采用科创 50 指数最近 12 个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

（五）股息率：0.26%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2023年4月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升公司优秀员工的积极性和稳定性，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划的规定，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

7、公司股东大会审议通过本激励计划且公司董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利、义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利、义务。

9、如激励对象在归属权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划的变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前归属的情形；

2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化的处理

（1）激励对象发生职务变更

1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。

2）若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（2）激励对象离职

包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：

1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（4）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分为以下两种情况处理：

1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序办理归属，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2）激励对象若非因执行职务而身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

1、《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》；

4、《青岛高测科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

5、《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》；

6、《青岛高测科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

特此公告。

青岛高测科技股份有限公司

董事会

2023年4月4日

证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2023-016

转债代码：118014 转债简称：高测转债

青岛高测科技股份有限公司

关于公司及子公司申请综合授信额度及

为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

被担保人名称：现有全资子公司乐山高测新能源科技有限公司、盐城高测新能源科技有限公司、壶关高测新材料科技有限公司以及未来新设立的全资子公司等。

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次审议的担保金额总计为人民币10亿元；截至本公告披露日，公司为全资子公司提供担保余额为0元。

本次担保对象为公司全资子公司，风险可控，未提供反担保。

截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

本次担保尚需经股东大会审议。

一、授信及担保情况概述

（一）授信及担保基本情况

为满足青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高测股份”）及全资子公司（包括7家现有全资子公司乐山高测新能源科技有限公司、盐城高测新能源科技有限公司、长治高测新材料科技有限公司、壶关高测新材料科技有限公司、洛阳高测精密机械有限公司、青岛高测智能科技有限公司、安阳高测新能源科技有限公司以及未来新设立的全资子公司等）日常经营和业务发展需要，公司及上述公司全资子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度不超过人民币55亿元。同时，公司及公司子公司拟为3家现有全资子公司乐山高测新能源科技有限公司、盐城高测新能源科技有限公司、壶关高测新材料科技有限公司以及未来新设立的全资子公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度事项提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币10亿元。上述授信及担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

上述综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、融资租赁、票据池质押融资等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以银行、融资租赁公司等金融机构实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续），不再上报董事会或股东大会进行审议，不再对单一金融机构出具董事会或股东大会融资决议。

由于上述担保额度是基于目前公司全资子公司业务情况的预计，为确保公司全资子公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，公司及子公司可在授权期限和额度内针对乐山高测新能源科技有限公司、盐城高测新能源科技有限公司、壶关高测新材料科技有限公司以及未来新设立的全资子公司的实际业务发展需求，在为其提供担保的总额度内调剂使用。

（二）本次授信及担保事项履行的审议程序

公司于2023年4月3日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司全权办理上述授信及担保相关事宜。

二、被担保人基本情况

（一）乐山高测新能源科技有限公司

1、成立日期：2021年2月20日

2、注册地点：四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号101幢1-2层

3、法定代表人：张秀涛

4、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；新材料技术推广服务；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

5、乐山高测新能源科技有限公司为公司持股100%的全资子公司。

6、主要财务数据

单位：人民币元

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7、经查询，乐山高测新能源科技有限公司不是失信被执行人。

（二）盐城高测新能源科技有限公司

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